证券时报多媒体数字报

  (上接D26版)

  ■

  山东省地矿局下属单位拥有金、铜、铅锌、铝土等多种矿产的矿业权，且以探矿权为主，但均不从事铁矿石开采与加工。金、铜、铅锌、铝土等其他矿种最终产品的用途与铁矿石完全不同，销售对象基本不存在重叠，因此，山东省地矿局下属从事矿业开发或销售业务的企业与本次交易后的上市公司不构成同业竞争。

  ４、本次交易完成后上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分

  对于矿业公司而言，探矿阶段风险最大，未来是否具有经济开采价值难以判断；据统计，从探矿权设立到最终开采，我国的成功率不超过１０％，美国的成功率约为５％。同时，山东省地矿局及其下属事业单位承担部分探矿任务，将其全部资产注入上市公司存在一定的政策障碍。因此，为保护上市公司及其全体股东利益，本次交易未将山东省地矿局及其下属单位的探矿业务、除铁矿石之外的其他矿种的开采、加工业务注入上市公司。

  本次交易完成后，上市公司的主营业务为铁矿石开采、加工和铁精粉销售；在此基础上，公司将逐步、有序增加矿山开发种类，提高矿山开发的综合实力，最终将公司打造成为国内一流的探、采一体化矿业公司。

  上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：

  ■

  （二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

  为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，鲁地控股、地矿测绘院及山东省地矿局（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。

  具体承诺如下：

  “１、承诺人承诺，在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

  ２、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

  ３、承诺人承诺，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

  ４、承诺人承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。

  上述承诺自承诺人本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有上市公司控制权之当日失效。”

  三、关于关联交易及减少和规范关联交易的措施

  （一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的关联交易情况的说明

  本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司之间不存在关联交易。

  本次权益变动后，本公司与实际控制人及其关联方预计在短期内将存在以下日常性关联交易：

  因娄烦申太选厂未注入上市公司，娄烦矿业暂时需要委托娄烦申太选厂加工生产铁精粉，并已根据娄烦申太选厂的选矿成本，采用成本加成１０％的方法确定。预计娄烦矿业新建或收购其他选矿厂完成后，上市公司与关联方不再存在日常性关联交易。

  另外，为支持拟购买资产的发展，山东省地矿局下属部分企业以及宝德瑞、山东地利等股东向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业提供借款，并按银行同期贷款利率向鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业收取资金使用费。２０１１年７月鲁地投资增资后，已偿还山东省地矿局下属企业及其关联方的借款。

  本次权益变动后，鲁地控股、地矿测绘院、山东省地矿局及其他相关企业与公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  （二）减少和规范关联交易的承诺和措施

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，鲁地控股、地矿测绘院及其实际控股人山东省地矿局（以下简称“承诺人”）承诺如下：

  “１、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  ２、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  承诺人承诺和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺自泰复实业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前２４个月内，没有与上市公司及其关联方进行合计金额高于３，０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前２４个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

  信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前２４个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书披露外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、在本报告书签署日前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖泰复实业股票的情况

  在泰复实业停牌日（２０１２年７月１２日）前６个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为。

  二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前６个月内买卖泰复实业股票情况

  在泰复实业停牌日（２０１２年７月１２日）前六个月至本报告书签署日，鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容存在以下通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为：

  ■

  注：经鲁地控股２０１２年第一次股东会同意，石玉臣已辞去董事职务。

  孙春容就其个人在核查期间买卖泰复实业股票事项出具了《声明》，《声明》主要内容包括：“本人买卖泰复实业的股票系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，本人并不知晓泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，亦未从本人配偶石玉臣处获知泰复实业重大资产重组事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；本人同意上述买卖泰复实业股票已取得的收益归属泰复实业所有。”截至本报告书签署日，孙春容已将上述买卖泰复实业股票取得的收益交回泰复实业。

  针对鲁地控股董事石玉臣的配偶孙春容在核查期间买卖泰复实业股票的行为，鲁地控股已出具《声明》，《声明》主要内容包括：“本公司就本次重大资产重组事项采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案论证和决策的仅有少数在本公司任职的董事及高级管理人员，孙春容本人未在本公司及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，孙春容配偶石玉臣未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重大资产重组的内幕信息，且在孙春容买卖泰复实业股票期间，本公司并未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容买卖泰复实业股票的行为与本次重大资产重组事项并无关联关系。”

  国浩律师认为：于孙春容买入泰复实业股票的时点，鲁地控股尚未与泰复实业筹划本次重大资产重组事项，孙春容的配偶石玉臣亦未参与本次重大资产重组方案的论证和决策，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕交易行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  除上述外，在泰复实业停牌日（２０１２年７月１２日）前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖泰复实业股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、审计意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鲁地控股２０１１年财务报表进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０４３－１号审计报告，审计意见为“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。”。

  中磊会计师事务所有限责任公司山东分所对地矿测绘院２０１１年财务报表进行了审计，并出具了中磊鲁审字［２０１２］第００７号审计报告，审计意见为“我们认为，地矿测绘院合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了地矿测绘院２０１１年１２月３１日的合并财务状况以及２０１１年度的合并经营成果和合并现金流量。”。

  二、鲁地控股财务报表

  鲁地控股成立于２０１０年１０月１９日，执行２００６年财政部颁发的《企业会计准则》，２０１０年财务报表未经审计，２０１１年财务报表已经审计。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、地矿测绘院财务报表

  地矿测绘院２００９年和２０１０年财务报表未经审计，２０１１年财务报表已经审计。

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：山东鲁地投资控股有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  刘长春

  一致行动人：山东省地矿测绘院（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  赵玉祥

  日期： ２０１２年９月２６日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人：

  牛冠兴

  财务顾问主办人：

  李 岩 叶辉燕

  安信证券股份有限公司

  ２０１２ 年９月２６日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人及其一致行动人企业法人营业执照和税务登记证复印件；

  （二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

  （三）信息披露义务人２０１０年财务报表、２０１１年审计报告及其一致行动人２００９年、２０１０年财务报表、２０１１年审计报告；

  （四）信息披露义务人及其一致行动人与ＳＴ泰复签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  （五）信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  （六）信息披露义务人及其一致行动人本次重大资产重组已经履行的相关程序文件；

  （七）财务顾问核查意见。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于山东鲁地投资控股有限公司住所、深圳证券交易所。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：山东鲁地投资控股有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  刘长春

  一致行动人：山东省地矿测绘院（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  赵玉祥

  日期： ２０１２年９月２６日

  证券代码：０００４０９ 证券简称：ＳＴ泰复 公告编号：２０１２－ ０３４

  泰复实业股份有限公司

  关于召开２０１２年度第二次临时股东

  大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议名称：泰复实业股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会

  （二）召集人：公司董事会

  （三）现场会议召开时间：２０１２年１０月１２日（星期五）下午２：００

  网络投票时间：

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１２ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；

  ２、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１０月１１日１５：００至２０１２年１０月１２日１５：００ 期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）出席对象：

  １、截止２０１２ 年１０月８日（股权登记日）下午收市时，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

  ２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （六）会议地点：安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室。

  二、会议审议事项

  经公司第七届董事会第四次会议审议通过，将以下议案提交本次股东大会审议表决：

  （一）《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  （二）《关于公司进行重大资产出售的议案》

  （三）《关于公司发行股份购买资产的议案》

  １、发行股票的种类和面值

  ２、发行方式

  ３、发行对象及认购方式

  ４、本次交易的审计、评估基准日

  ５、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

  ６、定价基准日和发行价格

  ７、发行数量

  ８、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  ９、锁定期安排

  １０、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  １１、上市地点

  １２、决议的有效期

  （四）《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  （五）《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》

  （六）《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

  （七）《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

  （八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》

  （九）《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  议案详细内容参见２０１２年９月２７日公司在巨潮资讯网和《证券日报》《证券时报》《上海证券报》刊登的第七届董事会第四次会议决议公告。

  三、本次股东大会会议登记办法

  （一）登记方式

  １、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  ３、异地股东可用信函或传真方式登记。

  ４、登记时间：２０１２年１０月１０日上午８：３０－１２：００，下午１３：００－１７：３０

  ５、登记地点：安徽省蚌埠市治淮路５８７号公司证券部

  （二）委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ 地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加本次股东大会投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：深市股东的投票代码为“３６０４０９”。

  ２．投票简称：“泰复投票”。具体由公司根据原证券简称向深交所申请。

  ３．投票时间：２０１２年１０月１２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“泰复投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００ 元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案２ 中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２ 下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２ 中子议案①，２．０２ 元代表议案２ 中子议案②，依此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月１１日下午３：００，结束时间为２０１２年１０月１２日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  ３． 股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  联 系 人：李永刚 费心

  联系电话：０５５２－３８３３４０９

  传 真：０５５２－３８３３３３０

  邮 编：２３３０００

  本次会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  １．公司第七届董事会第四次会议决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十六日

  附：授权委托书：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席 泰复实业股份有限公司 ２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项的格内选择一项用＂√＂明确授意委托人投票，其他空格内划＂－＂。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

  证券代码：０００４０９ 证券简称：ＳＴ泰复 公告编号：２０１２－０３２

  泰复实业股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组方案的主要内容为：

  （１）重大资产出售

  泰复实业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）１００％股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），北京正润以现金支付对价。

  （２）发行股份购买资产

  泰复实业拟向山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等八方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）１００％股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）４９％股权及娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）４０％股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  决议内容：

  泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于２０１２年９月２６日在公司会议室召开。本次会议通知于２０１２ 年９月２０日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到董事９名，实到董事９名，董事何宏满先生、陆震虹女士、钟嘉良先生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生出席了本次会议，公司监事李兰周先生、严加德先生、费心女士及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长何宏满先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及发行股票购买资产的各项条件。

  公司已于２０１２年８月９日召开临时股东大会，按照中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７ 号）的要求，对《公司章程》中与分红政策相关的规定进行了修改。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。董事会认为公司重组完成后的分红政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７ 号）等相关规定的要求，有利于保障并提升公司股东利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  二、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》

  １、交易对方：北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）；

  ２、交易标的：蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）１００％股权（以下简称“拟出售资产”）；

  ３、交易价格：根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１２）第１８３号《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币１，０９４．９８万元，根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让价格为人民币１，０９４．９８万元。

  ４、支付方式：北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价；

  ５、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。

  公司本次重大资产出售方案与公司向交易对方发行股份购买资产方案互为条件，同步实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

  为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”），购入新的经营性资产和主营业务。

  安徽丰原集团有限公司目前为公司的控股股东，如本次股份发行完成，则鲁地控股将成为本公司控股股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次泰复实业以发行股份方式购买鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。鉴于本次交易对方未在公司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，公司董事会在审议本议案时无需回避表决的关联董事。

  公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ２、发行方式

  本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ３、发行对象及认购方式

  发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦（以下简称“交易对方”）。

  认购方式：各发行对象分别以其持有的标的资产股权认购公司本次非公开发行股份。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ４、本次交易的审计、评估基准日

  公司本次交易的审计、评估基准日期为２０１２年５月３１日。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ５、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

  本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准，经交易各方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号），本次交易鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权的评估值为１８０，４９９．７８万元。交易各方据此确定，交易作价为１８０，４９９．７８万元。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ６、定价基准日和发行价格

  本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９９元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等

  原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ７、发行数量

  交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司出具的并经山东省国资委核准或备案的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协商确定，标的资产作价为１８０，４９９．７８万元，按照每股价格５．９９元，公司向交易对方共发行３０，１３３．５２万股股份作为支付对价，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ８、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  评估基准日至交割日期间，拟购买资产的利润将由泰复实业享有，若发生亏损由交易对方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。拟购买资产在交割日之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  ９、锁定期安排

  交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：

  本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月不得上市交易或转让；

  本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月不上市交易或转让；

  本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；

  限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  １０、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  １１、上市地点

  在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  １２、决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案互为条件、同步实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  四、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

  本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司５％以上股份的股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次重大资产重组交易对方尚未向本公司委派董事，故无需回避表决的关联董事。

  公司独立董事事前书面认可了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  五、审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  公司独立董事已就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见。

  《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》的内容详见２０１２年９月２７日的《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  六、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

  （一）发行股份购买资产

  １、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。标的资产涉及的已取得的相关主管部门的批复情况和尚需取得的批复或生产所需证照情况，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、山东省国资委和中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项已在《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对上述相关事项做出了特别风险提示。

  ２、本次重大资产重组的购入资产为鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；鲁地投资、徐楼矿业及娄烦矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ３、本次重大资产重组的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。鲁地控股及实际控制人山东省地质矿产勘查开发局已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

  （二）重大资产出售

  因重组后上市公司的主营业务将变更为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，拟出售资产均为与前述产品／业务不相关的资产，本次资产出售有利于提高重组后上市公司资产的完整性。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  七、审议通过《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》

  同意公司与北京正润签署《资产出售协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  八、审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

  同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  九、审议通过《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》

  同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《盈利预测补偿协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  ５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

  ６、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  ７、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  ８、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  ９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  十一、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  (下转D28版)