证券时报多媒体数字报

  (上接D23版)

  截至重组报告书签署日，娄烦矿业生产经营所用土地为临时用地。２０１１年４月１２日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具选字第１４０１２３２０１１００００９号《建设项目选址意见书》，认为娄烦矿业建设项目符合城乡规划要求。娄烦县国土资源局于２０１１年５月３１日为娄烦矿业办理了临时用地手续，娄烦矿业领取了《集体土地建设用地使用证》，具体情况如下：

  ■

  ２０１２年５月１５日，山西省国土资源厅已出具晋国土资函［２０１２］２７９号《关于娄烦矿业地下开采工程８０万吨／年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，认为娄烦矿业开采项目符合国家产业政策和供地政策，原则通过用地预审，复函有效期至２０１４年５月１５日。娄烦矿业正在办理上述土地的出让手续。

  如娄烦矿业因未能如期办理相关土地出让手续，影响其正常生产经营，导致拟购买资产未能完成《矿业权评估报告》预测净利润，交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定补偿上市公司由此带来的损失。

  国浩律师认为：鲁地控股已就娄烦矿业用地手续现状不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定而需办理建设用地手续事宜制定相关办证安排并作出对其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交易后不会因娄烦矿业用地问题而遭受损失，在娄烦矿业与国土资源管理部门依法签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，娄烦矿业就该等土地取得相关国有土地使用证不存在实质性法律障碍。

  ②矿业权

  娄烦矿业目前拥有娄烦细米河矿区采矿权，采矿许可证证号Ｃ１４００００２００９０９２１２００３６４０１。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节 拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。

  ３）在建工程

  截止２０１２年５月３１日，娄烦矿业在建工程为８，１２１．０６万元，基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４）预付账款

  截止２０１２年５月３１日，娄烦矿业预付账款余额为１，０３５．３２万元，预付款项主要单位如下：

  单位：万元

  ■

  （２）主要负债

  截至２０１２年５月３１日，娄烦矿业负债总额１５，６５５．１６万元，全部为流动负债，主要为２０１１年１２月２６日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得的１０，０００万元借款，期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。其他负债为股东鲁地投资向娄烦矿业提供资金所形成的其他应付款３，９００．１４万元以及正常生产经营过程中形成的应缴税费等。

  ２、担保情况

  截至重组报告书签署日，娄烦矿业不存在担保事项。

  （七）娄烦矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况

  １、增资、股权转让情况

  娄烦矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、娄烦矿业历史沿革”。

  ２、评估情况

  娄烦矿业最近３年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见重组报告书“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节 拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。

  ３、交易情况

  ２０１１年８月，娄烦矿业、鲁地控股、娄烦申太选厂签订股权转让协议，约定娄烦矿业将持有的子公司娄烦申太选厂的股权以评估值转让给鲁地控股。本次股权转让以２０１１年７月３１日为基准日，娄烦申太选厂账面净资产为６７４．３７万元，根据评估结果确定股权转让价格为５９０万元，娄烦申太选厂转让评估价格低于净资产账面值的主要原因为：娄烦申太选厂选矿设备较为陈旧，评估核定的可使用年限低于账面可使用年限，评估减值较大。娄烦申太选厂相关工商登记已全部办理完毕。

  娄烦矿业转让上述子公司股权时，娄烦申太选厂的基本情况如下：

  ■

  娄烦矿业将娄烦申太选厂股权转让的原因请参见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第一节 同业竞争”部分。

  （八）其他情况说明

  鲁地投资已出具书面声明，同意地矿测绘院以其持有的娄烦矿业３０％股权，褚志邦以其持有的娄烦矿业１０％股权认购泰复实业非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。

  五、拟购买资产矿业权情况

  通过本次重组，本公司将拥有２项采矿权，其中徐楼矿业已经正常投产，娄烦矿业矿山处于矿山建设阶段。

  （一）徐楼矿业所持矿业权情况

  １、矿业权基本情况

  徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于２０１２年３月颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

  ■

  徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。矿区范围拐点坐标如下：

  ■

  ２、矿区位置及交通条件

  徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，隶属徐楼镇管辖。矿区北距濉溪县１０公里、距淮北市１５公里；矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距离为１００米；濉阜（青龙山－阜阳）铁路通过矿区东侧，距石楼矿床２公里为濉阜线上的火车站，交通非常方便。矿区的具体地理位置如下图：

  ■

  ３、采矿权的取得

  ２００５年１月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为４．４６平方公里，由６个拐点确定），出让价款１４，５００万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。２００５年２月，南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。

  ２００５年３月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款３，８００万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。

  南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。

  ２００５年１２月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的３４０００００５１０３４４号《采矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为９５万吨／年，矿区面积为３．０００６平方公里，有效期限为２００５年１２月至２０２５年１２月。因坐标系转换，徐楼矿业于２０１０年１０月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。２０１２年３月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的Ｃ３４００００２０１２０４２１３０１２３９５７号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为９５万吨／年，矿区面积为３．０００６平方公里，有效期为２０１２年４月至２０２５年１２月。

  截止２００８年６月，徐楼铁矿详查探矿权价款１４，５００万元已全部付清。濉溪县国土资源局已出具证明，证明徐楼矿业合法拥有采矿权许可证号为Ｃ３４００００２０１２０４２１３０１２３９５７的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。

  国浩律师认为，南京京联矿业有限公司代为竞买徐楼铁矿详查探矿权并采取转让的形式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探矿权转让予徐楼矿业不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  ４、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

  ２０１０年１０月２９日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《＜安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有资源储量矿石量为２，９４７．９０万吨，平均品位ＴＦｅ４４．３７％。２０１０年１１月１９日，国土资源部出具《关于＜安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］３６９号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。

  ５、矿山生产建设情况

  徐楼矿业采矿工程共分两期，一期４０万吨／年生产规模采矿工程已建成投产，二期５５万吨／年生产规模采矿工程已经于２０１０年开始动工，正处于建设阶段，预计２０１４年９月前完工。徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至重组报告书签署日，混合井累计掘砌４６１．５米（竖井掘砌３４４．５米，平巷掘砌１１７米）；通风井累计掘砌３７５米（竖井工程已完工，平巷掘砌９９米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为１５，０７０．１７万元，截至２０１２年５月３１日，已投入５，６４２．１１万元，尚需投入９，４２８．０６万元。２０１４年９月前，徐楼矿业预计完成二期采矿工程建设。二期工程建成后，尚需要经过试生产，并通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。二期工程达产后，徐楼矿业矿山整体生产规模将达到９５万吨／年。２０１０年、２０１１年，徐楼矿业铁精粉实际销售量分别为２２．９６万吨、２２．２６万吨。

  ６、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

  截至重组报告书签署日，徐楼矿业已完成全部现阶段生产经营所必须的报批事项，并获得相关批复，涉及立项、环保、用地等相关批文情况如下表所示：

  ■

  根据现行法律法规的规定，徐楼矿业二期工程投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

  ７、取得的相关许可及资质情况

  （１）取水许可证

  徐楼矿业持有濉溪县水务局于２００８年１２月２３日核发的《取水许可证》（取水［皖濉溪］字［２００８］第００００２号），取水方式为机械取水、凿井；取水量为１１１万吨；取水用途为城镇生活取水、工业取水、冷却、抑尘、绿化等；水源类型为普通地下水、其他地下水；有效期限自２００８年１２月２３日起至２０１３年１２月２２日止。

  （２）排污许可证

  徐楼矿业持有安徽省环境保护局于２０１１年８月２６日核发的《排放重点水污染物许可证》（濉环证字［２０１１］９６号），排污种类为ＣＯＤ、ＮＨ３－Ｎ；有效期限自２０１１年８月２６日起至２０１３年８月２５日止。

  （３）安全生产许可证

  徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于２０１２年３月１日核发的《安全生产许可证》（［皖］ＦＭ安许证字［２０１２］Ｇ６６２４号），许可范围为地下铁矿开采，有效期自２０１２年３月１日起至２０１３年１月７日止。

  （４）地质灾害危险性评估

  安徽省地质调查与环境监测中心于２００５年１０月１０日出具《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告审查意见》（皖地调函［２００５］６７号），认为《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告》基本符合一级评估技术要求，同意评审通过。

  （５）矿长安全资格证书

  张大永持有淮北市安全监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为１００３４０３０１００１５９，有效期自２０１０年１２月２７日起至２０１３年１２月２６日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

  （二）娄烦矿业所持矿业权情况

  １、矿业权基本情况

  娄烦矿业目前持有山西省国土资源厅于２０１１年８月３０日颁发的《采矿许可证》，合法拥有娄烦县鲁地矿业有限公司娄烦县细米河铁矿，基本情况如下：

  ■

  细米河铁矿矿区范围拐点坐标如下：

  ■

  ２、矿区位置及交通条件

  娄烦矿业铁矿位于山西省娄烦县盖家庄乡境内，矿区地理坐标：东经１１１°３５′４２″～１１１°３６′１６″，北纬３８°０３′０１″～３８°０３′２６″。矿区位于娄烦县城西部，到县城直距约４０千米。距盖家庄乡约５千米，从盖家庄到娄烦县城有柏油公路相通，交通较为便利（详见矿区交通位置图）。

  ■

  矿区交通位置图

  ３、采矿权的取得

  ２００５年６月，自然人褚志邦通过公开竞拍方式竞得细米河铁矿采矿权，出让人为山西省国土资源厅，竞得价款为６，０００万元。同时，褚志邦与山西省国土资源厅签署《成交确认书》。

  ２００５年１２月，褚志邦与鲁地投资、陈庆木、强俊奎签订《投资协议》，拟由四方共同出资组建娄烦矿业；同时，鲁地投资、褚志邦、陈庆木、强俊奎签订《关于山西省太原市娄烦县细米河铁矿采矿权权益归属的合同》，约定细米河铁矿采矿权归娄烦矿业所有；同月，娄烦矿业（筹）与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》。

  ２００６年５月２９日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅核发的生产规模为１０万吨／年、许可证证号为Ｃ１４００００２００９０９２１２００３６４０１号的《采矿许可证》，储量约为２１５万吨。其后，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实。经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，国土资源部于２０１０年１１月２４日以国土资储备字［２０１０］３７５号予以备案，经核实备案的保有资源储量为１，８７０．７０万吨。因资源储量大幅增加，２０１１年６月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款３，２２２．２９万元。２０１１年８月３０日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅颁发的生产规模为８０万吨／年的《采矿许可证》，许可证证号为Ｃ１４００００２００９０９２１２００３６４０１号。。

  截止２００５年１２月２８日，细米河铁矿采矿权受让款６，０００万已全额缴纳；因资源储量大幅增加，２０１１年６月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款３，２２２．２９万元。娄烦县国土资源局已出具证明，证明娄烦矿业合法拥有采矿权许可证号为Ｃ１４００００２００９０９２１２００３６４０１的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。娄烦县国土资源局已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权取得相关事项的情况说明》，对褚志邦在娄烦矿业未成立之前，以其个人名义代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权的事实予以确认。

  国浩律师认为：褚志邦代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  ４、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

  ２０１０年１０月２９日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《＜山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，经评审的娄烦矿区铁矿石保有资源储量矿石量为１，８７０．７０万吨，平均品位ＴＦｅ３０．６６％。２０１０年１１月２４日，国土资源部出具《关于＜山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２０１０］３７５号）文件，同意娄烦矿区铁矿矿产资源储量备案。

  ５、矿山建设情况

  娄烦矿业自２００７年１月筹建，在建设期间经历了停建、恢复建设、生产能力提升等事项，具体请参见本节“四、娄烦矿业”之“（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况”。截至重组报告书签署日，娄烦矿业８０万吨／年采矿工程处于建设期，矿山建设的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为９，４２４．８０万元，截至２０１２年５月３１日，已投入８，１７０．５０万元，尚需投入１，２５４．３０万元。娄烦矿业采矿工程预计２０１２年底基本建成，２０１３年初进行试生产，通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后正式投产。

  ６、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况

  截至重组报告书签署日，娄烦矿业已获得的相关批文情况如下表所示：

  ■

  根据现行法律法规的规定，娄烦矿业投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。

  ７、取得的相关许可及资质情况

  （１）取水许可证

  娄烦矿业持有娄烦县水务局于２００８年５月３０日核发的《取水许可证》（取水［并娄］字［２００８］第１４０１２３０１００４５号），取水方式为提水；取水量为１０万吨；取水用途为选矿；水源类型为地下水；有效期限自２００８年５月３０日起至２０１３年５月３０日止。

  （２）矿长安全资格证书

  王远君持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为１００１４０３００１００３８，有效期自２０１０年１２月２９日起至２０１３年１２月１０日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

  王兆灵持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为０９０１４０３００１００１６，有效期自２００９年１０月１６日起至２０１２年１０月１５日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。

  截至重组报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待矿山建设完成后方可申请办理《安全生产许可证》、《排污许可证》。

  六、拟购买资产评估情况

  根据国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号《资产评估报告》，以２０１２年５月３１日为评估基准日，国友大正采用资产基础法对鲁地投资１００％股权进行了评估，采用资产基础法和收益法对徐楼矿业４９％股权和娄烦矿业４０％股权进行了评估。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

  上述《资产评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

  本次评估方法的选择及评估结论的确定情况如下：

  １、评估方法的选择

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。鲁地投资主要持有徐楼矿业５１％股权和娄烦矿业６０％股权，其自身无经营性业务，主要收益来自对下属公司的投资收益，因此不适于使用收益法对其进行评估。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于拟购买资产评估基准日前后中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。

  综上，对于鲁地投资１００％股权的评估仅适用于资产基础法，对于徐楼矿业４９％股权和娄烦矿业４０％股权的评估适用于资产基础法和收益法。

  ２、评估结论的确定

  从谨慎角度考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。

  本次拟购买资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产８７，７８１．４３万元的差异，系２００７年鲁地投资溢价收购徐楼矿业５１％股权所致。

  拟购买资产评估情况如下：

  （一）鲁地投资评估情况

  １、评估范围

  评估范围为鲁地投资２０１２年５月３１日的全部资产及相关负债。

  ２、评估基本情况

  国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对标的鲁地投资１００％股权在评估基准日的市场价值进行了评估，由此得到鲁地投资１００％股权在评估基准日时点的价值为 １１９，１８８．８９ 万元。

  根据国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号《资产评估报告》，于评估基准日，鲁地投资采用资产基础法的评估情况如下所示：

  鲁地投资资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  至评估基准日，鲁地投资的总资产账面值６６，３７０．７３万元，评估值１１９，３２３．４１万元，增值额５２，９５２．６８万元，增值率为７９．７８％；负债账面值 １３４．５２ 万元，评估值１３４．５２万元，无增减值；股东全部权益账面值 ６６，２３６．２１ 万元，评估值 １１９，１８８．８９ 万元，增值额 ５２，９５２．６８万元，增值率为７９．９５％。

  ３、评估增值情况

  鲁地投资股东权益评估增值主要系长期股权投资评估增值。关于徐楼矿业和娄烦矿业股权评估增值情况请参见本节之“五、拟购买资产评估情况”之“（二）徐楼矿业评估情况”和“（三）娄烦矿业评估情况”。

  （二）徐楼矿业评估情况

  １、评估范围

  评估范围为徐楼矿业２０１２年５月３１日的全部资产及相关负债。

  ２、评估基本情况

  国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的徐楼矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值１００，４３８．６４ 万元作为徐楼矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中的徐楼矿业４９％股权的评估价值为４９，２１４．９３万元。

  （１）资产基础法评估结论

  １）评估结论

  国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号《资产评估报告》，截至评估基准日，对徐楼矿业股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

  徐楼矿业资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  截至评估基准日，徐楼矿业的总资产账面值４８，７４３．４４万元，评估值１２９，９５１．９８万元，增值额８１，２０８．５４万元，增值率１６６．６０％；负债账面值２９，５１３．３４万元，评估值２９，５１３．３４万元，无评估增减值；股东全部权益账面值１９，２３０．１０万元，评估值１００，４３８．６４ 万元，增值额８１，２０８．５４万元，增值率４２２．３０％。

  ２）主要资产评估情况

  ①房屋建筑物

  国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。

  重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

  评估值＝重置全价×综合成新率；

  重置全价＝建筑安装成本＋前期及其他费用＋资金成本；

  综合成新率＝理论成新率×权重＋鉴定成新率×权重。

  Ａ 重置全价的确定

  ａ建筑安装成本的估测

  根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预／结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用２００６年《安徽省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

  对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

  收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用２００６年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。

  ｂ 前期及其他费用

  根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：

  （ａ）勘察设计费：取２．４％，根据《工程勘察设计收费标准》２００２年修订版；

  （ｂ）建设单位管理费：取１．５％，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建［２００２］３９４号）；

  （ｃ）工程监理费：２．０％，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格［２００７］６７０号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；

  （ｄ）招标管理费：取０．１％，根据国家计委计价格［２００２］１９８０号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；

  （ｅ）可行性研究费：取费２８万元，占总投资３６，７０６．３４万元的０．０８％，根据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格［１９９９］１２８３号）；

  （ｆ）环境评价费：取费６万元，占总投资３６７０６．３４万元的０．０２％，根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格［２００２］１２５号）文件的规定。

  综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。

  ｃ 资金成本

  根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

  资金成本＝（建筑安装成本＋前期及其他费用）×建设期×利率×１／２；

  重置全价＝建筑安装成本＋前期及其他费用＋资金成本。

  Ｂ 综合成新率的确定

  采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。

  ａ 理论成新率的计算

  理论成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／经济耐用年限×１００％

  对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以上公式确定理论成新率。

  ｂ 鉴定成新率的测定

  首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

  鉴定成新率＝结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重。

  ｃ 综合成新率

  理论成新率取权重０．４，鉴定成新率取权重０．６。

  综合成新率＝理论成新率×０．４＋鉴定成新率×０．６。

  Ｃ 评估值的计算

  评估值＝重置全价×综合成新率。

  截至评估基准日，房屋建筑物评估值为１３，３９１．６１万元，评估增值３６．７５万元，增值率为０．２８％。

  ②设备类资产

  国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估值。

  Ａ 重置成本法

  评估值＝重置全价×成新率。

  ａ 重置全价的确定

  对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

  重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安调费＋基础费用＋其他费用－可以抵扣的增值税进项税额。

  （ａ）购置价

  主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《２０１２年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

  （ｂ）运杂费

  以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

  （ｃ）安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

  （ｄ） 基础费用

  根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

  （ｅ）其他费用

  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

  （ｆ）可抵扣增值税

  根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税（２００８）１７０ 号），符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

  Ｂ 成新率的确定

  成新率＝勘察成新率×权重＋理论成新率×权重。

  （ａ）勘察成新率

  勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

  （ｂ）理论成新率

  理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

  理论成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）÷经济寿命年限×１００％。

  （ｃ）权重

  对于结构复杂及大型的设备，采用理论成新率和勘察成新率相结合确定成新率，按理论成新率权重０．４，勘察成新率权重０．６综合计算。

  对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以理论成新率确定成新率。

  Ｂ 市场法

  ａ 车辆

  在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

  比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数；

  比准价格＝（案例Ａ＋案例Ｂ＋案例Ｃ）÷３；

  车辆市场法评估值＝比准价格。

  ｂ 电子设备

  电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：

  电子设备市场法评估值＝（案例Ａ＋案例Ｂ＋案例Ｃ）÷３。

  截至评估基准日，设备类资产评估值为５，９１０．５２万元，评估增值９１０．４２万元，增值率为１８．２１％。

  ③在建工程

  国友大正采用重置成本法对在建工程进行评估。对于正常施工的在建工程，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为５，０７９．３６万元，无增减值。

  ④无形资产

  对于土地使用权，国友大正根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：

  宗地评估值＝ 基准地价修正系数法评估值×权重＋成本逼近法评估值×权重。

  Ａ 基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

  宗地地价＝适用的基准地价×Ｋ１×Ｋ２×ｋ３×ｋ４×（１＋∑Ｋ）

  式中：Ｋ１─期日修正系数；Ｋ２─年期修正系数；Ｋ３─开发程度修正系数；Ｋ４─容积率修正系数；∑Ｋ─影响地价各种因素修正系数之和。

  ａ 确定待估宗地的基准地价及评估期日

  根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等１０乡镇基准地价的通知》（濉政秘［２００７］５４号）文件，该基准地价评估基准日为：２００７年１月１日；宗地等级属于工业用地一级地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为１２０元／平方米。

  ｂ 确定期日修正系数（Ｋ１）

  根据濉溪县土地市场价格变化情况，新的基准地价正在绘制过程中，通过测算，基准地价到评估基准日的价格指数Ｋ１为１．１７。

  ｃ 确定土地使用权年期修正系数（Ｋ２）

  由于工业用地基准地价设定为５０年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为４８．３年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等。按照《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等１０乡镇基准地价的通知》（濉政秘［２００７］５４号）文件，还原利率取６％。计算公式如下：

  ■

  公式中：Ｋ２－土地使用年期修正系数；ｒ－土地还原率；ｎ－待估宗地剩余使用年限；ｍ－法定最高出让年限；Ｋ２＝［１－１／（１＋６％）４８．３］／［１－１／（１＋６％）５０］＝０．９９４０。

  ｄ 确定土地开发程度修正系数（Ｋ３）

  基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，估价对象为宗地内、外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，由于评估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致，因此，不需要做开发程度的修正，Ｋ３＝１．００。

  ｅ 容积率修正系数

  根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等１０乡镇基准地价的通知》（濉政秘［２００７］５４号）的规定，工业用地的容积率为０．６，根据宗地容积率现状，不进行容积率修正，故容积率修正系数取１．００。

  ｆ 待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

  根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等１０乡镇基准地价的通知》（濉政秘［２００７］５４号）文件，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑Ｋ）表如下：

  （ａ）工业用地地价影响因素指标说明表

  ■

  （ｂ）工业用地地价影响因素修正系数表

  ■

  （ｃ）待估宗地影响因素修正系数表

  ■

  ｇ 宗地地价

  经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

  单位地面熟地价＝适用的基准地价×Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×Ｋ４×（１＋∑Ｋ）

  ＝１２０×１．１７×０．９９４０×１．００×１．００×（１＋５．５１％）

  ＝１４７．２５（元／平方米）。

  Ｂ 成本逼近法

  成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

  土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋开发利润＋土地增值收益。

  ａ 确定土地取得费及相关税费

  土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，包括土地补偿费、安置补助费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费。

  （ａ）土地取得费

  土地取得费＝土地补偿费＋安置补助费

  根据《安徽省实施＜中华人民共和国土地管理法＞办法》和《淮北市征地区片综合地价标准》，徐楼村属于Ⅳ类地，征地补偿标准为３４，５００元／亩（其中土地补偿费１３，８００元／亩，安置补助费２０，７００元／亩），折合５１．７５元／平方米。

  （ｂ）相关税费

  ａ）耕地占用税：２２．５０元／平方米（中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则、中华人民共和国财政部国家税务总局令第４９号文件）

  ｂ）耕地开垦费：６．００元／平方米（《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》财综［２００１］１０６１号）

  ｃ）征地管理费：按征地费总额的４．０％计算，合２．０７元／平方米（［１９９２］价费字５９７号、皖价房［２００２］４７号）

  相关税费合计：３０．５７元／平方米

  土地取得费及相关税费＝５１．７５＋３０．５７＝８２．３２（元／平方米）

  ｂ 估算土地开发费用

  待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

  根据该地区的基础设施开发程度达到红线外“三通”（通水、通路、通电、）和红线内“场地平整”，基础设施完善程度较好，其基础设施的平均开发费为３０．００－８０．００元／平方米，结合待估宗地基础设施的实际状况，最终确定待估宗地红线外“三通”（通水、通路、通电）和红线内场地平整的开发费用为３５．００元／平方米。

  ｃ 估算投资利息

  根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为１年。投资利息率按６．５６％计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入，故：

  利息＝（土地取得费＋相关税费）×土地开发周期×利息率＋土地开发费×１／２×土地开发周期×利息率

  ＝８２．３２×１×６．５６％＋３５．００×１／２×１×６．５６％＝６．５５（元／平方米）。

  ｄ 确定投资利润

  投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查濉溪县同类用地的土地开发投资利润率，综合考虑濉溪县百善镇徐楼村工业现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资利润率为１０％，利润计算公式为：

  利润＝（土地取得费用＋相关税费＋土地开发费用）×投资利润率

  ＝（８２．３２＋３５．００）×１０％＝１１．７３（元／平方米）。

  ｅ 土地增值收益

  根据一般规定，增值收益一般在１０－２５％之间，结合当地同用途土地一般增值收益情况，取１０％。

  土地增值收益＝（土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润）×土地增值收益率

  ＝（８２．３２＋３５．００＋６．５５＋１１．７３）×１０％＝１３．５６（元／平方米）。

  ｆ 无限年期土地使用权价格的计算

  无限年期土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益

  ＝８２．３２＋３５．００＋６．５５＋１１．７３＋１３．５６＝１４９．１６（元／平方米）。

  ｇ 剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

  成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为４８．３年，需进行年期修正。

  Ｋ＝１－１／（１＋６％）４８．３＝０．９４０１。

  ｈ 因素修正

  成本法中的无限年期土地使用权价格是估价宗地所在区域内的平均价格，根据评估宗地的因素情况需要进行因素修正，该宗地地势平坦，形状较规则，容积率高，地质情况好，因此修正系数取１．０３。

  ｉ 地价的确定

  评估宗地单价＝无限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

  ＝１４９．１６×０．９４０１×１．０３＝１４４．４３（元／平方米）。

  为防止单一评估方法带来的片面性，按土地使用权评估惯例，对基准地价系数修正法和成本逼近法采用加权平均法求取宗地评估单价，权重系数各取０．５。

  宗地评估单价＝１４７．２５×０．５＋１４４．４３×０．５＝１４６（元／平方米）。

  截至评估基准日，土地使用权评估值１，７８２．６６万元，增值额１１７．４２万元，增值率为７．０５％。

  徐楼矿业的矿业权的评估请参见本章“第二节 拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

  （２）收益法评估情况

  国友大正采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对徐楼矿业股东全部权益进行了评估。其评估方法如下：

  １）评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ｅ：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

  Ｄ：被评估单位的付息债务价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：被评估单位未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

  ΣＣｉ：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

  ■

  Ｃ１：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

  Ｃ２：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

  Ｃ３：长期股权投资价值；

  ２）收入的预测

  国友大正根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，结合评估基准日的价格并考虑未来市场分析确定铁精粉的价格；根据该矿已建成生产系统规模和矿区整体规划，确定预测期内铁精粉的产量安排，从而确定销售收入。

  ３）营业成本

  国友大正根据徐楼矿业审计后的成本费用数据，同时参考周边同类矿山的成本费用参数并进行适当的调整，确定预测期内的营业成本。

  ４）折旧与摊销

  徐楼矿业的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆及办公用电子设备。由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。国友大正对固定资产折旧进行了分析调整并考虑二期开采需追加的投资，对固定资产折旧进行了预测。摊销是指无形资产矿业权以及土地租赁费摊销。国友大正根据以前年度发生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

  ５）折现率的确定

  国友大正选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率。

  ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ

  式中：

  ｒｄ：所得税后长期付息债务利率；

  ｒｄ ＝ｒ０×（１－ｔ）

  ｒ０：所得税前长期付息债务利率；

  ｔ：适用所得税税率；

  ■

  ｒｅ：权益资本成本，采用ＣＡＰＭ（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｌｅ）模型确定公式如下：

  ｒｅ＝ｒｆ＋（（ｒｍ－ｒｆ）＋ε

  式中：

  ｒｅ：权益资本成本

  ｒｆ：无风险报酬率；

  （：企业风险系数；

  ｒｍ－ｒｆ：市场风险溢价；

  ｒｍ：市场报酬率；

  ε：公司特定风险调整系数。

  无风险报酬率ｒｆ的确定

  国友大正参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８２％。

  权益系统风险系数β值确定

  国友大正通过“Ｗｉｎｄ资讯资本终端”软件系统，选取徐楼矿业的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内Ａ股上市的采掘业公司４家，查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βｕ的系数为０．７４８５；查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为３４．７０９１％，适用所得税率为２５％。

  β＝βｕ×［ １＋（１－ｔ）Ｄ／Ｅ ］＝０．７４８５×［１＋７５％×０．３４７１］＝０．９４３４。

  市场报酬率ｒｍ的确定

  国友大正通过ｗｉｎｄ证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前１０年平均报酬率ｒｍ为１０．４８％。

  公司特定风险调整系数ε的确定

  国友大正综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为４％。

  ｒｅ折现率的确定

  将上述各值分别代入公式：

  ｒｅ＝ｒｆ＋β（ｒｍ－ｒｆ）＋ε＝３．８２％＋０．９４３４×（１０．４８％－３．８２％）＋４％＝１４．１０％

  综合折现率ｒ的确定

  所得税前付息债务利率６％，适用所得税税率为２５％；则：所得税后债务利率ｒｄ为４．５％；

  Ｗｄ：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得Ｗｄ＝２５．７７％；

  Ｗｅ：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得Ｗｅ＝１－ Ｗｄ＝７４．２３％；

  则ｒ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ＝４．５％×２５．７７％＋１４％×７４．２３％＝１１．５５％。

  采用收益法进行评估得出的徐楼矿业于评估基准日的股东全部权益资本价值为１０１，３９６．１４万元，增值额为８２，１６６．０４ 万元，增值率为４２７．２８％。

  （３）评估情况综合分析

  徐楼矿业评估前账面净资产为１９，２３０．１０万元，通过资产基础法评估得出的股东全部权益价值为１００，４３８．６４ 万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为１０１，３９６．１４万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高９５７．５０ 万元，高０．９５％。两种方法产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值，二者的差额是采取的方法、口径不同所致。

  ３、评估增值情况

  截至评估基准日，徐楼矿业净资产账面值１９，２３０．１０万元，徐楼矿业全部股东权益评估值１００，４３８．６４ 万元，增值额８１，２０８．５４万元，增值率４２２．３０％。主要增值资产及增值原因如下：

  （１）设备评估增值 ９１０．４２ 万元，增值率 １８．２１ ％，增值原因：一是近年来机器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，另外评估原值中评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器设备评估值高于账面值。二是车辆、电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加速，二手交易市场交易价格低于账面价值，从而车辆与电子设备评估值小于账面值。

  在上述两点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增值。

  （２）成品评估增值 ２３２．１９ 万元，增值率 ６８．４６ ％。原因是产成品评估时考虑了部分利润，导致评估增值。

  （３）采矿权评估增值 ７９，７０１．４８ 万元，增值率５７４．４０％。经北京经纬评估，并出具经纬评报字（２０１２）第３５６号评估报告，采矿权评估值为９３，５７６．９９万元。矿业权评估增值原因请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

  （三）娄烦矿业评估情况

  １、评估范围

  评估范围为娄烦矿业基准日的全部资产及相关负债。

  ２、评估基本情况

  国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的娄烦矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值 ３０，２３９．９０ 万元作为娄烦矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中娄烦矿业４０％股权的评估价值为１２，０９５．９６万元。

  （１）资产基础法评估结论

  １）评估结果

  根据国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号《资产评估报告》，截至评估基准日，对娄烦矿业１００％股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

  娄烦矿业资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  于评估基准日，娄烦矿业的总资产账面值１９，７７４．２５万元，评估值４５，８９５．０６万元，增值额２６，１２０．８１万元，增值率１３２．１０％；负债账面值 １５，６５５．１６ 万元，评估值 １５，６５５．１６ 万元，无增减值；股东全部权益账面值 ４，１１９．０９ 万元，评估值 ３０，２３９．９０ 万元，增值额 ２６，１２０．８１ 万元，增值率为６３４．１４％。地矿测绘院和褚志邦所持有４０％股权评估值为１２，０９５．９６万元。

  ２）主要资产评估情况

  ①房屋建筑物

  国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。所采用的方法与评估徐楼矿业房屋建筑物的方法相一致。在参数确定上，除建筑安装成本的估测是按照２００６年《山西省建筑工程消耗量定额》（２００６年）和山西省建筑工程费用计算规则》外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

  截至评估基准日，房屋建筑物评估值为２３５．１９万元，增值额２７．２５万元，增值率为１３．１１％。

  ②设备类资产

  国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。对于娄烦矿业设备类资产进行评估的方法与评估徐楼矿业的设备类资产的方法相一致，除下列参数外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

  Ａ资金成本

  根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

  资金成本＝（购置价格＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用）×贷款利率×建设工期×设工期。

  在确定资金成本的基础上，重置全价＝设备不含税购置费＋运杂费＋安调费＋基础费用＋其他费用＋资金成本。

  Ｂ成新率的确定

  成新率＝技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重

  ａ 技术鉴定成新率

  技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。

  ｂ 使用年限成新率

  使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

  使用年限成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）÷经济寿命年限×１００％。

  截至评估基准日，设备类资产评估值为１，２２２．１５万元，增值额２１８．４４万元，增值率为２１．７６％。

  ③在建工程

  国友大正根据在建工程的特点，采用重置成本法进行评估。在建工程为正常施工，建筑材料等价格变化不大，在调查和核实工程形象进度的基础上，以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为８，１２１．０９万元，无增减值。

  ④无形资产

  娄烦矿业无形资产主要为采矿权，其评估情况请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

  （２）收益法评估情况

  国友大正采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对娄烦矿业股东全部权益进行了评估，其评估方法与徐楼矿业一致。

  采用收益法进行评估得出的娄烦矿业于评估基准日的股东全部权益价值为３０，４４５．８３万元，增值额为２６，３２６．７４ 万元，增值率为６３９．１４％。

  （３）评估情况综合分析

  娄烦矿业评估前账面净资产为 ４，１１９．０９ 万元，娄烦矿业全部股东权益资产基础法评估得出的价值为 ３０，２３９．９０ 万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为３０，４４５．８３万元。采用收益法评估的股东全部权益价值高 ２０５．９３ 万元，高０．６８％。产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的全部股东权益价值。评估师认为，二者只是采取的方法、口径不同，在评估结果上都是合理的。

  ３、评估增值情况

  于评估基准日，娄烦矿业１００％股权的净资产账面值 ４，１１９．０９ 万元，评估值 ３０，２３９．９０ 万元，增值额 ２６，１２０．８１ 万元，增值率为６３４．１４％。主要增值资产及增值原因如下：

  （１）设备评估增值 ２１８．４４万元，增值率 ２１．７６ ％，原因如下：

  １）机器设备购置价格下降导致评估原值减值；而机器设备会计折旧年限为７－１５年，评估参考经济寿命年限为１２－２０年，从而致使评估净值高于账面值。

  ２）车辆由于会计账面值按４－６年提取折旧，净值偏低，低于二手车市场交易价格，致使评估值高于账面值。

  ３）电子设备由于更新换代较快，同型号设备二手交易价格低于账面价值，从而电子设备评估减值。综合考虑上述三者因素致使设备类资产评估增值。

  （２）无形资产评估增值 ２５，９２０．４０ 万元，增值率３１２．５６％。评估范围内的无形资产为（铁矿）采矿权，经北京经纬评估，并出具经纬评报字（２０１２）第３５５号评估报告，采矿权评估值为３４，２１３．４５万元。矿业权评估增值情况请参见本章“第二节 拟购买资产 ”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

  七、拟购买资产矿业权评估情况

  （一）矿业权评估概况

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第３５５号和第３５６号《矿业权评估报告》，于２０１２年５月３１日，本次拟购买资产涉及的矿业权的账面价值合计２２，１６８．５６万元，评估价值合计１２７，７９０．４４ 万元，增值额１０５，６２１．８８ 万元，增值率为４７６．４５％。

  上述《矿业权评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

  评估情况如下所示：

  ■

  （二）评估方法

  本次交易过程中，北京经纬对徐楼矿业和娄烦矿业持有的矿业权采用折现现金流量法进行了评估。

  徐楼矿业（铁矿）规划建设一、二期采矿工程和选矿厂工程，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至评估基准日已完成一期４０万吨／年生产规模采矿工程建设和配套的４０万吨／年处理矿石规模选矿厂建设、正在进行二期５５万吨／年生产规模采矿工程和配套的５５万吨／年处理矿石规模选矿厂建设，属一期正常生产、二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审批准，矿产资源储量开发利用条件具备；评估可以参考设计资料及矿山实际生产建设参数指标确定评估用生产技术经济参数。

  娄烦矿业（铁矿）资源储量已经查明，并根据资源储量情况编制了矿产资源开发利用方案，矿山建设基本结束，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数可以类比确定。

  综上，徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的矿业权具备采用折现现金流量法评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ—采矿权评估价值；

  ＣＩ—年现金流入量；

  ＣＯ—年现金流出量；

  （ＣＩ－ ＣＯ）ｔ—第ｔ年的净现金流量；

  ｉ—折现率；

  ｔ—年序号（ｔ＝１，２，３，…，ｎ）；

  ｎ—评估计算年限。

  （三）评估参数

  １、徐楼矿业矿业权评估参数选取情况

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第３５６号《评估报告》，徐楼矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

  ■

  其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

  （１）可采储量

  １）一期工程可采储量

  一期工程评估利用资源储量为４１３．４５ 万吨，设计损失量为４３．５７ 万吨，采矿回采率为８０％，一期工程评估利用可采储量计算为：

  可采储量（矿石量）＝（４１３．４５－４３．５７）×８０％＝２９５．９０（万吨）。

  ２）二期及后续工程可采储量

  二期及后续工程开采范围评估利用资源储量合计为２，４５３．００万吨，设计损失量为６３０．９０ 万吨，采矿回采率为８３％，二期及后续工程评估利用可采储量计算为：

  可采储量（矿石量）＝（２．４５３．００－６３０．９０）×８３％＝１，５１２．３４（万吨）。

  ３）可采储量合计

  矿区评估用可采储量合计为矿石量１，８０８．２４万吨。

  （２）生产年限

  本项目评估利用的一期工程可采储量为矿石量２９５．９０ 万吨，矿石贫化率为３％，矿山生产规模为４０．００ 万吨／年，根据矿山合理服务年限计算公式，一期工程矿山合理服务年限Ｔ＝２９５．９０／４０．００×（１－３％）＝７．６３（年）。

  《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期工程基建期为３ 年，规划于２０１４ 年９ 月完成建设并投产，评估根据基建期设定及实际进度情况确定采用二期采矿工程基建期截至２０１４年８月，即基建期确定为２．２５ 年（２ 年３ 个月），二期工程配矿生产期确定为５．３８ 年（７．６３－２．２５），配矿生产期内生产规模为５５．００万吨／年，动用矿石可采储量＝配矿生产期５．３８年×５５万吨／年×（１－矿石贫化率９．２％）＝２６８．６８万吨，

  二期及后续工程单独生产期可采储量为矿石量１，２４３．６６万吨（１，５１２．３４－２６８．６８），矿石贫化率为９．２％，矿山生产规模为９５．００万吨／年，根据上式计算，二期及后续工程矿山合理服务年限Ｔ＝１，２４３．６６／９５．００×（１－９．２％）＝１４．４２（年）。

  本次评估计算的一期工程生产期为７．６３年，二期工程配矿生产期５．３８年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期１４．４２年，评估计算期合计为２２．０５年。

  （３）销售收入

  １）铁精粉销售价格

  根据安徽地区主要铁精粉产地市场销售价格情况，评估２００９ 年度取不含税销售价格为６１９．６６元／吨。根据矿山企业财务报表，北京经纬采用的不含税矿价为２０１０年度１，０２４．１６元／吨、２０１１年度１，１８３．１５元／吨、２０１２年１～５月为１，０１７．６０元／吨。

  北京经纬参照评估基准日前三个年度及评估基准日当年安徽省铁精矿市场销售价格水平、矿山实际销售价格，确定铁精矿不含税销售价格为９６１．１４ 元／吨（（６１９．６６＋１０２４．１６＋１１８３．１５＋１０１７．６）÷４）。

  ２）销售收入

  一期与二期共同生产期年铁精粉销售收入＝４０×４４．３７％×（１－３％）×８５％／６５％×９６１．１４＋５５．００×４４．３７％×（１－９．２％）×８５％／６５％×９６１．１４＝４９，４８８．１３（万元）。

  二期及后续工程年铁精矿销售收入＝９５×４４．３７％×（１－９．２％）×８５％／６５％×９６１．１４＝４８，１０５．１０（万元）。

  （４）经营成本

  一期与二期共同生产期年铁精粉经营成本＝一期铁矿石生产规模×一期铁矿石单位经营成本＋二期与一期共同生产期生产规模×二期铁矿石单位经营成本＝４０×２１６．３３＋５５×２６５．５２＝２３，２５６．８０（万元）。

  二期及后续工程年铁精粉经营成本＝二期后续生产规模×二期铁矿石单位经营成本＝９５×２６５．５２＝２５，２２４．２０（万元）。

  ２、娄烦矿业矿业权评估参数选取情况

  根据北京经纬出具的经纬评报字（２０１２）第３５５号《评估报告》，娄烦矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

  ■

  其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

  （１）可采储量

  可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率＝（１，８７０．７０－８８．２２）×８０％＝１，４２５．９８（万吨）。

  （２）生产年限

  矿山生产规模８０ 万吨／年，矿山可采储量１，４２５．９８ 万吨，矿石贫化率２０％。根据矿山合理服务年限公式计算，矿山合理服务年限Ｔ＝１，４２５．９８／（８０＊（１－２０％））＝２２．２８年。

  （３）销售收入

  １）铁精粉销售价格

  娄烦矿业未正式生产，开拓过程中以往所产部分矿石未入选而直接销售原矿；根据娄烦矿业生产建设情况，以往在建设中产生的部分矿石主要销售给娄烦申太选厂，由娄烦申太选厂加工并销售。２０１１ 年１０ 月以后，娄烦申太选厂为娄烦矿业的矿石委托加工单位，所生产铁精粉由娄烦矿业所有并负责销售。因此，本项目评估对产品销售价格参照娄烦申太选厂以往的销售统计资料及娄烦矿业目前的矿粉购销协议确定。根据娄烦申太选厂的销售统计资料和娄烦矿业矿粉购销合同，其２０１０年、２０１１年及２０１２年１－５月铁精粉不含税销售单价分别为７９６．９８ 元／吨、９５８．５６元／吨和８４６．０１元／吨。进而，确定评估用产品价格为：（７９６．９８＋９５８．５６＋８４６．０１）÷３＝８６７．１８ （元／吨）。

  ２）销售收入

  达产后正常年份销售收入＝

  ８０×３０．６６％×（１－２０％）×７４．６５％÷６６．４０％×８６７．１８＝１９，１３０．３６（万元）。

  （４） 经营成本

  达产后正常年份经营成本＝铁矿石生产规模×铁矿石单位经营成本＝

  ８０×１３３．４５＝１０，６７６．１５（万元）

  （四）矿业权评估价值估算表

  (下转D25版)