证券时报多媒体数字报

  (上接D21版)

  二、北京正润历史沿革

  （一）设立

  北京正润成立于２００７年１１月１９日，系由北京正科投资有限责任公司（后先后更名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司）出资设立的有限公司，成立时注册资本１０，０００万元。

  北京正润成立时各股东的出资情况如下：

  ■

  ２００７年１１月１６日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正衡东亚验字［２００７］第１２３７号），对首次出资５，０００万元予以验证。

  ２００７年１１月１９日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了《企业法人营业执照》。

  ２０１０年５月１７日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字［２０１０］第１０４３号），证明北京正润已收到股东正科投资缴纳的新增实收资本５，０００万元，北京正润注册资本１０，０００万元已全部缴足。

  ２０１０年５月１８日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》。

  （二）增加注册资本

  ２０１１年５月１６日，北京正润股东会作出决议，同意将注册资本增加至１３，０００万元，新增注册资本３，０００万元由华宸信托有限责任公司认缴。华宸信托有限责任公司成立于２００３年３月，主要股东为内蒙古国有资产管理委员会、湖南华菱钢铁有限责任公司、呼和浩特市财政局。２０１１年６月１日，正科投资、华宸信托有限责任公司与北京正润签订增资协议，约定华宸信托有限责任公司以信托计划募集信托资金３，０００万元对北京正润进行增资。同日，上述三方签订股权转让协议。该转让协议经内蒙古自治区呼和浩特市青城公证处公证。２０１１？年６？月，“华宸·金山３号正润创投股权投资集合资金信托计划”正式成立，信托持有人为沈光耀、李学洪、郭晓云、李瑞英、李晓兰、吴润明、王维珍、达尔汗、李建生、范军、刘青梅、王宝录、仲玉怀、陈丽韵、韩宏丽、靳明龙、包丽尔、吕红峰、曲丽、郝冰、曲英霞、刘力平、李力、赵荷珍、靳伟、马玉珍、陈琳、高继兰、王红、张丽丽、马杰和魏俊梅３２名自然人。

  ２０１１年６月１３日，北京德源信恒会计师事务所出具《验资报告》（德源信恒验字［２０１１］第００３号），对本次增资予以验证。

  本次增资完成后，北京正润股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１１年６月１４日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

  （三）股东名称变更及股权转让

  ２０１２年５月，北京正润股东正科投资有限责任公司名称变更为聚益科投资有限责任公司。

  因信托到期，２０１２年６月２８日，北京正润股东华宸信托有限责任公司决定将其所持北京正润股权转让给北京宝德润投资有限责任公司，并与北京宝德润投资有限责任公司签订出资转让协议。

  此次股东变更后，北京正润的股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１２年６月２９日，北京市工商行政管理局向北京正润核发了股权转让后的《企业法人营业执照》。

  三、北京正润最近三年主要业务状况和财务指标

  （一）主要业务情况

  北京正润的主营业务为创业投资。截至２０１１年１２月３１日，北京正润总资产７２，１６９．１７万元，归属于母公司所有者权益１２，１４４．５８万元；２０１１年，北京正润实现营业收入１９３．６０万元，归属于母公司所有者净利润－４４２．６２万元。

  （二）最近三年主要财务指标

  １、财务状况

  单位：万元

  ■

  ２、经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述北京正润２０１１年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字［２０１２］第０１２０号）。

  四、北京正润股权结构及下属企业情况

  （一）北京正润股权结构图

  截至重组报告书签署日，北京正润的股权结构如下图所示：

  ■

  （二）北京正润下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除直接持有鲁地投资１９．２９％股权外，北京正润主要参、控股公司情况如下：

  ■

  五、北京正润控股股东及实际控制人情况

  截至重组报告书签署日，聚益科投资持有北京正润７６．９２％股权，为北京正润的控股股东。杨根水先生持有聚益科投资７６％股权，为北京正润的实际控制人。

  （一）控股股东

  ■

  （二）实际控制人

  １、基本情况

  杨根水先生持有聚益科投资７６％股权，为北京正润实际控制人。杨根水先生基本情况如下：

  杨根水先生，男，汉族，６０岁，研究生学历，曾被授予“河南省优秀民营企业家”、“平顶山市优秀人大代表”等荣誉称号，现任聚益科投资董事长。

  ２、主要参控股公司情况

  截至重组报告书签署日，除持有聚益科投资７６％股权外，杨根水先生不持有其他公司股权。

  ３、股权结构图

  ■

  第二节 发行股份购买资产交易对方

  发行股份购买资产的交易对方包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

  交易对方持有本次拟购买资产情况如下：

  ■

  交易对方与拟购买资产的股权关系如下：

  ■

  注：山东省地矿局通过下属企事业单位间接控制地矿测绘院和鲁地控股。

  交易对方鲁地控股、地矿测绘院同受山东省地矿局控制。山东省地矿局对鲁地控股的控制关系请参阅本节“一、鲁地控股／（四）鲁地控股股权结构及下属企业情况”。

  交易对方中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，鲁地控股与地矿测绘院互为一致行动人；北京正润持有宝德瑞１００％股权，持有山东地利５１％股权，宝德瑞和山东地利同受北京正润控制，北京正润、宝德瑞和山东地利互为一致行动人。

  山东省国投的实际控制人为山东省国资委，而山东省地矿局为山东省人民政府直属正厅级事业单位，两者之间不存在股权控制关系或受同一主体控制的情形。在经营管理方面，山东省国投由山东省国资委履行出资人职责，而山东省地矿局及其下属事业单位由山东省财政厅履行经费拨付、重大投资事项审批等职能，山东省地矿局与山东省国投之间不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，因此，山东省地矿局和山东省国投在经营管理方面相互独立。截至重组报告书签署日，山东省地矿局下属的鲁地控股持有鲁地投资５６．８２％股权，山东省国投持有鲁地投资１３．５４％股权，山东省地矿局与山东省国投之间并不存在通过协议或其他安排，在鲁地投资的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形，除鲁地投资之外并不存在两者以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，山东省地矿局与山东省国投不存在一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的上市公司股份谋求一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  北京正润、宝德瑞、山东地利的实际控制人为自然人杨根水，与山东省地矿局、山东省国投、山东华源之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  山东华源实际控制人为自然人蔡依超，与山东省地矿局、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利之间不存在股权控制关系、不受同一主体控制、不存在互相委派董事、监事或者高级管理人员的情形，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系及《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。

  一、鲁地控股

  （一）鲁地控股基本情况

  ■

  （二）鲁地控股历史沿革

  １、设立

  鲁地控股成立于２０１０年１０月１９日，系由山东省烟台地质工程勘察院、山东省威海基础工程公司、山东省地矿工程勘察院、山东省鲁北地质工程勘察院、山东省鲁南地质工程勘察院、山东省深基建设工程总公司共同出资成立的有限公司，成立时注册资本３，０００万元，各股东均以现金出资。

  ２０１０年９月２５日，信永中和济南分所出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ１００７），对鲁地控股的出资情况予以验证，证明鲁地控股的注册资本３，０００万元已按约定足额缴付。

  鲁地控股成立时的股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１０年１０月１９日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了《企业法人营业执照》。

  ２、增加注册资本

  ２０１１年６月２８日，鲁地控股股东会决议，将注册资本增加至３０，０００万元。

  ２０１１年７月１９日，信永中和济南分所出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ１０５８），对鲁地控股的增资情况予以验证，证明鲁地控股的增资２７，０００万元已按约定足额缴付。

  鲁地控股本次增资后股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１１年７月２２日，山东省工商行政管理局向鲁地控股核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

  （三）鲁地控股最近二年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  鲁地控股是山东省地矿局成立的对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。２０１１年１２月３１日，鲁地控股总资产１３５，４５８．１７万元，归属于母公司所有者权益５１，５７６．２５万元；２０１１年，鲁地控股实现营业收入３１，８６９．８３万元，归属于母公司所有者净利润１，９３４．６６万元。

  ２、最近二年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

  ■

  （２）经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述鲁地控股相关财务报表数据均为合并报表数，２０１１年数据经信永中和审计 （ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０４３－１）。

  （四）鲁地控股股权结构及下属企业情况

  １、鲁地控股股权结构图

  截至重组报告书签署日，鲁地控股股权结构图如下所示：

  ■

  注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。

  上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股８３．３３％的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置业有限公司另１６．６７％的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业。

  ２、鲁地控股下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除持有鲁地投资５６．８２％股权外，鲁地控股主要参、控股公司情况如下：

  ■

  注：（１）莱州正信投资有限公司持有莱州鸿昇矿业投资有限公司５５％股权；（２）莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州金盛１００％股权，持有莱州汇金矿业投资有限公司６５％股权。

  （五）鲁地控股股东及实际控制人情况

  截至重组报告书签署日，鲁地控股１００％股权均由山东省地矿局下属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

  １、鲁地控股股东

  鲁地控股股东基本情况如下：

  ■

  ２、鲁地控股实际控制人

  （１）山东省地矿局基本情况

  山东省地矿局成立于１９５８年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工１３，８４１人，各类专业技术人员４，９３２人，其中高中级工程师３，３９９人。

  山东省地矿局建局５０年来，完成了山东省８５％以上的基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位５个，获国家科技进步特等奖１项，国家级、省部级各类奖项近５００项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：

  ①共计发现和评价各类矿产８１种，品种繁多，技术精湛；

  ②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产区；

  ③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献；

  ④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献；

  ⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。

  ２００７年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金１，２００吨、铁５５亿吨、煤２６９亿吨、有色金属２５５万吨、铝土１０．７６亿吨、钾盐２０亿吨、其他非金属１００多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。

  （２）山东省地矿局主要下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业、徐楼矿业、娄烦矿业外，山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况请参见“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第一节 同业竞争”部分。

  二、地矿测绘院

  （一）地矿测绘院基本情况

  ■

  （二）地矿测绘院历史沿革

  地矿测绘院成立于１９９８年１月８日，系由山东省地质测绘院出资１，６９４万元成立的全民所有制企业，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为３７０００００１８０５１２９１的营业执照。地矿测绘院成立至重组报告书签署之日，出资人及出资额未发生变化。

  （三）地矿测绘院最近三年主要业务状况和财务指标

  １、主营业务情况

  地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。截至２０１１年１２月３１日，地矿测绘院总资产为９，０２７．０８万元，归属于母公司所有者权益１，７３１．１４万元；２０１１年，地矿测绘院实现营业收入１，９８１．６８万元，归属于母公司所有者净利润２３．１７万元。

  ２、最近三年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

  ■

  （２）经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述地矿测绘院２０１１年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分所审计（中磊鲁审字［２０１２］第００７号）。

  （四）地矿测绘院股权结构及下属企业情况

  １、地矿测绘院股权结构图

  截至重组报告书签署日，地矿测绘院的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、地矿测绘院下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除持有鲁地控股４．５％股权、娄烦矿业３０％股权外，地矿测绘院主要参、控股公司情况如下：

  ■

  （五）地矿测绘院的控股股东及实际控制人

  截至重组报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院１００％股权，为地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院１００％股权，为地矿测绘院的实际控制人。

  １、控股股东

  山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金２，９６９万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。

  ２、实际控制人

  实际控制人山东省地矿局情况，请参见本节“一、鲁地控股”之“（五）鲁地控股股东及实际控制人情况”部分。

  三、山东华源

  （一）山东华源基本情况

  ■

  （二）山东华源历史沿革

  １、设立

  山东华源成立于２００７年３月９日，系由蔡依超、马玉卿、吴志凌等３１名自然人出资成立的有限公司，成立时注册资本３，０００万元。

  ２００７年３月７日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字［２００７］第００８号），对山东华源的出资情况予以了验证，证明山东华源的注册资本３，０００万元已按约定足额缴付。

  山东华源成立时的股东及出资比例如下表所示：

  ■

  ２００７年３月９日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了《企业法人营业执照》。２、第一次股权转让

  ２００９年８月７日，山东华源部分股东签订股权转让协议，进行股权转让，具体情况如下：

  ■

  ２００９年８月７日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

  此次股东变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

  ■

  ２００９年８月２１日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

  ３、第一次增资

  ２００９年１０月６日，山东华源召开股东会，同意注册资本从３，０００万元增加至１２，０００万元。新增的注册资本９，０００万元由山东华源原有自然人股东和山东辰信矿业有限公司认缴。其中第一期增资为３，０００万元，由蔡依超认缴１，４９６万元，由马玉卿认缴８５．５万元，由吴志凌认缴１００万元，由苗德玉认缴２０万元，由孟祥波认缴１２３．５万元，由刘彦亮认缴９０．５万元，由刘济生认缴８０．５万元，由曹修良认缴７９．５万元，由张庆柱认缴１２６万元，由李聚海认缴１２０万元，由葛慎兵认缴４８万元，由董富吉认缴９７万元，由李松德认缴３３．５万元，由山东辰信矿业有限公司认缴５００万元。新增注册资本于２０１３年１０月３１日前缴足。

  ２００９年１１月３日，宁阳万和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（万和会验字［２００９］第０７６号），对山东华源的第一期增资情况予以了验证，证明山东华源的第一期增资３，０００万元已按约定足额缴付。

  此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

  ■

  ２００９年１１月６日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

  ４、第二次股权转让

  ２０１０年７月２６日，山东华源部分股东与山东辰信物资有限公司（后更名为辰信矿业集团有限公司）签署股权转让协议，将其合计持有的山东华源８０．４１％股权转让给山东辰信物资有限公司，具体情况如下：

  ■

  ２０１０年７月２６日，山东华源召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。

  此次股权转让完成后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

  ■

  ２０１０年９月１３日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

  ５、股东名称变更及第二次增资

  ２０１１年１月，山东华源股东山东辰信物资有限公司名称变更为辰信矿业集团有限公司。

  ２０１１年１２月２１日，山东华源召开股东会，同意注册资本从１２，０００万元增加至２１，１７５万元，实收资本由６，０００万元增加至２０，０００万元。新增的注册资本９，１７５万元由公司股东辰信集团认缴。

  ２０１１年１２月２２日，泰安至永联合会计师事务所出具《验资报告》（泰至永验资字［２０１１］第１２６号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

  此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

  ■

  ２０１１年１２月２６日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

  ６、第三次增资

  ２０１２年１月５日，山东华源召开股东会，同意注册资本从２１，１７５万元增加至３０，７０５万元，实收资本由２０，０００万元变更为３０，０００万元。新增的注册资本９，５３０万元由公司股东辰信集团认缴。

  ２０１２年１月５日，汶上县慧通联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁汶会验字［２０１２］第１号），对山东华源的此次增资情况予以了验证。

  此次注册资本变更后，山东华源的股东及出资比例如下表所示：

  ■

  ２０１２年１月９日，宁阳县工商行政管理局向山东华源核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

  山东华源历次股权转让均系内部股权调整，其成立时的自然人股东与重组报告书签署之日控股股东辰信集团的自然人股东基本重合，故历次股权转让均以初始出资额作价。

  （三）山东华源最近三年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  山东华源的主营业务为创业投资，截至２０１１年１２月３１日，山东华源总资产为５８，５３３．４８万元，归属于母公司所有者权益４３，２７６．０１万元；２０１１年，山东华源实现营业收入２，６１６．４２万元，归属于母公司所有者净利润１１，１３１．５２万元。

  ２、最近三年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

  ■

  （２）经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述山东华源２０１１年相关财务报表数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。（鲁汇德济分审字第００４号）

  （四）山东华源股权结构及下属企业情况

  １、山东华源股权结构图

  截至重组报告书签署日，山东华源的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、山东华源下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除持有徐楼矿业４２．４７％股权外，山东华源主要参、控股公司情况如下：

  ■

  （五）山东华源控股股东及实际控制人情况

  截至重组报告书签署日，辰信集团持有山东华源９２．３５％股权，为山东华源的控股股东。蔡依超先生持有辰信集团３３．９６％股权，并直接持有山东华源６．０４％股权，为山东华源的实际控制人。

  １、控股股东

  ■

  ２、实际控制人

  蔡依超先生持有辰信集团３３．９６％股权，并直接持有山东华源６．０４％股权，为山东华源实际控制人。蔡依超先生基本情况如下：

  蔡依超先生，男，蒙古族，４２岁，本科学历。２００４年１１月至２０１０年１１月任山东亨达煤业有限公司董事长兼总经理；２００７年３月至重组报告书签署之日，任山东华源董事长兼总经理；２０１１年１月至重组报告书签署之日，任辰信集团董事长兼总经理、徐楼矿业董事长。

  除辰信集团及其下属企业外，蔡依超先生未参股或控股其他企业。

  四、北京正润

  北京正润的情况介绍请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”。

  五、宝德瑞

  （一）宝德瑞基本情况

  ■

  （二）宝德瑞历史沿革

  １、设立

  宝德瑞成立于２００９年１２月２１日，系由聚益科投资出资成立的有限公司，成立时注册资本１，０００万元。

  ２００９年１２月１７日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字［２００９］１０７８号），对宝德瑞的出资情况予以验证，证明宝德瑞的注册资本１，０００万元已按约定足额缴付。

  宝德瑞成立时的股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２００９年１２月２１日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了《企业法人营业执照》。

  ２、股权转让

  ２０１１年６月１０日，公司股东正科投资决定将其所持宝德瑞１００％股权转让给北京正润。

  ２０１１年６月１０日，正科投资与北京正润签订出资转让协议书，正科投资将全部出资１，０００万元转让给北京正润。因本次系同一实际控制人下的股权转让，故转让价格按原始出资额确定。

  此次股东变更后，宝德瑞的股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１１年６月１４日，北京市工商行政管理局向宝德瑞核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

  （三）宝德瑞最近二年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  宝德瑞的主营业务为投资管理。截至２０１１年１２月３１日，宝德瑞总资产２０，９９９．８６万元，净资产为９３８．３６万元；２０１１年，宝德瑞实现营业收入０万元，净利润为－５．４５万元。

  ２、最近二年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

  ■

  （２）经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述宝德瑞２０１１年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字［２０１２］第０１２４号）。

  （四）宝德瑞股权结构及下属企业情况

  １、宝德瑞股权结构图

  截至重组报告书签署日，宝德瑞的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、宝德瑞下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除持有鲁地投资７．２２％股权及徐楼矿业６．５３％股权外，宝德瑞不持有其他公司股权。

  （五）宝德瑞控股股东及实际控制人情况

  截至重组报告书签署日，北京正润持有宝德瑞１００％股权，为宝德瑞的控股股东。聚益科投资持有北京正润７６．９２％股权，杨根水先生持有聚益科投资７６％股权，杨根水先生为宝德瑞的实际控制人。

  １、控股股东

  控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”。

  ２、实际控制人

  实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。

  六、山东地利

  （一）山东地利基本情况

  ■

  （二）山东地利历史沿革

  １、设立

  山东地利成立于２００７年８月２１日，系由济南华地置业有限公司与李建华、王健、张力等１３名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本１，０００万元。

  ２００７年８月１７日，中建华会计师事务所有限责任公司山东分所出具《验资报告》（中建华验字［２００７］第１００７号），对山东地利的出资情况予以验证，证明山东地利的注册资本１，０００万元已按约定足额缴付。

  山东地利成立时的股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２００７年８月２１日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了《企业法人营业执照》。

  ２、股权转让

  ２０１０年７月１７日，李建华、王健、张力、侯庆国、高峰、徐立强、张树标、蒋刚、李涛、唐爱国、李伟旭、朱国华、张光玉１３名自然人与创投公司北京正润签署股权转让协议，将其合计持有的山东地利５１％股权转让给北京正润，转让价款合计为１，１５５．２０１万元，每１元注册资本的股权作价约为２．２６元。具体情况如下：

  ■

  ２０１０年７月１７日，山东地利股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。

  本次股东变更完成后，山东地利股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１０年７月２６日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。

  （三）山东地利最近三年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  山东地利的主营业务为对外投资与资产管理。截至２０１１年１２月３１日，山东地利总资产１，１９６．７９万元，净资产１，１７０．８１万元；２０１１年，山东地利实现营业收入０元，净利润１７１．１０万元。

  ２、最近三年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

  ■

  （２）经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述山东地利２０１１年度相关财务报表数据已经信永中和审计。（ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０４５）（四）山东地利股权结构及下属企业情况

  １、山东地利股权结构图

  截至重组报告书签署日，山东地利的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、山东地利下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除持有鲁地投资３．１３％股权外，山东地利未持有其他参股或控股公司的股权。

  （五）山东地利控股股东及实际控制人情况

  截至重组报告书签署日，北京正润持有山东地利５１％股权，为山东地利的控股股东。聚益科投资持有北京正润７６．９２％股权，杨根水先生持有聚益科投资７６％股权，杨根水先生为山东地利的实际控制人。

  １、控股股东

  控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”。

  ２、实际控制人

  实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。

  七、山东省国投

  （一）山东省国投基本情况

  ■

  （二）山东省国投历史沿革

  山东省国投系由山东省国资委以改组原山东省交通开发投资公司的方式设立的国有独资有限责任公司，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为３７０００００１８０１００２７的营业执照。

  山东省交通开发投资公司成立于１９９４年３月２５日，系由山东省交通厅投资设立的国有企业，注册资本为１３，１７１万元，取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为３７００００１８０１００２）。

  ２００５年９月６日，山东省国资委作出鲁国资企改［２００５］１８号《关于改组设立山东省国有资产投资控股公司的通知》，以改组山东省交通开发投资公司的方式组建山东省国投。山东省国投改组设立时注册资本１６０，０００万元，山东省国资委持有山东省国投１００％股权。２００５年９月１６日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元会验字［２００５］第３２２号），对上述出资予以验证。

  截至重组报告书签署日，山东省国投未再发生股权变更。

  （三）山东省国投最近三年主要业务状况及财务指标

  １、主要业务情况

  山东省国投的主营业务为投资管理。截至２０１１年１２月３１日，山东省国投总资产２，２２７，６９３．７２万元，归属于母公司所有者权益８２３，４３７．９３万元，２０１１年营业收入９２６，６９８．６８万元，归属于母公司所有者净利润１４，２８１．５５万元。

  ２、最近三年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

  ■

  （２）经营成果

  单位：万元

  ■

  注：上述山东省国投２０１１年度相关财务报表数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。（天恒信审字２０１２第１４１００１号）

  （四）山东省国投股权结构及下属企业情况

  １、山东省国投股权结构

  截至重组报告书签署日，山东省国投的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、山东省国投下属企业情况

  截至重组报告书签署日，除持有鲁地投资１３．５４％股权外，山东省国投主要控股公司情况如下：

  ■

  ■

  （五）山东省国投控股股东及实际控制人情况

  山东省国投的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。

  八、褚志邦

  （一）基本情况

  姓名： 褚志邦

  性别： 男

  国籍： 中国

  身份证号码： １４０１２３１９５４１２２３＊＊＊＊

  住所： 山西省娄烦县娄烦镇北大街４６号

  通讯地址： 山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区

  邮政编码： ０３０３００

  其他国家或地区的居留权： 无

  （二）最近三年的职业和职务

  ２００８年至重组报告书签署之日，褚志邦先生担任山西花果山科技开发有限公司董事长；２０１０年６月至重组报告书签署之日，褚志邦先生担任娄烦矿业监事。

  截至重组报告书签署日，褚志邦先生持有山西花果山科技开发有限公司９６．６７％股权；持有娄烦矿业１０％股权。

  （三）其他参控企业的基本情况

  除持有娄烦矿业１０％股权外，褚志邦先生主要参、控股企业情况如下：

  ■

  第三节 交易对方与上市公司之间关系

  本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦与本公司不存在关联关系。

  本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司发行后总股本的２７．１２％。其中鲁地控股将成为本公司第一大股东，山东省地矿局为本公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦将分别持有本公司发行后总股本的１５．０６％、８．１２％、５．３６％、１．３２％、５．７０％和１．０７％。

  第四节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。

  第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

  鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦已分别出具承诺，最近五年内，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投及其主要管理人员以及褚志邦未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第五章 交易标的情况

  第一节 拟出售资产

  本次交易拟出售资产为本公司持有的丰泰生物１００％股权。丰泰生物相关情况如下：

  一、丰泰生物基本情况

  ■

  二、丰泰生物历史沿革

  丰泰生物成立于２０１１年４月２日，系经本公司出资成立的有限公司，成立时注册资本１，０００万元。

  ２０１１年３月３１日，安徽鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（皖鑫所验字［２０１１］第５１号），对此次出资情况予以了验证，证明丰泰生物的注册资本１，０００万元已按约定足额缴付。

  丰泰生物成立时的股东及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１１年４月１２日，丰泰生物取得安徽省蚌埠市工商行政管理局颁发的营业执照。

  三、丰泰生物股权结构

  截至重组报告书签署日，丰泰生物的股权结构如下：

  ■

  (下转D23版)