证券时报多媒体数字报

  (上接D27版)

  本议案内容详见相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据公司董事会对拟出售资产、拟购买资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

  （１）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （２）评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （３）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构

  在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （４）本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  该议案涉及关联交易事项，公司无需回避表决的关联董事。

  出席本次会议的９名非关联董事对该项议案进行了表决。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  十四、审议通过《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于２０１２年１０月１２日在安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室召开２０１２年度第二次临时股东大会，详细内容见公司于２０１２年９月２７日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《泰复实业股份有限公司关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２６日

  上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ＳＴ泰复

  证券代码：０００４０９ 上市地点：深圳证券交易所

  泰复实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：泰复实业股份有限公司

  股票简称：ＳＴ泰复

  股票代码：０００４０９

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：山东华源创业投资有限公司

  住所：山东宁阳县罡城镇项目聚集区

  通讯地址：山东宁阳县罡城镇项目聚集区

  法定代表人：蔡依超

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准／备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股东及持股比例

  ■

  山东华源的股权结构如下图所示：

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人山东华源未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人山东华源增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资１００．００％的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业３０％、１０％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，山东华源不存在未来１２个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有泰复实业的股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有泰复实业股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有泰复实业７，１２１．２５万股，占上市公司本次发行后总股本的１５．０６％。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）交易方案概况

  本次交易中，上市公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权，其中：鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业３０％、１０％股权。

  （二）此次发行股票的价格及发行数量

  本次发行股票的发行价格为泰复实业审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９９元／股。

  本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为３０，１３３．５２万股，其中向信息披露义务人发行７，１２１．２５万股，占上市公司本次发行后总股本的１５．０６％，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行批准的程序

  ２０１２年７月１２日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于２０１２年７月１２日开市起停牌。

  ２０１２年７月１３日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。

  ２０１２年７月１５日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

  ２０１２年７月１７日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自２０１２年７月１７日起继续停牌。

  ２０１２年７月１８日，山东华源召开董事会，审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产重组方案＞的议案》。

  ２０１２年７月１９日，泰复实业召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１２年８月７日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分别以持有的鲁地投资５６．８２％、３．１３％、１３．５４％股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业３０％股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

  ２０１２年８月２１日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。

  ２０１２年９月２６日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）尚未履行的批准程序

  １、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；

  ２、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；

  ３、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ４、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：山东华源创业投资有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  蔡依超

  日期：２０１２年９月２６日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

  （三）信息披露义务人相关决议文件；

  （四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  （五）发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；

  （六）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；

  （七）信息披露义务人董事及主要负责人员及其直系亲属有关买卖上市公司股票的自查报告；

  （八）信息披露义务人所做出的相关承诺。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：山东华源创业投资有限公司。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  （本页无正文，为《泰复实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）

  信息披露义务人：山东华源创业投资有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  蔡依超

  日期： ２０１２年９月２６日

  上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ＳＴ泰复

  证券代码：０００４０９ 上市地点：深圳证券交易所

  泰复实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：泰复实业股份有限公司

  股票简称：ＳＴ泰复

  股票代码：０００４０９

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：山东省国有资产投资控股有限公司

  住所：济南市历下区燕子山西路４０－１号

  通讯地址：济南市经十路９９９９号黄金时代广场Ｃ座

  法定代表人：李广庆

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准／备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）股东及持股比例

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人山东省国投在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

  ■

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人山东省国投增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资１００．００％的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业３０％、１０％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，山东省国投不存在未来１２个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有泰复实业的股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有泰复实业股份；本次权益变动后，信息披露义务人将持有泰复实业２，６９４．１９万股，占上市公司本次发行后总股本的５．７０％。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）交易方案概况

  本次交易中，上市公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权，其中：鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业３０％、１０％股权。

  （二）此次发行股票的价格及发行数量

  本次发行股票的发行价格为泰复实业审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９９元／股。

  本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为３０，１３３．５２万股，其中向信息披露义务人发行２，６９４．１９万股，占上市公司本次发行后总股本的５．７０％，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行批准的程序

  ２０１２年７月１２日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于２０１２年７月１２日开市起停牌。

  ２０１２年７月１３日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。

  ２０１２年７月１５日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

  ２０１２年７月１７日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自２０１２年７月１７日起继续停牌。

  ２０１２年７月１８日，山东华源召开董事会，审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产重组方案＞的议案》。

  ２０１２年７月１９日，泰复实业召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１２年８月７日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分别以持有的鲁地投资５６．８２％、３．１３％、１３．５４％股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业３０％股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

  ２０１２年８月２１日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。

  ２０１２年９月２６日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）尚未履行的批准程序

  １、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；

  ２、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；

  ３、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ４、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  李广庆

  日期：２０１２年９月２６日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

  （三）信息披露义务人相关决议文件；

  （四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  （五）发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；

  （六）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；

  （七）信息披露义务人董事及主要负责人员及其直系亲属有关买卖上市公司股票的自查报告；

  （八）信息披露义务人所做出的相关承诺。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：山东省国有资产投资控股有限公司。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  李广庆

  日期： ２０１２年 ９月 ２５日

  上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ＳＴ泰复

  证券代码：０００４０９ 上市地点：深圳证券交易所

  泰复实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：泰复实业股份有限公司

  股票简称：ＳＴ泰复

  股票代码：０００４０９

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：北京正润创业投资有限责任公司

  住所：北京市海淀区首体南路９号４楼３层３０４室

  通讯地址：北京市朝阳区建国路５６号天洋运河壹号Ｄ２栋

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人名称：北京宝德瑞创业投资有限责任公司

  住所：北京市海淀区万寿路甲１２号万寿宾馆Ｂ座１０号

  通讯地址：北京市朝阳区建国路５６号天洋运河壹号Ｄ２栋

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人名称：山东地利投资有限公司

  住所：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦２５２室

  通讯地址：济南市东环国际广场Ｃ座２４０２室

  股份变动性质：增加

  签署日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰复实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准／备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本信息

  １、北京正润基本信息

  ■

  ２、宝德瑞基本信息

  ■

  ３、山东地利基本信息

  ■

  （二）股东及持股比例

  １、北京正润股东及持股比例

  ■

  北京正润的股权结构如下图所示：

  ■

  ２、宝德瑞股东及持股比例

  ■

  宝德瑞的股权结构如下图所示：

  ■

  ３、山东地利股东及持股比例

  ■

  山东地利的股权结构如下图所示：

  ■

  （三）信息披露义务人一致行动关系的说明

  本次权益变动中，宝德瑞是北京正润的全资子公司，山东地利是北京正润的控股子公司，属于《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形，构成一致行动关系。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍

  （一）北京正润董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  （二）宝德瑞董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  （三）山东地利董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人北京正润、宝德瑞和山东地利增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资１００．００％的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业３０％、１０％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来１２个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有泰复实业的股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人均未持有泰复实业股份；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有泰复实业６，９９２．６９万股，占上市公司本次发行后总股本的１４．８０％，其中北京正润将持有泰复实业３，８３８．３２万股，占上市公司本次发行后总股本的８．１２％；宝德瑞将持有泰复实业２，５３１．５７万股，占上市公司本次发行后总股本的５．３６％；山东地利将持有泰复实业６２２．８１万股，占上市公司本次发行后总股本的１．３２％。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）交易方案概况

  本次交易中，上市公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权，其中：鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业３０％、１０％股权。

  （二）此次发行股票的价格及发行数量

  本次发行股票的发行价格为泰复实业审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９９元／股。

  本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。根据拟购买资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为３０，１３３．５２万股，其中向信息披露义务人发行６，９９２．６９万股，占上市公司本次发行后总股本的１４．８０％，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已履行批准的程序

  ２０１２年７月１２日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于２０１２年７月１２日开市起停牌。

  ２０１２年７月１３日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。

  ２０１２年７月１５日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

  ２０１２年７月１７日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自２０１２年７月１７日起继续停牌。

  ２０１２年７月１８日，山东华源召开董事会，审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产重组方案＞的议案》。

  ２０１２年７月１９日，泰复实业召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１２年８月７日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分别以持有的鲁地投资５６．８２％、３．１３％、１３．５４％股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业３０％股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

  ２０１２年８月２１日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。

  ２０１２年９月２６日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）尚未履行的批准程序

  １、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；

  ２、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；

  ３、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ４、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、本次权益变动取得股份的权利限制情况

  本次权益变动后，根据信息义务披露人出具的《承诺函》，北京正润、山东地利承诺在本次交易中取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的股份登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的股份登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让、

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日起前６个月内，信息披露义务人和信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所集中交易买卖上市公司的股票。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露事项

  信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

  二、声明

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京正润创业投资有限责任公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  杨旗

  日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京宝德瑞创业投资有限责任公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  王东

  日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：山东地利投资有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  贾云博

  日期：２０１２年９月２６日

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

  （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

  （三）信息披露义务人相关决议文件；

  （四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

  （五）发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；

  （六）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的说明；

  （七）信息披露义务人董事及主要负责人员及其直系亲属有关买卖上市公司股票的自查报告；

  （八）信息披露义务人所做出的相关承诺。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点：北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司。

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

  注予以说明；

  ２、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中

  一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  （本页无正文，为《泰复实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）

  信息披露义务人：北京正润创业投资有限责任公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  杨旗

  日期： ２０１２年９月２６日

  （本页无正文，为《泰复实业股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字盖章页）

  信息披露义务人：北京宝德瑞创业投资有限责任公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  王东

  日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人：山东地利投资有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表签字：

  贾云博

  日期： ２０１２年９月２６日

  泰复实业股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“泰复实业”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关资料。

  全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

  １、公司第七届董事会第四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

  ２、本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，但本次重大资产重组交易对方尚未向本公司委派董事，故无需回避表决的关联董事。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ３、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  ４、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

  ５、公司本次拟出售资产和拟购买资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益，不会损害中小投资者利益。

  ６、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。山东省地质矿产勘查开发局、山东鲁地投资控股有限公司及其一致行动人山东省地矿测绘院已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

  ７、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  ８、同意公司与北京正润签署的《资产出售协议》、与鲁地控股等八家交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  ９、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。发行股份购买资产涉及国有产权转让事项尚需经国有资产监督管理部门批准。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。

  独立董事签字：

  戴金煊：

  邓玉林：

  刘银国：

  二〇一二年九月二十六日

  证券代码：０００４０９ 证券简称：ＳＴ泰复 公告编号：２０１２－０３３

  泰复实业股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称“泰复实业”、“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产出售及发行股份购买资产进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组方案的主要内容为：

  （１）重大资产出售

  泰复实业拟将其持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）１００％股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），北京正润以现金支付对价。

  （２）发行股份购买资产

  泰复实业拟向山东鲁地投资控股有限公司（以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）及褚志邦等八方发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）１００％股权、淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）４９％股权及娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）４０％股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  决议内容：

  泰复实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于２０１２年９月２６日在公司会议室召开。本次会议通知于２０１２ 年９月２０日以传真、当面送达或邮件的形式发出，会议应到监事３名，实到监事３名，监事李兰周先生、严加德先生和费心女士出席了本次会议，会议由公司监事会主席李兰周先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》

  １、交易对方：北京正润；

  ２、交易标的：丰泰生物１００％股权（以下简称“拟出售资产”）；

  ３、交易价格：根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１２）第１８３号《资产评估报告》，拟出售资产在交易基准日的评估结果为人民币１，０９４．９８万元，根据上述评估结果，交易双方最终确定拟出售资产的最终转让价格为人民币１，０９４．９８万元。

  ４、支付方式：北京正润以现金方式向公司支付拟出售资产的交易对价；

  ５、交易标的期间损益安排：如果自交易基准日之次日至交割日期间拟出售

  资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在交易基准日的评估价值的金额。如果自交易基准日之次日至交割日期

  间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在交易基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在交易基准日的评估价值作价受让出售资产。

  公司本次重大资产出售方案与公司向交易对方发行股份购买资产方案互为条件，同步实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

  为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权（以下简称“标的资产”或“拟购买资产”），购入新的经营性资产和主营业务。

  安徽丰原集团有限公司目前为公司的控股股东，如本次股份发行完成，则鲁地控股将成为本公司控股股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次泰复实业以发行股份方式购买鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，具体如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ２、发行方式

  本次拟发行的股份将全部采取向特定对象发行的方式。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ３、发行对象及认购方式

  发行对象：本次发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦（以下简称“交易对方”）。

  认购方式：各发行对象分别以其持有的标的资产股权认购公司本次非公开发行股份。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ４、本次交易的审计、评估基准日

  公司本次交易的审计、评估基准日期为２０１２年５月３１日。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ５、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据

  本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）核准或备案的评估结果为准，经交易各方协商作价。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号），本次交易鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权的评估值为１８０，４９９．７８万元。交易各方据此确定，交易作价为１８０，４９９．７８万元。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ６、定价基准日和发行价格

  本次发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．９９元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等

  原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ７、发行数量

  交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司出具的并经山东省国资委核准或备案的交易标的评估报告中的评估结果为基础，经协商确定，标的资产作价为１８０，４９９．７８万元，按照每股价格５．９９元，公司向交易对方共发行３０，１３３．５２万股股份作为支付对价，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ８、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  评估基准日至交割日期间，拟购买资产的利润将由泰复实业享有，若发生亏损由交易对方按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。拟购买资产在交割日之后的损益及风险由泰复实业享有或承担。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  ９、锁定期安排

  交易对方就本次交易中获得的本公司股票的限售期，按中国证监会有关规定分别做出如下承诺：

  本次发行中鲁地控股及地矿测绘院认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月不得上市交易或转让；

  本次发行中宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的本公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有标的资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的本公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月不上市交易或转让；

  本次发行中山东省国投、山东华源、北京正润、山东地利及褚志邦认购的股份自登记至其证券账户之日起十二个月不得上市交易或转让；

  限售期结束之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  １０、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  １１、上市地点

  在锁定期届满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  １２、决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为本次发行股份购买资产议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案互为条件、同步实施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  三、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

  本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司５％以上股份的股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  四、审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  公司独立董事已就本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见。

  《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》的内容详见２０１２年９月２７日的《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  五、审议通过《关于签署附生效条件的＠资?出售协议＠的?案》

  同意公司与北京正润签署《资产出售协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  六、审议通过《关于签署附生效条件的＠发?股份购买资产协议＠的?案》

  同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  七、审议通过《关于签署附生效条件的＠盈?预测补偿协议＠的?案》

  同意公司与鲁地控股、地矿测绘院、山东省国投、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利及褚志邦签署《盈利预测补偿协议》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

  ４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  ５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

  ６、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  ７、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  ８、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  ９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  九、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  本议案内容详见相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  十、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于２０１２年１０月１２日在安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，详细内容见公司于２０１２年９月２７日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《泰复实业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  与会监事３人，同意 ３ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司监事会

  ２０１２年９月２６日