证券时报多媒体数字报

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

  公司声明

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文的各部分内容。《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次现金及发行股份购买资产的交易对方自然人何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易中，蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买分时传媒合计１００％股权，并募集配套资金，其中：

  １、向何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦共１１名自然人发行２５，４４９，８６５股股份收购其合法持有的分时传媒合计７５％股权；

  ２、向何大恩支付现金１６，５００万元购买其持有的分时传媒２５％股权，支付现金来自本次配套募集资金；

  ３、向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额２２，０００万元，不超过本次交易总额（本次收购对价６６，０００万元与本次融资金额２２，０００万元之和）的２５％，将用于支付收购分时传媒２５％股权现金对价款以及交易完成后的整合。

  本次交易完成后，蓝色光标将直接持有分时传媒１００％股权。

  本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

  二、标的资产的估值

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为分时传媒的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１２年８月３１日为基准日，分时传媒１００％股权评估值为６７，４９５．０３万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，分时传媒１００％股权作价６６，０００万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日：

  （１）发行股份购买资产：上市公司向何吉伦等１１名分时传媒股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价，即１９．４５元／股；发行股数合计为２５，４４９，８６５股。

  （２）发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１７．５１元／股。为保护上市公司现有股东利益，上市公司确定本次募集配套资金的发行底价为１９．４５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金２２，０００万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１１，３１１，０５３股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至４３３，４８３，１５９股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  四、股份锁定期

  （１）发行股份购买资产：交易对方何吉伦承诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。自法定限售期届满后，２０１２年承诺利润实现后可解禁何吉伦所获股份的２５％，２０１３年承诺利润实现后可再解禁何吉伦所获股份的３５％，２０１４年承诺利润实现后可再解禁何吉伦所获股份的４０％（即何吉伦所获股份全部解禁）。各年应待分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。

  除何吉伦外的其他１０名发股对象周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦承诺，自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

  何吉伦所持股份在其限售期的１２个月内不得用于质押，此后则有权将未解禁部分不超过３０％的股份用于质押，但未解禁部分超过３０％的股份未经蓝色光标的同意不得用于质押。除何吉伦外的交易对方所持股份在限售期内未经蓝色光标的同意不得用于质押。

  （２）发行股份募集配套资金：向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、业绩承诺及补偿

  分时传媒全体股东承诺分时传媒２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币７，４７５万，８，５９６万，９，８８６万。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

  六、对交易对方的奖励对价

  为充分考虑到交易完成后分时传媒实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对分时传媒的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：即交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至２０１４年１２月３１日应收账款的９０％已收回、且未收回的应收款项余额不超过１，０００万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下，如果分时传媒２０１２年、２０１３年、２０１４年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

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  奖励对价中的８０％支付给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦，具体比例由蓝色光标和何吉伦共同确定，另外２０％支付给何吉伦，奖励对价将在分时传媒２０１４年审计报告出具且满足上述前提条件后在１５日内一次性以现金方式支付。未考虑奖励对价时，本次交易对价６．６亿元相当于分时传媒２０１１年扣除非经常性损益后净利润的市盈率为１０．７９倍；假设在６．６亿元对价的基础上进一步支付奖励对价３２５０万元、６５００万元、９７５０万元时，本次交易的市盈率相应增加为１１．３２倍、１１．８５倍、１２．３９倍。

  依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中对或有对价的公允价值进行了估计，作为合并对价的一部分予以确认，相应增加了备考报表的商誉及其他应付款。２０１４年最终支付奖励对价金额确定时，将对商誉及其他应付款进行调整，不会对上市公司的净利润、所有者权益造成影响。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次现金及发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、主要风险因素

  除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

  １、标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产分时传媒１００％股权的估值为６７，４９５．０３万元，增值率为８２８．７２％。经交易各方协商，标的资产作价６６，０００万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于分时传媒近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，分时传媒的品牌、业内声誉、ｅ－ＴＳＭ软件系统及多年积累的户外广告资源数据未充分在账面体现。提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

  ２、交易终止风险

  本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。交易双方约定，若２０１３年３月３１日发行股份购买资产协议仍未能生效，则任何一方有权解除本协议。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  ３、配套融资无法实施的风险

  本次交易方案中，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额２２，０００万元，将用于支付收购分时传媒２５％股权现金对价款以及交易完成后的整合。

  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至２０１２年６月３０日，上市公司首次公开发行上市的超募资金已经全部使用完毕。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资进行支付。截至２０１２年８月３１日，上市公司现金余额为３．３亿元，在募集配套资金未能实施的情形下，公司有能力以自有资金支付该部分交易价款。公司以自有资金或外部借款支付该部分交易价款后，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响。

  ４、标的资产涉及的诉讼风险

  鉴于分时传媒的业务特点，其取得媒体资源的过程涉及到与高速公路、机场、商业楼等众多业主单位的合作。由于户外广告管理政策尚不稳定，如户外广告媒体在发布广告过程中被停止发布或拆除，尽管各方已在协议中明确约定需承担的责任和义务，还是会在业主方、广告公司、广告主三方之间产生纠纷。分时传媒目前涉及两起未决诉讼案件，具体情况参见报告书“第四章 交易标的基本情况＼十二、分时传媒目前所涉诉讼情况”。诉讼事项涉及的媒体资源在分时传媒使用的媒体资源中占比较低，而且分时传媒已根据相关诉讼事项的进展及预计审理结果计提了充足的预计负债，上述诉讼事项不会对分时传媒经营产生重大不利影响。

  ５、新增业务风险

  分时传媒主要从事的户外广告业务与上市公司现有的公关、广告业务存在一定差异。交易完成后，上市公司能否迅速实施对分时传媒业务的有效管理、保持其在户外广告行业内的领先地位，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

  ６、收购整合风险

  本次交易完成后分时传媒将成为本公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合将秉承“前端放开、后端管住”的策略，即标的公司在前端业务的开拓、管理、维护和服务上，拥有很大程度的自主性及灵活性；在除业务外的其他后台管理上，由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。虽然蓝色光标之前在收购思恩科、精准阳光、今久广告过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对分时传媒的控制力又保持分时传媒原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  ７、自建广告牌无法持续使用的风险

  分时传媒户外广告业务中使用的户外媒体资源以代理为主，也拥有少量的自建媒体资源。分时传媒目前拥有１８３块自建媒体资源，大多数位于成都市区及四川省内主要高速公路两侧。２０１１年分时传媒来自于自建媒体的广告收入占营业总规模的１３．７１％。分时传媒１８３块自建媒体中１０６块广告牌于设立时曾取得城管、交通等户外广告设置批准机关的批准，但由于城市管理或交通主管部门在２００７年到２０１０年间对违规设置的户外广告进行集中清理后，近年来一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置的续期申请、新设申请的审核一直处于停滞状态。截至２０１２年８月３１日，１０６块取得设置批准的广告牌中有６９块已满设置许可有效期，暂未取得主管部门的续期批准；７７块自建媒体资源暂未取得批准手续。此外，截至２０１２年８月３１日，分时传媒正在发布广告的１１２块自建媒体资源中有３４块办理了《户外广告登记证》。如果分时传媒的自建户外媒体资源受到所在城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或拆除，则可能对分时传媒的业务运营产生一定影响。

  ８、人员流失风险

  广告行业属于轻资产的服务行业，客户经理、媒介经理等广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分时传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后上市公司需保持分时传媒现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。

  ９、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在蓝色光标合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果分时传媒未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对蓝色光标当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

  上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。

  品牌传播是一项复杂、系统化的服务，国际知名的传播集团大多具有完整的传播服务链条，可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、顾客关系管理、企业形象与标识等专项服务。传播集团依靠完整的服务链条不但可以为客户提供量身打造的一体化传播方案，还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期，以使客户得到更好的传播效果，同时业务的多元化也增强了传播企业自身抵御风险的能力。

  上市之初蓝色光标业务主要集中于公共关系服务，为客户提供的传播服务类型较为单一，之后通过对北京思恩客（ＳＮＫ）广告有限公司（以下简称“思恩客”）、精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）、北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）等公司的并购，上市公司当前的业务已经拓展到包括公共关系服务、广告策划、广告发布、活动管理、展览展示、财经公关等领域，为成长为一流传播集团的目标初步奠定了基础。

  （二）并购是公司外延式发展的首选方式

  为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ、ＩＰＧ集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。公司在并购、整合思恩客、精准阳光、今久广告等公司过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

  （三）已完成的系列并购产生的良好效应

  ２０１０年２月本公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市之后在努力做大做强公关业务的同时陆续实施了对包括思恩客、精准阳光、今久广告等业内知名广告公司的收购。通过系列收购，上市公司的公关、广告完整的品牌管理服务链条得以完善，盈利能力大大增强。上市公司归属于母公司股东的净利润从２００９年的４，８４５万元增加至２０１１年的１２，１０８万元，２０１２年上半年已实现净利润１０，８９４万元。随着不断并购新的品牌，公司原有品牌蓝色光标收入占比从２０１０年度的８９．２０％，演变成２０１２年１至６月的４７．８４％，其中２０１２年１－６月，思恩客品牌收入占比２８．１８％，精准阳光品牌和今久广告品牌收入合计占比１３．５７％。

  在业务快速增长的同时，公司也积极注重对投资者的回报。２０１０年至今上市公司已对投资者进行了８，０００万元（税前）的现金分红。

  （四）进一步加强广告业务，完善品牌传播服务内容

  公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段。两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，扩大产品销量，提高市场占有率。广告侧重于品牌从无到有的塑造，而公共关系则侧重于深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度。

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  公司已完成收购的思恩客是以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务传播机构，精准阳光则主要从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务，今久广告主要为房地产行业客户提供全案代理、媒介代理、公关活动等服务。一系列并购完成后，公司的客户行业得到丰富，广告服务也初步涉及了互联网广告、户外广告、平面广告等细分领域。

  公司本次收购的分时传媒是户外广告行业内的领先企业，本次收购完成后公司在户外广告方面的业务实力将得到较大增强，将能够为客户提供包括互联网、户外、平面等各类媒体的立体整合式品牌传播方案。

  （五）广告业务是公司未来成长的重要增长点

  由于广告传播和公共关系服务在品牌传播过程中发挥的作用不同，广告传播在企业传播投入中所占的比例往往更大。在世界知名的传播集团，如ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ的收入构成中，广告服务收入所占比重远远超过公关关系服务。以Ｏｍｎｉｃｏｍ集团公布的２０１１财年财务数据为例，公共关系服务收入所占比例为８．８％，而广告业务收入所占比例达到了４６．１％。

  广告市场具有庞大的市场空间，根据实力传播（ＺｅｎｉｔｈＯｐｔｉｍｅｄｉａ）的发布的《２０１２年Ｑ２全球广告市场预测报告》，预测２０１２年全球广告支出将增长４．３％，到２０１２年末，全球广告市场支出将达到５，０２０亿美元。２０１３和２０１４年的预测增长率分别为５．３％和６．１％。２０１２年中国广告支出预计将增长１４．５％，相比２０１１年１８％的增长率略有下降，２０１４年中国市场的广告支出预计将达４８７亿美元。

  （六）分时传媒是广告行业内的领先企业之一

  在各个细分广告媒体中，户外广告具有到达率高、视觉冲击力强、发布时段长、千人成本低、城市覆盖率高等其他广告形式无可比拟的优点，因此已逐渐成为广告主投放广告时不容忽视的投放形式。而分时传媒则是中国户外广告行业内的领先企业之一。

  分时传媒通过多年户外广告服务经验的积累，首创户外广告“分时”投放模式，并开发出先进的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统。截至２０１２年８月３１日，分时传媒与全国范围内的８，５５４家区域性媒体主或媒体运营商合作，建立了覆盖全国３２５个城市、拥有４２，６９５个广告资源的户外广告资源数据库。分时传媒依托于其特有的商业模式和数据库系统，已为一汽－大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等国内外１００多个知名品牌广告主提供户外广告发布解决方案，赢得国内外一线品牌和４Ａ广告公司的广泛认可。分时传媒的具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。

  选择分时传媒作为本公司的并购目标，能使上市公司在户外广告领域的服务能力大大加强，获得优质的客户资源，对现有业务形成较好的补充。

  二、本次交易的目的

  （一）完善上市公司传播服务链条

  上市公司通过本次交易将大大加强户外广告服务能力，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司为客户提供一体化的品牌传播服务的能力进一步增强，将在行业内取得更为有利的竞争优势。

  （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

  根据分时传媒以及上市公司经审计的２０１０年、２０１１年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的６７．８９％和３０．８９％，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的７９．７２％和６０．１８％。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。

  （三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

  分时传媒主要从事的户外广告业务与本公司从事的公共关系、广告服务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式，因此在客户需求、业务流程、与媒体及其他供应商的合作方面均具有一定的重叠性和相关性。在本次交易完成后，上市公司将整合自身与分时传媒的客户、媒体及其他供应商等方面资源，通过并购后的协同效应实现“１＋１＞２”的并购效应。

  （四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围

  上市公司公共关系服务业务的客户主要集中于高科技（ＩＴ）、消费品、汽车、互联网、手机行业，２０１０年其业务收入占公司总收入的比例达到９０％。分时传媒曾服务包括一汽－大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等在内的知名客户。本次交易将有利于上市公司进一步拓宽客户范围。

  本次交易完成后，上市公司不仅可以增加汽车、酒类、ＩＴ、金融服务行业的重要客户，同时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。

  三、本次交易的决策过程

  ２０１２年８月１７日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  ２０１２年９月１９日，分时传媒召开股东会，全体股东一致同意何大恩将其持有的２５％分时传媒股权转让给蓝色光标；其他股东以其持有的分时传媒７５％股权认购蓝色光标向其发行的股份。

  ２０１２年９月２５日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系分时传媒的全体股东及其他特定投资者，包括何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人，其他特定投资者为配套募集资金对象。

  本次交易标的为自然人何吉伦等１２名股东合法持有的分时传媒合计１００％股权。

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚资产评估出具的中通评报字［２０１２］２０１号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１２年８月３１日，在持续经营前提下，分时传媒公司于评估基准日经审计的账面净资产为７，２６７．５７万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为６７，４９５．０３万元，增值额为６０，２２７．４６万元，增值率８２８．７２％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章／十三、分时传媒１００％股权评估情况”及分时传媒的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的各项协议，分时传媒１００％股权作价６６，０００万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买分时传媒１００％股权。

  根据蓝色光标、分时传媒经审计的２０１１年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：蓝色光标的资产总额、资产净额取自经审计的２０１１年１２月３１日资产负债表；分时传媒的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格６６，０００万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

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  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立时的股权结构

  蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。２００８年１月１４日原有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至２００７年１１月３０日的净资产６６，９５５，５１８．０７元出资，按１：０．７４６７６４４比例折为股份５，０００万股，注册资本为５，０００万元，整体变更为股份有限公司。

  公司设立时的股权结构如下：

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  （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过４次增资：

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  公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过５次股权转让：

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  经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

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  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  ２０１０年经中国证监会证监发行字［２０１０］１０９号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为３３．８６元／股。本次发行的募集资金净额为６２０，７９８，８０１．５４元，其中募投项目使用资金１５９，８２０，０００元，超募资金４６０，９７８，８０１．５４元。２０１０年２月２６日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

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  （四）资本公积金转增股本

  ２０１０年５月１９日，根据蓝色光标２００９年年度股东大会决议，公司以现有总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派２．５元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增完成后，公司总股本由８，０００万股增加到１２，０００万股。

  ２０１１年８月２４日，公司以股本１２，０００．００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本６，０００．００万股，转增后实收资本变更为人民币１８，０００．００万元。

  ２０１２年５月１７日，公司以现有股本１８，０００．００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１８，０００．００万股，转增后实收资本变更为人民币３６，０００．００万元，公司总股数由１８，０００．００万股增加至３６，０００．００万股。

  （五）期权行权

  ２０１２年６月１日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权的股票期权数量为４３８．８２５万股，公司注册资本金由人民币３６，０００．００万元增加至人民币３６，４３８．８２５万元，公司总股数由３６，０００．００万股增加至３６，４３８．８２５万股。

  （六）发行股份购买资产

  ２０１２年３月３１日，公司现金及发行股份购买今久广告１００％股权获得中国证券监督管理委员会的核准。２０１２年６月２５日，公司完成发行股份购买今久广告暨新增股份上市，新增股份３，２３３．３９９１万股，公司注册资本金由人民币３６，４３８．８２５万元增加至人民币３９，６７２．２２４１万元，公司总股数由３６，４３８．８２５万股增加至３９，６７２．２２４１万股。

  截至２０１２年６月３０日，公司的股权结构如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司上市以来，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书出具日，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计持有上市公司１５２，７２７，９００股股份，占上市公司现有总股本的３８．５０％。鉴于孙陶然之前妻胡凌华承诺遵守以上五人此前签署的一致行动协议，并在其持有蓝色光标股票期内委托孙陶然行使其名下蓝色光标股票的表决权，赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然合计控制上市公司１６９，２５７，９００股股份，占上市公司现有总股本的４２．６７％，共同构成上市公司的控股股东和实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注１：孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权。

  （二）控股股东的基本情况

  １、赵文权

  赵文权先生，中国国籍，１９７０年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公关公司委员会２００７年、２００８年年度主任，中国传媒大学董事； ２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事长兼总经理。

  ２、吴铁

  吴铁先生，中国国籍，１９６５年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总经理，连邦软件公司总裁，雅宝拍卖网首席执行官；２００１年至今任北京贯能管理咨询公司董事长，２００３年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。２００７ 年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

  ３、许志平

  许志平先生，中国国籍，１９６２年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问。２００４至２００７年任蓝色光标公共关系机构首席财务官，２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事兼副总经理，２０１２年１月至今担任蓝色光标董事会秘书。

  ４、陈良华

  陈良华先生，中国国籍，１９６２年生，博士学历，历任长城计算机集团部门经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略营销公司首席顾问；２００４至２００６ 年任魔石咨询公司首席顾问，２００７年９月至今任智扬公关顾问机构首席顾问。２００４ 至２００７年１２月担任原有限公司监事，２００８年１月至１２月担任蓝色光标第一届监事会主席，２００９年１月至今担任蓝色光标董事。

  ５、孙陶然

  孙陶然先生，中国国籍，１９６９年生，大学本科学历，历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官。２００５ 年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司Ｃａｐｉｔａｌｓｉｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，境外公司Ｌａｋａｌａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，Ｙｏｎｇｙｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．副董事长。２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

  五、上市公司主营业务概况

  本公司在上市之初主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

  ２０１１年，公司先后收购北京思恩客广告、美广互动广告及北京精准阳光传媒；２０１２年以现金及发行股票的方式收购北京今久广告。通过上述并购，公司业务扩展至互联网广告、数字营销、高端社区广告、广告策划、微博营销、财经公关及会展服务等多个领域，打造了包括广告、公共关系服务和活动管理等增值服务在内的营销传播服务链条，使公司在原有的公共关系业务板块之外，构建了广告业务板块，初步形成了涵盖广告、公共关系服务等在内的现代传播集团的架构。

  随着不断并购新的品牌，公司原有品牌蓝色光标收入占比从２０１０年的８９．２０％，逐渐降低为２０１１年的６０．１３％，２０１２年１－６月的４７．８４％。２０１２年１－６月，思恩客品牌收入占比２８．１８％；另外两个新品牌精准阳光和今久广告收入合计占比１３．５７％。

  单位：万元

  ■

  六、最近两年一期主要财务指标

  根据天职国际会计师事务所有限公司为蓝色光标出具的天职京ＳＪ［２０１１］５３７号《审计报告》、天职京ＳＪ［２０１２］４４８号《审计报告》以及未经审计的蓝色光标２０１２年１－８月财务报表，蓝色光标２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－８月（未经审计）的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  (下转C11版)

上市公司 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 蓝色光标

股票代码 ３０００５８

交易对方 住所地址 通讯地址

何吉伦 成都市青羊区草堂路３３号３６栋３单元１楼１号 成都市青羊区草堂路３３号３６栋３单元１楼１号

何大恩 重庆南川市石莲乡洪塘村８组 成都市青羊区草堂路３３号３６栋３单元１楼１号

周昌文 成都市武侯区高升桥南街８号６栋１单元６楼５号 北京市朝阳区建国路甲９２号世茂大厦Ｃ座１２层

高存平 成都市武侯区广福桥北街１号７栋１单元３楼９号 北京市朝阳区建国路甲９２号世茂大厦Ｃ座１２层

朱贤洲 成都市武侯区碧云路１号８栋１单元２楼４号 成都市一环路南三段４７号８楼

黄允炜 上海市闸北区阳曲路３９１弄１号２０１室 北京市朝阳区建国路甲９２号世茂大厦Ｃ座１２层

罗 洁 北京市海淀区复兴路４０号西３楼１门４层东 北京市朝阳区建国路甲９２号世茂大厦Ｃ座１２层

樊丽菲 北京市朝阳区东三环南路５４号１０楼５０３号 北京市朝阳区建国路甲９２号世茂大厦Ｃ座１２层

张海涛 长春市南关区净月街道靠边吴委１４２组 北京市朝阳区建国路甲９２号世贸大厦Ｃ座１２层

何晓波 成都市金牛区五里墩中二巷１号５６栋３单元６楼１１号 广州市天河区金穗路６８号领峰园Ａ２栋１４０３房

邓泽平 重庆市巴南区石滩镇升平大道７号５—２ 重庆市巴南区龙海大道３号Ｃ栋 ２７—２

王琦 四川省绵阳市涪城区剑南路西段８号４栋４单元７楼１０号 北京市朝阳区建国路甲９２号世贸大厦Ｃ座１２层

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  二〇一二年九月