证券时报多媒体数字报

  证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2012-057

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第二届董事会第二十一次会议于2012年9月25日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长赵文权先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议的议程、议案于2012年9月19日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的有关规定。

  本次会议与会董事经过认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：

  （一）符合国家产业政策；

  （二）不会导致公司不符合股票上市条件；

  （三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  （六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

  （七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

  （八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

  （九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

  1、公司本次将通过发行股份及支付现金的方式购买四川分时广告传媒有限公司100%股权（以下简称"分时传媒"100%股权），并募集配套资金：

  公司本次重大资产重组的整体方案为由三部分组成：

  （1）公司拟向特定对象何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平及王琦非公开发行股份购买其持有的分时传媒合计75%股权。

  （2）公司拟向何大恩支付现金购买其持有的分时传媒25%股权。

  （3）公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为22,000万元，不超过本次交易总额（本次收购对价66,000万元与本次融资金额22,000万元之和）的25%。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

  本次现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、发行方式

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象和认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象：何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦，以上十一方均以其持有的分时传媒股权认购本次非公开发行的股票。

  （2）募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过10家。

  （3）本次重大资产重组的现金支付对象为何大恩，支付现金来源于配套募集资金。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格与定价依据

  （1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日。发行价格为19.45元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （2）募集配套资金的发行价格与定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司本次发行股份向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.51元/股。为保护公司现有股东利益，公司确定本次募集配套资金的发行底价为19.45元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （3）发行价格调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  （1）发行股份购买资产的股份数量

  本次发行股份购买资产的股份数量合计为25,449,865股，其中向何吉伦发行22,287,604股，向周昌文发行890,715股，向高存平发行636,157股，向朱贤洲发行461,623股，向黄允炜发行254,320股，向罗洁发行207,303股，向樊丽菲发行207,303股，向张海涛发行207,303股，向何晓波发行99,258股，向邓泽平发行99,258股，向王琦发行99,021股。

  （2）募集配套资金发行股份的数量

  本次交易拟募集配套资金总额为22,000万元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,311,053股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  （3）发行数量的调整

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整，发行数量亦不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、拟购买资产

  公司本次现金及发行股份拟购买的资产为何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦（上述十二方以下合称"转让方"）持有的分时传媒100%股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、拟购买资产价格

  拟购买资产价格以2012年8月31日为基准日进行审计、评估，具体交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字[2012]201号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司100%股权项目资产评估报告书》确定的评估值为依据并经过公司和转让方协商确定为66,000万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、拟购买资产期间损益安排

  分时传媒自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、锁定期

  周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

  何吉伦本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。自股份持有满12个月以后，可以视承诺利润实现情况分批解禁。2012年承诺利润实现后可解禁其所获股份的25%，2013年承诺利润实现可再解禁其所获股份的35%，2014年承诺利润实现后可再解禁其所获股份40%。各年应待分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。

  其他不超过10名特定投资者本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、募集的配套资金用途

  本次募集的配套资金拟用于支付收购分时传媒25%股权现金对价款以及交易完成后的整合。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、本次发行决议有效期

  本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。

  董事会对于本次现金及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）公司拟购买的资产为分时传媒100%股权，其中何吉伦持有分时传媒65.681%股权、何大恩持有分时传媒25%股权、周昌文持有分时传媒2.625%股权、高存平持有分时传媒1.875%股权、朱贤洲持有分时传媒1.360%股权、黄允炜持有分时传媒0.749%股权、罗洁持有分时传媒0.611%股权、樊丽菲持有分时传媒0.611%股权、张海涛持有分时传媒0.611%股权、何晓波持有分时传媒0.293%股权、邓泽平持有分时传媒0.293%股权、王琦持有分时传媒0.292%股权。转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。分时传媒为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过2011年度工商年检。其注册资本为人民币1,429万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）分时传媒拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易完成后，分时传媒的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》。

  本次重大资产重组的交易对方何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦在本次重大重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要〉的议案》。

  董事会同意通过《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容将刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》。

  董事会同意公司签署《以现金及发行股份购买资产的协议书》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》。

  董事会同意公司签署《盈利预测补偿协议书》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

  中通诚资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行了评估，并出具了中通评报字[2012]201号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司100%股权项目资产评估报告书》。

  公司董事会认为：

  1、本次现金及发行股份购买资产的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、分时传媒，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对分时传媒100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对分时传媒100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合分时传媒实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

  为合法、高效地完成本次重大资产事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

  1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

  2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

  3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

  4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

  5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；

  6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

  7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

  8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

  9、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

  董事会同意公司聘请中通诚资产评估有限公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市中伦律师事务所为法律顾问、华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司为本次交易事项出具的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 。

  本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2012]201号《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购四川分时广告传媒有限公司100%股权项目资产评估报告书》确认的评估值为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币66,000万元。本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即19.45元/股。

  董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于修订公司章程部分条款的议案。

  根据监管机关相关规定和公司经营需要，公司对《公司章程》进行修订，内容具体如下：

  原《公司章程》内容：

  第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十六条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

  在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的20%，其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%，并且任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修订后《公司章程》内容：

  第一百七十五条 公司利润分配的基本原则：

  （一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  （二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司充分考虑对投资者的回报，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的20%，其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%；

  （四）任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。

  特殊情况是指：当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

  （二）公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百七十八条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十九条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会，并经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  因增加条款引起原《公司章程》第一百七十六条以后条款序号有所变动，修改后《公司章程》共222条。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》。

  因公司原证券事务代表李朝晖女士因工作需要，辞去公司证券事务代表职务，经公司董事长提名，公司聘任徐朋先生担任本公司证券事务代表，任期同本届董事会,自本次董事会审议通过之日起生效。

  徐朋先生简历：男，1977年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任路桥集团国际建设股份有限公司证券事务代表；金融街控股股份有限公司董事会办公室信息披露经理。2012年9月加入北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司。已于2012年7月参加由深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训，经考试合格，获得《董事会秘书资格证书》。

  经公司核查:徐朋先生与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未持有公司股份。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。徐朋先生担任公司证券事务代表的提名程序符合相关法律、法规的规定，任职资格符合相关法律、法规的相关要求。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

  董事会同意于2012年10月15日在北京市朝阳区酒仙桥路甲10号星城国际C座公司会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，审议本次会议审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项及修订《公司章程》部分条款等议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会

  2012年9月26日

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称"公司")拟以现金及非公开发行股份购买何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦持有的四川分时广告传媒有限公司（以下简称"分时传媒"）100%的股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

  作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关规定，发表如下独立意见：

  一、关于本次交易的独立意见

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

  2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

  本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  独立董事：赵雪媛 刘晓春 赵欣舸

  二零一二年九月二十五日