证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）网站；备查文件备置于安徽省蚌埠市治淮路５８７号泰复实业股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  泰复实业股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十六日

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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  说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  第一章 重大事项提示

  一、本次交易的主要方案

  本次重大资产重组包括两项交易：

  （一）重大资产出售

  本公司拟将所持有的丰泰生物１００％股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权，其中：鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业４９％股权，其中：山东华源持有４２．４７％、宝德瑞持有６．５３％；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业４０％股权，其中：地矿测绘院持有３０％、褚志邦持有１０％。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。

  本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资１００％股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业１００％股权和娄烦矿业１００％股权。

  二、 本次交易的定价及资产评估情况

  （一）拟出售资产的定价及资产评估情况

  本次拟出售资产的交易价格以拟出售资产评估结果为准。

  以２０１２年５月３１日为评估基准日，本次拟出售资产评估价值为１，０９４．９８万元，较账面价值１，０９４．８４万元增值额为０．１４万元，增值率０．０１％。

  具体情况请参见本报告书摘要“第五章 交易标的情况”之“第一节 拟出售资产”之“七、丰泰生物评估情况”。

  （二）拟购买资产的定价及资产评估情况

  本次拟购买资产的交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。

  以２０１２年５月３１日为评估基准日，经初步评估，拟购买资产评估值为１７９，２８８．４１万元。根据山东省国资委初步审核意见，本次拟购买资产评估价值调整为１８０，４９９．７８万元，较备考合并会计报表净资产８７，７８１．４３万元增值９２，７１８．３５ 万元，增值率１０５．６２％。拟购买资产评估增值主要为矿业权增值。评估机构在评估徐楼矿业矿业权时，按照国家资源税的一般征收标准８元／吨预测其每年应缴的资源税，而徐楼矿业当地实际缴纳标准为５．６元／吨。根据山东省国资委预审意见，徐楼矿业资源税按照地方实际征收标准预测，从而导致拟购买资产评估值的调整。

  以２０１２年５月３１日为评估基准日，徐楼矿业拥有的采矿权账面值为13，875．51 万元。评估价值为93，576．99万元，增值额为79,701.48万元，增值率为574.40%；娄烦矿业拥有的采矿权账面值8,293.05万元，评估值为34,213.45万元，增值额为25,920.40万元，增值率为312.56%。

  上述拟购买资产涉及的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》尚需山东省国资委核准或备案。

  具体情况请参见本报告书摘要“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“六、拟购买资产评估情况”和“七、拟购买资产矿业权评估情况”部分。

  三、本次发行股份情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

  鲁地控股以其持有的鲁地投资５６．８２％股权、北京正润以其持有的鲁地投资１９．２９％股权、山东省国投以其持有的鲁地投资１３．５４％股权、宝德瑞以其持有的鲁地投资７．２２％股权、山东地利以其持有的鲁地投资３．１３％股权；山东华源以其持有的徐楼矿业４２．４７％股权、宝德瑞以其持有的徐楼矿业６．５３％股权；地矿测绘院以其持有的娄烦矿业３０％股权、褚志邦以其持有的娄烦矿业１０％股权认购本次发行的全部股份。

  （四）发行股份的价格及定价原则

  根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即２０１２年９月２６日。定价基准日前２０个交易日股票交易均价为５．９９元／股。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为５．９９元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  （五）发行股份数量及占发行后总股本的比例

  本公司本次非公开发行股份总量为３０１，３３５，１９７股，占本公司本次发行后总股本的６３．７５％。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：

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  （六）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （七）锁定期

  鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （八）期间损益

  拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由本次发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予泰复实业。

  如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。

  （九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

  （十）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  四、本次交易构成借壳重组

  本次资产重组中，拟出售资产在２０１１年度所产生的营业收入为８，５９７．２２万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入５０％以上；拟购买资产交易价格为错误！链接无效。万元，达到本公司２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的１００％以上，且超过５，０００万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司错误！链接无效。的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

  本次资产重组中，拟出售资产在２０１１年度所产生的营业收入为８，５９７．２２万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入５０％以上；拟购买资产交易价格为１８０，４９９．７８万元，达到本公司２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的１００％以上，且超过５，０００万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司２７．１２％的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组。

  （一）拟购买资产最近３年实际控制人未变更

  鲁地投资自２００７年８月８日起成为徐楼矿业的控股股东，自２００５年１２月３１日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资２００５年１２月８日成立起，至重组报告书签署日，山东省地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。

  因此，拟购买资产最近３年实际控制人未变更。

  （二）拟购买资产最近３年主营业务未变更

  鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售。

  因此，拟购买资产最近３年主营业务未发生重大变更。

  （三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元

  本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权、娄烦矿业４０％股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于２００５年１２月８日，徐楼矿业成立于２００５年１０月２１日，娄烦矿业成立于２００５年１２月３１日，持续经营时间均在３年以上。根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－４号《审计报告》，鲁地投资本次拟购买资产备考合并报表２０１０年度、２０１１年度分别实现归属于母公司所有者的净利润９，４８１万元、１０，６３９万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润６，５４０万元、８，８６０万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。

  因此，本公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在３年以上，合并后最近２个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。”的要求。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司５％以上股份的股东。根据深交所《上市规则》１０．１．６关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。但交易对方在本次交易完成前未向本公司推荐董事，亦未持有本公司股份，因此，本次交易无需回避表决的董事及股东。

  七、本次交易盈利预测补偿情况

  根据《重大资产重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，当拟购买资产实际盈利数低于评估报告中盈利预测数时，交易对方应就不足的部分对上市公司进行补偿。

  本次拟购买资产作价以资产基础法评估值为依据，其中，对矿业权采用现金流量折现法进行评估。因此，发行对象与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》对盈利做出补偿安排，主要内容如下：

  （一）盈利预测数及承诺

  １、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度的预测净利润数额分别为人民币１２，８５７．６０ 万元、１５，６７７．８６万元及２１，４３９．６５万元。

  ２、发行对象承诺，拟购买资产在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测净利润数额分别为人民币１２，８５７．６０ 万元、１５，６７７．８６万元及２１，４３９．６５万元，三个会计年度预测净利润数额合计为４９，９７５．１１万元。

  （二）补偿方式及数量

  泰复实业应当在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

  １、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在２０１３年、２０１４、２０１５年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以１元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

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  计算原则如下：

  （１）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

  （２）若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （３）如泰复实业在２０１３年、２０１４年和２０１５年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在２０１３年、２０１４年和２０１５年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

  （４）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

  ２、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额／拟购买资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数／本次交易中泰复实业所发行股份总数。

  ３、在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后１０个工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份注销的事宜：

  （１）若２０１３年、２０１４年及２０１５年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；

  （２）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额／拟购买资产作价＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数。

  ４、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起１０日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。

  八、重大不确定性

  本次交易的前提条件包括：山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，本次交易获得股东大会通过，本次交易经国有资产监督管理部门批准，本次交易经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

  九、重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”相关内容。

  （一）重大资产重组的交易风险

  １、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

  根据国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准或备案），本次拟购买资产评估价值合计１８０，４９９．７８万元，较备考合并会计报表净资产错误！链接无效。万元增值错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。。

  拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致，其中，徐楼矿业之矿业权评估价值为９３，５７６．９９万元，较账面价值１３，８７５．５１万元增值７９，７０１．４８万元，增值率５７４．４０％；娄烦矿业之矿业权评估价值为３４，２１３．４５万元，较账面价值８，２９３．０５万元增值２５，９２０．４０万元，增值率３１２．５６％。

  矿业权评估增值的主要原因为：拟购买资产中包含的矿业权的取得时间较长；最近几年铁矿石价格上涨幅度较大；取得徐楼矿业股权时，矿山尚未投产，经进一步建设并投产后使徐楼矿业价值得到提升。因此，本次评估值相对其初始取得成本增值幅度较高。

  受我国经济发展增速放缓的影响，我国铁精粉价格自２０１２年年初以来高位回落，根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，６３．５％铁矿石价格指数从２０１２年５月底约１３６点下跌至２０１２年９月中旬约９４点后探底回升，９月下旬铁矿石价格指数快速回升至１１１点，但总体下降幅度仍达到约１８．３８％，徐楼矿业铁精粉２０１２年５月平均销售价格１，０６６．９４元／吨，６月下跌至９７７．８７元／吨，７月回升至９９３．１３元／吨后，８月下跌至９４５．１２元／吨，９月快速探底至约８０３．４２元／吨后，逐步回升至８２０．５１元／吨；娄烦矿业２０１２年５月平均售价约９３０元／吨，６月下跌至８８３元／吨，７月回升至９０３元／吨，８月下跌至８６５元／吨， ９月维持８６５元／吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁精粉价格，６５％，湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估机构根据徐楼矿业和娄烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格预测其未来铁精粉销售价格，其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为９６１．１４元／吨，娄烦矿业为８６７．１８元／吨。２０１２年５月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为１，０６６．９４元／吨，娄烦矿业为７９５．５３元／吨（６５％，湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降至预测销售单价以下。铁精粉预测单价每下降１％，则矿业权评估值下降约３％。如以徐楼矿业２０１２年６－９月份平均销售价格测算，徐楼矿业之矿业权估值约为８５，９１５．６２万元，较本次交易评估值下降７，６６１．３７万元；根据娄烦矿业６－８月份销售价格及汇能网披露的９月份娄烦当地铁精粉价格，２０１２年６－９月平均售价约８６５．９８元／吨（折算为６６．４％，干基不含税），据此测算娄烦矿业矿业权估值约为３４，０５０．４０万元，较本次交易评估值下降１６３．０４万元。虽然我国铁矿石价格近期受诸多因素影响，快速下跌后回升，波动幅度较大，不能反映铁矿石价格的长期趋势，但是如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险。

  ２、拟购买资产盈利预测无法实现的风险

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－５号《盈利预测审核报告》，拟购买资产预计２０１２年实现净利润８，０４８．２６万元，２０１３年实现净利润１６，１２５．０２万元。

  上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。

  同时，我国近期铁精粉价格呈下降趋势，若未来该种趋势无明显改观，对盈利预测的实现会造成重大影响。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计其２０１２年的铁精粉平均销售单价为１，０２８．０６元／吨，２０１３年为９６９．１７元／吨（为徐楼矿业和娄烦矿业的平均单价）。２０１２年５月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为１，０６６．９４元／吨，娄烦矿业为７９５．５２元／吨。拟购买资产预测平均销售单价下降１％，则预测净利润下降约２％。若我国近期铁精粉价格下降的趋势在未来没有明显改观，拟购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

  此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  因此，拟购买资产存在盈利预测无法实现的风险。

  ３、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险

  娄烦矿业生产经营所使用土地为建设预留地，山西省国土资源厅已出具晋国土资函［２０１２］２７９号《关于娄烦矿业地下开采工程８０万吨／年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，原则通过用地预审，复函有效期至２０１４年５月１５日。娄烦矿业正在办理土地的出让手续，但办理出让完成的时间尚存在不确定性。

  ４、审批风险

  本次交易须经山东省国资委对资产评估结论进行核准或备案，上市公司股东大会审议通过，国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （二）重大资产重组后上市公司的风险

  １、铁矿石价格变动风险

  本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，主要产品为铁精粉。铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。作为新兴市场，中国工业化进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为ＧＤＰ增速的加快和放缓，不同的景气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。全球及国内铁矿石供求关系、国家产业政策等因素也将引起国内铁矿石价格的波动。因而，上市公司未来将存在铁矿石价格波动风险。

  ２、客户集中风险

  ２０１０年和２０１１年度，拟购买资产对圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的销售占合并报表销售收入均超过６５％，２０１１年超过８７％，２０１２年１－５月达到约９７％，存在销售客户集中的风险。

  圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司均为世界五百强法国圣戈班集团旗下的独资企业。圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Ｓａｉｎｔ－Ｇｏｂａｉｎ ＰＡＭ），注册资本４８，３３７．１１万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品，年销售额约２６亿元，年需采购的铁精粉约２００万吨；圣戈班管道系统有限公司注册资本７８，５００万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约１３亿元。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业应收账款回收期约为１个月，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险；另一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。因此，徐楼矿业与圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司在长期业务合作中形成了稳定的业务关系。圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约２００万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的１０％左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求，徐楼矿业一般采用含运费的销售定价模式，圣戈班（徐州）管道有限公司距离徐楼矿业仅约８０公里，交通便利，运输成本较低，且销售回款及时，因此徐楼矿业逐步加大了对圣戈班（徐州）管道有限公司的销售量，导致拟购买资产客户集中度逐步提高。

  圣戈班（徐州）管道有限公司与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买卖合同，每次合同约定的铁精粉销售量为１至２万吨，徐楼矿业按照圣戈班（徐州）管道有限公司的要求进行供货。

  拟购买资产销售客户高度集中，且铁精粉买卖合同期限较短，对维系供求关系的约束力较弱，如未来不能有效维系客户关系造成客户减少对徐楼矿业的采购或者流失，将给上市公司的经营带来风险。

  ３、在建矿山投产时间不确定的风险

  拟购买资产中，徐楼矿业二期采选工程和娄烦矿业采矿工程正处于建设阶段，预计其分别于２０１４年９月前和２０１２年底完工。其中，徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至重组报告书签署日，混合井累计掘砌４６１．５米（竖井掘砌３４４．５米，平巷掘砌１１７米）；通风井累计掘砌３７５米（竖井工程已完工，平巷掘砌９９米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为１５，０７０．１７万元，截至２０１２年５月３１日，已投入５，６４２．１１万元，尚需投入９，４２８．０６万元。截至重组报告书签署日，娄烦矿业８０万吨／年采矿工程的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为９，４２４．８０万元，截至２０１２年５月３１日，已投入８，１７０．５０万元，尚需投入１，２５４．３万元。上述在建矿山完工后，尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时间存在一定的不确定性，因此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。

  ４、可开采资源储量风险

  本次交易完成后，本公司将成为矿产开采类企业，矿石储量对公司持续经营至关重要。重组完成后，本公司将拥有两项采矿权，经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为４，８１８．６万吨。随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。

  ５、政策风险

  我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求，国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产重组完成后上市公司存在国家产业政策变化的风险。

  ６、环保风险

  拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重污染行业，本次交易完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

  ７、安全生产风险

  本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《８０万吨／年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生产经营带来不利影响。

  ８、大股东控制风险

  本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将直接持有上市公司约错误！链接无效。的股权，鲁地控股将成为公司控股股东。鲁地控股及其实际控制人如利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

  ９、上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至２０１１年１２月３１日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为－１．３８亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

  本公司在重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”披露了本次重大资产重组的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  十、其他需要关注的事项

  交易合同已载明：本次重大资产重组事项在山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案、山东省国资委批准同意本次重大资产重组、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效。

  如无特殊说明，本报告书摘要中关于本次重大资产重组拟购买资产的相关评估数据均未经山东省国资委核准或备案。若山东省国资委对拟购买资产评估值进行调整，拟购买资产的定价将作相应调整。

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。

  第二章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力

  本公司于２００６年停止了原业务的经营活动，积极寻找并确定新的主营业务。２０１１年，公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润５６０．５８万元，其中营业利润３５．７６万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域限制，规模扩张的难度也较大，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。

  本公司拟通过本次重大资产重组，注入优质资产，彻底改善公司资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，为实现长远可持续发展奠定良好基础。

  （二）我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机

  １９９９年，国务院办公厅发布《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔１９９９〕３７号），确立了我国地勘单位的改革目标。

  此后，国务院先后发布《关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发〔２００１〕２号），《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔２００３〕７６号）、《关于加强地质工作的决定》（国发〔２００６〕４号）等文件，“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作，组建矿业公司或地质技术服务公司”，“鼓励发展多种所有制的商业性矿产资源勘查公司和机制灵活的找矿企业”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条件的勘查开采企业在境内外上市融资”，明确了我国地勘单位的改革方向。

  ２０１０年，国土资源部发布《关于促进国有地勘单位改革发展的指导意见》（国土资发〔２０１０〕６１号），明确提出“探矿权竞争性出让时，要综合考虑勘查方案合理性、勘查作业能力、资金能力、业绩和信誉等要素，向实行探采一体化的地勘单位倾斜。对已经转制为企业或积极推行企业化改革的国有地勘单位，优先配置部分探矿权”。该指导意见确立了国有地勘单位获取矿产资源的优势地位，为地矿系统所属企业的快速发展提供了有利条件。

  随着全国地勘单位改革的不断深入，山东省地矿局从转变管理体制与经营机制入手，促使下属企业不断提高市场化运作水平与资产证券化水平，为鲁地投资上市提供了良好契机。

  （三）借力资本市场，打造国内一流的探、采一体化矿业公司

  本次交易完成后，山东省地矿局将成为本公司的实际控制人。山东省地矿局建局５０多年来，完成了山东省８５％以上基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位５个，获国家科技进步特等奖１项，国家级、省部级各类奖项近５００项，在全国地勘系统成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大。

  在２０００年以前，山东省地矿局主要以探矿为主，探明后依照国家有关规定划拨或转让给专业矿业公司开发，只能解决自身的“生存”问题；国家关于地勘系统管理体制改革政策确立后，山东省地矿局积极进行探、采一体化的改革与探索，一方面在原系统内推行市场化探矿，一方面组建鲁地投资全力推进市场化采矿，并在探、采方面积累了丰富的市场化运作经验，解决了采的问题，就解决了自身的“发展”问题。

  鲁地投资的成立，有效延伸了产业链，为山东省地矿局打造探、采一体化的经营平台奠定了坚实基础。通过推动鲁地投资上市，将山东省地矿局的地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，打造国内一流的探、采一体化矿业公司，是山东省地矿局“转方式、调结构、促发展”的战略需要。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易，一方面，本公司可提升整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，提高盈利能力，解决可持续发展问题，保护广大股东特别是中小股东利益；另一方面，鲁地投资实现间接上市，可充分发挥山东地矿系统整体优势，借力资本市场，将鲁地投资打造成国内一流的探、采一体化的矿业公司，为上市公司股东带来丰厚回报。

  第二节 本次交易原则

  一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

  三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

  四、避免同业竞争、规范关联交易原则

  第三节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案概况

  本次重大资产重组包括两项交易：

  （一）重大资产出售

  本公司将所持有的丰泰生物１００％股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。

  以２０１２年５月３１日为评估基准日，拟出售资产按资产评估值作价为１，０９４．９８万元．根据《资产出售协议》，拟出售资产作价为１，０９４．９８万元。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资１００％股权，其中：鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业４９％股权，其中：山东华源持有４２．４７％、宝德瑞持有６．５３％；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业４０％股权，其中：地矿测绘院持有３０％、褚志邦持有１０％。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

  本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资１００％股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业１００％股权和娄烦矿业１００％股权。本公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。本次交易完成后，本公司持股结构如下：

  ■

  二、本次交易方案的具体情况

  本次重大资产重组的具体情况如下：

  （一）重大资产出售

  １、交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为北京正润。

  ２、拟出售资产

  本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物１００％股权。本次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。

  ３、定价原则及交易价格

  根据本公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。

  根据中证天通出具的中证天通［２０１２］审字第２１４４２号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字（２０１２）第１８３号《资产评估报告》，以２０１２年５月３１日为审计基准日，拟出售资产账面净资产为１，０９４．８４万元，评估价值为１，０９４．９８万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定为１，０９４．９８万元。

  ４、期间损益安排

  如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，拟出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。

  ５、拟出售资产的交割

  （１）交易双方于交割日实施交割；

  （２）北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；

  （３）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次资产出售按《资产出售协议》全面实施；

  （４）对《资产出售协议》未提及之本次资产出售须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

  （二）发行股份购买资产

  １、交易对方

  本次发行股份购买资产交易对方为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

  ２、拟购买资产

  拟购买资产包括：

  （１）鲁地投资１００％股权：其中鲁地控股持有５６．８２％、北京正润持有１９．２９％、山东省国投持有１３．５４％、宝德瑞持有７．２２％、山东地利持有３．１３％；

  （２）徐楼矿业４９％股权：其中山东华源持有４２．４７％、宝德瑞持有６．５３％；

  （３）娄烦矿业４０％股权：其中地矿测绘院持有３０％、褚志邦持有１０％。

  ３、定价原则及交易价格

  根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为依据确定。

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－４号《审计报告》和国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号《资产评估报告》（评估报告尚需山东省国资委核准或备案），以２０１２年５月３１日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为８７，７８１．４３万元，评估价值合计为错误！链接无效。万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为错误！链接无效。万元。

  ４、本次发行股份情况

  （１）发行股票类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００ 元。

  （２）发行方式及发行对象

  本公司本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

  （３）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即２０１２年９月２６日。定价基准日前２０个交易日股票交易均价为５．９９元／股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为５．９９元／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  （４）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买交易价格与本次非公开发行股份发行价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，本次交易非公开发行股份总量为错误！链接无效。股。具体发行情况如下：

  ■

  注：各发行对象认购股份数量均按拟购买资产评估值与发行价格之商取整数，故发行股份数量合计数与拟购买资产评估价值合计数除以发行股份价格结果存在一定差异。

  ５、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  ６、锁定期

  （１）鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；

  （２）宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让；

  （３）山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

  ７、期间损益的归属

  拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由本公司享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予本公司。

  ８、拟购买资产交割

  发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已经获得的授权和批准

  ２０１２年７月１２日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于２０１２年７月１２日开市起停牌。

  ２０１２年７月１３日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。

  ２０１２年７月１５日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

  ２０１２年７月１７日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自２０１２年７月１７日起继续停牌。

  ２０１２年７月１８日，山东华源召开董事会，审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产重组方案＞的议案》。

  ２０１２年７月１９日，泰复实业召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１２年８月７日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资５６．８２％、３．１３％、１３．５４％股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业３０％股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

  截至２０１２年８月３１日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。

  ２０１２年９月２６日，本公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  二、本次交易尚需获得的授权和批准

  本次交易尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案。

  本次交易尚需山东省国资委的批准。

  本次交易尚需本公司股东大会审议通过。

  本次交易尚需获得中国证监会的核准。

  第五节 交易对方名称

  一、北京正润

  公司名称： 北京正润创业投资有限责任公司

  注册地址： 北京市海淀区首体南路９号４楼３层３０４室

  通讯地址： 北京市朝阳区建国路５６号天洋运河壹号Ｄ２栋

  邮政编码： １０００２５

  联系电话： ０１０－５７８５１３７９转８３２

  联系传真： ０１０－５７８５１２８９

  联系人： 赵鹏

  二、鲁地控股

  公司名称： 山东鲁地投资控股有限公司

  注册地址： 济南市历山路７４号

  通讯地址： 济南市历山路７４号

  邮政编码： ２５００１４

  联系电话： ０５３１－８６４０３３７４

  联系传真： ０５３１－８６９９９８６３

  联系人： 靳颖魁

  三、地矿测绘院

  公司名称： 山东省地矿测绘院

  注册地址： 济南市泉城路１１８号

  通讯地址： 济南市二环东路１１１０１号

  邮政编码： ２５０００２

  联系电话： ０５３１－８１９３８１５９

  联系传真： ０５３１－８１９３８１９４

  联系人： 唐凤英

  四、山东华源

  公司名称： 山东华源创业投资有限公司

  注册地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区

  通讯地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区

  邮政编码： ２７１４０５

  联系电话： ０５３８－５７５２７７７

  联系传真： ０５３８－５７５１３１０

  联系人： 贾炳坤

  五、宝德瑞

  公司名称： 北京宝德瑞创业投资有限责任公司

  注册地址： 北京市海淀区万寿路甲１２号万寿宾馆Ｂ座１０号

  通讯地址： 北京市朝阳区建国路５６号天洋运河壹号Ｄ２栋

  邮政编码： １０００２５

  联系电话： ０１０－５７８５１３７９转８３２

  联系传真： ０１０－５７８５１２８９

  联系人： 赵鹏

  六、山东地利

  公司名称： 山东地利投资有限公司

  注册地址： 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦２５２室

  通讯地址： 济南市东环国际广场Ｃ座２４０２室

  邮政编码： ２５００１３

  联系电话： ０５３１－８３５３２５２７

  联系传真： ０５３１－８３５３２５２７

  联系人： 贾云博

  七、山东省国投

  公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司

  注册地址： 济南市历下区燕子山西路４０－１号

  通讯地址： 济南市经十路９９９９号黄金时代广场Ｃ座

  邮政编码： ２５００００

  联系电话： ０５３１－８２６６３７９４、０５３１－８２６６３７７１

  联系传真： ０５３１－８２６６３７９１

  联系人： 吕旬

  八、褚志邦

  褚志邦，男，汉族，１９５４年１２月２３日出生；住址：山西省娄烦县娄烦镇北大街４６号；身份证号码：１４０１２３１９５４１２２３＊＊＊＊；国籍：中国。

  第六节 本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司５％以上股份的股东。根据深交所《上市规则》１０．１．６关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

  鉴于本次交易对方未在本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有本公司股份，本公司董事会在审议本次交易时无需回避表决的关联董事，本公司股东大会在审议本次交易时亦无需回避表决的关联股东。

  第七节 本次交易构成借壳重组

  本次资产重组中，拟出售资产在２０１１年度所产生的营业收入为８，５９７．２２万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入５０％以上；拟购买资产交易价格为１８０，４９９．７８万元，达到本公司２０１１年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的１００％以上，且超过５，０００万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司２７．１２％的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  第八节 公司董事会表决情况

  ２０１２年９月２６日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议＜泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的＜资产出售协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  第三章 上市公司情况

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况

  一、公司设立及历次股本变动情况

  １、公司设立情况

  泰复实业原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审［１９９３］３８号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。

  ２、首次公开发行

  １９９６年６月，经中国证监会证监发审字［１９９６］８１号文核准，公司公开发行人民币普通股２，１００万股，发行价格为５．６８元／股。本次发行后公司总股本由６，１９０万股增至８，２９０万股。１９９６年６月２７日，公司股票在深交所上市，股票代码为“０４０９”，股票简称“华立高科”。

  首次公开发行后公司的股权结构如下：

  ■

  ３、１９９６年资本公积金转增股本

  根据公司１９９５年度股东大会决议，以公司总股本８，２９０万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股送４股。本次转增股本完成后，公司总股本由８，２９０万股增至１１，６０６万股。

  ４、１９９７年资本公积金转增股本、配股

  根据公司１９９６年度股东大会决议，以公司的总股本１１，６０６万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股送２股。本次转增股本完成后，公司总股本由１１，６０６万股增至１３，９２７．２万股。

  １９９６年度股东大会审议通过了公司董事会提出的１９９７年度配股方案。经广东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（粤证监发字［１９９７］０２８号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字［１９９７］７４号）批准，公司以总股本１１，６０６万股为基数，按１０：２．１的比例向全体股东配售１，１６０．９７万股股份。本次实际配股数量为９７４．９０万股，配股价格为６元／股。本次配股完成后，公司总股本由１３，９２７．２０万股增至１４，９０２．１０万股。

  ５、１９９８年控股股东股权转让

  １９９８年５月１２日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发［１９９８］２４号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与四通集团公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司２，０００万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股２，０００万股，占公司总股本１３．４２％，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。

  ６、１９９８年资本公积金转增股本

  根据公司１９９８年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本１４，９０２．１万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股送１．５股。本次转增股本完成后，公司总股本由１４，９０２．１万股增至１７，１３７．４１５万股。

  ７、２００２年控股股东股权转让

  公司控股股东四通集团公司与纬基投资于２００１年１１月１９日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司２，３００万股法人股转让与纬基投资，转让价格为１．８０元／股人民币。上述股权转让已于２００２年３月１３日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股２，３００万股，占公司总股本１３．４２％，成为公司第一大股东。

  ８、２００４年股权拍卖

  ２００４年６月１３日，蚌埠污水厂以０．７６元／股，总价１，７５０万元竞得纬基投资持有的四通高科２，３００万股股权（占公司总股本１３．４２％），并与拍卖公司签订福中达拍字（１２０）第０１号《拍卖成交确认书》。２００４年６月１４日，深圳中级人民法院以深圳中院（２００３）深中法执二字第４０９－２号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。２００４年６月１６日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。

  本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股２，３００万股，占本公司总股本１３．４２％，成为本公司第一大股东。

  ９、２００６年股权分置改革、公司更名

  公司２００６年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。

  根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以５，２９９．２５万元现金，置换公司截至２００５年１２月３１日合计经审计账面原值５，２９９．２５万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等２７家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的４０％。

  公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司４，４０９．４７万股股份，占公司总股本２５．７３％，仍为本公司控股股东。

  根据公司２００６年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自２００６年１０月１２日起由“ＳＴ四通”变更为“ＳＴ泰格”。

  １０、２００９年公司更名

  根据公司２００９年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自２０１０年１月７日起由“ＳＴ泰格”变更为“ＳＴ泰复”。

  １１、２０１０年控股股东股权转让

  蚌埠污水厂于２００５年５月２０日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。

  安徽省蚌埠市中级人民法院于２０１０年７月５日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司４，５８９．０１６９万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于２０１０年７月９日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。

  本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司４，５８９．０１６９万股，占公司总股本２６．７８％，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。

  １２、２０１１年迁址

  公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦Ｂ座２２０２－２２０６”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路４００号”。２０１１年８月２８日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为４４００００００００１７９５８的《企业法人营业执照》。

  １３、２０１１年实际控制人变更

  ２０１１年８月８日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团２５％股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团２４％股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的２４％股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团４９％股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司３５％股份，成为本公司的实际控制人。

  １４、２０１２年控股股东持股比例上升

  根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于２００６年５月８日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以５，２９９．２５万元现金，置换公司截至２００５年１２月３１日合计经审计账面原值５，２９９．２５万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的４０％或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。２０１０年７月９日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。

  ２０１２年３月４日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东４０％的股份即８８，８７２股，持股比例上升至２６．８３％。

  截至重组报告书签署日，本公司控股权及控股股东持股比例未再发生变动。

  二、最近三年重大资产重组情况

  截至重组报告书签署之日，除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内未进行过重大资产重组。

  第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

  一、近三年主营业务发展情况

  本公司主要从事化工产品的贸易经营活动。２００９年、２０１０年，公司在进行部分贸易活动的同时一直探索和完善公司的主营业务模式，均处于亏损状态。２０１１年，公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务。

  本公司２００９年、２０１０年和２０１１年分别实现营业利润－１，３０７．３９万元、－５６５．４５万元和３５．７６万元。其中公司２０１１年扭亏为盈的主要原因为：公司投资设立全资子公司，初步建立起以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务；同时公司对内强化管理，大幅降低各项费用。２０１１年，公司还利用注册地迁移的有利时机，对外不断加强历史遗留债权债务的清理工作。

  二、最近三年主要财务情况

  （一）资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：公司２０１１年的财务数据经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，２０１０、２００９年的财务数据经立信大华会计师事务所有限公司审计，下同。

  （二）收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量情况单位：万元

  ■

  第四节 公司控股股东及实际控制人情况

  一、公司控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东

  截至重组报告书签署日，丰原集团持有本公司股份４，５９７．９１ 万股，占本公司总股本的２６．８３％，为本公司控股股东。

  丰原集团成立于１９８１年５月１５日，注册资本为７６１，８８１，６５９元，法定代表人为李荣杰先生。经营范围为：许可经营项目：膨化食品的生产经营；其他粮食加工产品（谷物加工品、谷物碾磨加工品）的分装经营；挂面（普通挂面、花色挂面）的生产经营；饮料［瓶（桶）饮用水类（饮用纯净水）］的生产经营；批发兼零售；预包装食品、散装食品的经营（以上经营许可项目凭许可证件在有效经营期限内生产经营）。一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。食品的科研开发；食品设备制造，安装，企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或者限制进出口货物、技术除外）；包装制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。

  丰原集团的股权结构如下：

  ■

  （二）实际控制人

  蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团４９％股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司３５％股份，为蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东，为本公司的实际控制人。

  李荣杰先生除持有蚌埠银河生物科技股份有限公司３５％股份外，未持有其他企业股权。个人简历如下：

  李荣杰先生，４９岁，研究生学历，高级工程师，中共党员，中共十六大代表，第十届、十一届全国人大代表，现任丰原集团党委书记、董事长、总经理，曾任蚌埠化肥厂技术员，蚌埠华能无水柠檬酸厂生产科长、副厂长、负责人，蚌埠柠檬酸厂党委书记、厂长，安徽丰原生物化学股份有限公司董事长等职务。

  二、公司股权控制结构图

  ■

  三、公司控股股东、实际控制人近三年变动情况

  公司原控股股东为蚌埠污水厂，实际控制人为蚌埠市国资委。

  ２０１０年７月根据法院《执行裁定书》，蚌埠污水厂将公司４，５８９．０１６９万股股权转让与丰原集团，并在中登公司办理了股权转让手续。本次股权转让办理完成后，丰原集团成为公司控股股东，公司实际控制人仍为蚌埠市国资委。

  ２０１１年８月，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有的丰原集团２４％股权后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团４９％股权，成为丰原集团第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司第一大股东李荣杰成为本公司实际控制人。

  四、主要下属企业情况

  截至２０１２年５月３１日，泰复实业主要下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  浙江四通高科技有限公司和上海泰惠软件技术有限公司已终止营业，本公司无法对其实施控制。

  第二节 公司前十大股东持股情况

  截至２０１２年５月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  第四章 交易对方情况

  第一节 重大资产出售交易对方

  本次重大资产出售交易对方为北京正润。同时，北京正润也是本次发行股份购买资产的交易对方之一。

  一、北京正润基本情况

  ■

  (下转D22版)