证券时报多媒体数字报

  上市公司：泰复实业股份有限公司 证券简称：ＳＴ泰复

  证券代码：０００４０９ 上市地点：深圳证券交易所

  泰复实业股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：泰复实业股份有限公司

  股票简称：ＳＴ泰复

  股票代码：０００４０９

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：山东鲁地投资控股有限公司

  注册地址：济南市历山路７４号

  通讯地址：济南市历山路７４号

  一致行动人：山东省地矿测绘院

  注册地址：济南市泉城路１１８号

  通讯地址：济南市二环东路１１１０１号

  签署日期：２０１２年９月２６日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在泰复实业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在泰复实业股份有限公司拥有的权益。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动已经取得了上市公司董事会的批准，尚需山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准／备案，山东省国资委批准同意本次重大资产重组，上市公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）鲁地控股基本情况

  １、公司名称：山东鲁地投资控股有限公司

  ２、住所：济南市历山路７４号

  ３、法定代表人：刘长春

  ４、成立日期：２０１０年１０月１９日

  ５、注册资本：３０，０００万元

  ６、营业执照号码：３７０００００００００２３１８

  ７、组织机构代码：５６４０５４３７－０

  ８、税务登记证号码：３７０１０２５６４０５４３７０

  ９、公司类型：有限责任公司（国有控股）

  １０、经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务

  １１、联系地址：济南市历山路７４号

  １２、邮编：２５００１４

  １３、电话：０５３１－８６４０３３７４

  １４、传真：０５３１－８６９９９８６３

  （二）地矿测绘院基本情况

  １、单位名称：山东省地矿测绘院

  ２、住所：济南市泉城路１１８号

  ３、法定代表人：赵玉祥

  ４、成立日期：１９９８年１月８日

  ５、注册资本：１，６９４万元

  ６、营业执照号码：３７０００００１８０５１２９１

  ７、组织机构代码：７５３５３７７１－８

  ８、税务登记证号码：３７０１０２７５３５３７７１８

  ９、经济性质：全民所有制

  １０、经营范围：一般经营项目：工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务

  １１、联系地址：济南市二环东路１１１０１号

  １２、邮编：２５０００２

  １３、电话：０５３１－８１９３８１５９

  １４、传真：０５３１－８１９３８１９４

  （三）鲁地控股与地矿测绘院一致行动关系说明

  本次权益变动中，鲁地控股与地矿测绘院的实际控制人均为山东省地矿局，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

  （一）鲁地控股股东、实际控制人

  截至本报告书签署日，鲁地控股１００％股权均由山东省地矿局下属十三家单位持有，山东省地矿局为鲁地控股的实际控制人。

  １、鲁地控股股东

  鲁地控股股权结构图如下：

  ■

  注：上图山东省地矿局下属二级单位中，山东省地质探矿机械厂为山东省地矿局全额出资的全民所有制企业，山东省地矿工程集团有限公司为山东省地矿局全额出资的有限责任公司，第三地质大队等十一家事业单位，均为山东省地矿局组建管理的事业单位。上图山东省地矿局下属三级单位中，济南华地置业有限公司是山东省地质探矿机械厂控股８３．３３％的有限责任公司，山东省地矿局全额出资的全民所有制企业山东省地矿物资总公司持有济南华地置业有限公司另１６．６７％的股权；山东省烟台地质工程勘察院等十一家企业，均为相应二级单位全额出资设立的全民所有制企业。

  鲁地控股股东基本情况如下：

  ■

  ２、鲁地控股实际控制人

  （１）山东省地矿局基本情况

  山东省地矿局成立于１９５８年，为山东省人民政府直属正厅级事业单位，主要承担地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等职能，现有职工１３，８４１人，各类专业技术人员４，９３２人，其中高中级工程师３，３９９人。

  山东省地矿局建局５０年来，完成了山东省８５％以上的基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位５个，科技成果获国家科技进步特等奖１项，国家级、省部级各类奖项近５００项，在地矿系统战绩辉煌，享誉全国：①共计发现和评价各类矿产８１种，品种繁多，技术精湛；②探明黄金储量占全国三分之一，使胶东半岛成为全国闻名的重要黄金产区；③探明莱芜、淄博等一批铁矿，为山东省钢铁基地建设做出了重要贡献；④探明济宁、泰安等一批煤矿，为山东省能源基地建设做出了重要贡献；⑤发现中国第一个金刚石原生矿和全国最大的蓝宝石矿。２００７年实施“资源山东建设”战略以来，山东省地矿局在国内外提交和控制的资源量主要包括：黄金１，２００吨、铁５５亿吨、煤２６９亿吨、有色金属２５５万吨、铝土１０．７６亿吨、钾盐２０亿吨、其他非金属１００多亿吨，为国家经济发展做出了巨大贡献。

  （２）山东省地矿局主要下属企业情况

  截至本报告书签署日，除鲁地控股及其下属企业外，山东省地矿局其他主要下属企事业单位情况如下：

  Ｉ下属二级企事业单位

  山东省地矿局下属二级单位以地质矿产勘查勘探业务为主，少量单位从事机械制造、货物贸易（不含金属矿产品）或技术咨询培训业务。具体情况见下表：

  ■

  ＩＩ下属主要三级企事业单位

  ⅰ全民所有制企业（或国有独资公司）的业务情况

  ■

  ⅱ主要控股、参股（５％以上）公司的业务情况

  ■

  Ⅲ山东省地矿局下属四级单位的业务情况

  ⅰ国有独资公司的业务情况

  ■

  注：①鲁地控股及下属企业情况请参见本节“一（一）鲁地控股基本情况”的相关内容。

  ②日照岩土工程勘察院、山东省鲁地矿业有限公司分别持有山东五莲县鲁地矿业有限公司９０％和１０％股权，为山东省地矿局下属的全资子公司。

  ⅱ主要控股、参股（５％以上）公司的业务情况

  ■

  注：①内蒙古百利泰矿业有限公司，山东省地质测绘院、地矿测绘院分别持有其４０％和２０％股权，合计持有其６０％股权。

  Ⅳ山东省地矿局下属五级单位的业务情况

  ■

  （二）地矿测绘院的控股股东、实际控制人

  截至本报告书签署日，山东省地质测绘院持有地矿测绘院１００％股权，为地矿测绘院的控股股东。山东省地矿局持有山东省地质测绘院１００％股权，为地矿测绘院的实际控制人。地矿测绘院的股权结构如下图所示：

  ■

  １、地矿测绘院控股股东

  地矿测绘院的控股股东山东省地质测绘院为山东省地矿局下属全额拨款的事业单位，开办资金２，９６９万元，主要从事地形测量、地质矿产勘界、地质制图、地质测绘仪器研究开发、地质资料收集分析等工作。

  ２、地矿测绘院实际控制人

  地矿测绘院实际控制人山东省地矿局的详细情况请参见本节“二、（一）鲁地控股股东、实际控制人”之“２、鲁地控股实际控制人”的相关内容。

  三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及最近３年财务状况简要说明

  （一）鲁地控股从事的主要业务及最近２年财务状况简要说明

  １、主营业务

  鲁地控股是山东省地矿局成立的主要从事对外投资及资产管理、矿产勘查技术开发及咨询业务的公司，主要资产为对鲁地投资的长期股权投资。截至２０１１年１２月３１日，鲁地控股总资产１３５，４５８．１７万元，归属于母公司所有者权益５１，５７６．２５万元；２０１１年，鲁地控股实现营业收入３１，８６９．８３万元，归属于母公司所有者净利润１，９３４．６６万元。

  截至本报告书签署日，除持有鲁地投资５６．８２％股权外，鲁地控股所控制的核心企业及其主要业务如下表：

  ■

  注：（１）莱州正信投资有限公司和第六地质大队分别持有莱州鸿昇矿业投资有限公司５５％和４５％股权，莱州鸿昇矿业投资有限公司注册资本１，０００万元，主营业务为对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资，矿山地质技术、矿业投资咨询服务。（２）莱州鸿昇矿业投资有限公司持有莱州金盛矿业投资有限公司１００％股权，莱州金盛矿业投资有限公司注册资本５００万元，主营业务为对商业性矿业勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（３）莱州鸿昇矿业投资有限公司、北京舜银投资有限公司和宋世明分别持有莱州汇金矿业投资有限公司６５％、２９％和６％股权，莱州汇金矿业投资有限公司注册资本１，０００万元，主营业务为对商业性矿产勘查，矿产开发，矿业权经营的投资。

  ２、财务状况简要说明

  鲁地控股成立于２０１０年１０月１９日，其最近２年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述鲁地控股２０１１年相关财务报表数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０４３－１），２０１０年相关财务数据未经审计。

  截至本报告书签署日，鲁地控股设立不满３年，鲁地控股实际控制人山东省地矿局从事的主要业务情况请参见本节“二、（一）鲁地控股股东、实际控制人”之“２、鲁地控股实际控制人”的相关内容。

  （二）地矿测绘院从事的主要业务及最近３年财务状况简要说明

  １、主营业务

  地矿测绘院的主营业务为工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。截至２０１１年１２月３１日，地矿测绘院总资产为９，０２７．０８万元，归属于母公司所有者权益１，７３１．１４万元；２０１１年，地矿测绘院实现营业收入１，９８１．６８万元，归属于母公司所有者净利润２３．１７万元。

  截至本报告书签署日，除持有鲁地控股４．５％股权、娄烦矿业３０％股权外，地矿测绘院主要参、控股公司及其主要业务如下表：

  ■

  ２、近３年财务状况简要说明

  单位：万元

  ■

  注：上述地矿测绘院２０１１年相关财务报表数据已经中磊会计师事务所有限责任公司山东分所审计（中磊鲁审字［２０１２］第００７号），２００９年和２０１０年相关财务数据未经审计。

  四、最近５年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

  （一）鲁地控股成立以来受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

  鲁地控股成立于２０１０年１０月，自成立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）地矿测绘院最近５年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项

  最近５年之内，地矿测绘院未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

  （一）鲁地控股董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近５年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

  （二）地矿测绘院主要负责人基本情况

  ■

  上述人员最近５年内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

  六、持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  （一）鲁地控股在其他上市公司投资情况

  截至本报告书签署日，鲁地控股未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  （二）地矿测绘院在其他上市公司投资情况

  截至本报告书签署日，地矿测绘院未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  （三）山东省地矿局在其他上市公司投资情况

  截至本报告书签署日，山东省地矿局未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第二节 权益变动决定及权益变动目的

  一、权益变动目的

  本次权益变动是泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人及其一致行动人增加其在泰复实业中拥有权益的股份是由于鲁地投资全体股东鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞拟以其合计持有的鲁地投资１００．００％的股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；山东华源、宝德瑞以其持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份；地矿测绘院、褚志邦以其持有的娄烦矿业３０％、１０％股权认购泰复实业股份有限公司非公开发行的股份。

  本次权益变动目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资产，提升上市公司整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，解决上市公司在生产、经营和公司治理等方面存在的问题，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时鲁地投资通过本次交易实现上市，可进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道，为上市公司股东带来丰厚的回报。

  二、未来１２个月内增减持上市公司股份的计划

  信息披露义务人鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院承诺其于本次交易取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

  除本次以股权认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来１２个月内继续增持或处置泰复实业股份的计划。

  三、本次权益变动的相关程序及时间

  （一）本次权益变动已履行的程序

  ２０１２年７月１２日，泰复实业发布公告，因正在筹划重大事项，于２０１２年７月１２日开市起停牌。

  ２０１２年７月１３日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组。

  ２０１２年７月１５日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。

  ２０１２年７月１７日，泰复实业发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，其自２０１２年７月１７日起继续停牌。

  ２０１２年７月１８日，山东华源召开董事会，审议通过《关于＜泰复实业股份有限公司重大资产重组方案＞的议案》。

  ２０１２年７月１９日，泰复实业召开第七届董事会２０１２年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  ２０１２年８月７日，山东省国资委预审同意鲁地投资、山东地利、山东省国投分别以持有的鲁地投资５６．８２％、３．１３％、１３．５４％股权，地矿测绘院以持有的娄烦矿业３０％股权，参与认购本公司非公开发行的股份。

  ２０１２年８月２１日，山东省国投召开总裁办公会，同意在泰复实业重大资产出售的前提下，以其持有的鲁地投资股权参与认购泰复实业非公开发行股份，并同意签署相关协议。

  ２０１２年９月２６日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）本次权益变动尚需履行的程序

  １、山东省国资委对拟购买资产的评估结果予以核准或备案；

  ２、山东省国资委批准同意本次重大资产重组方案；

  ３、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ４、中国证监会核准本次重大资产重组方案。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动基于泰复实业重大资产出售及发行股份购买资产方案。上市公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份，购买其持有的鲁地投资１００．００％的股权；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业４２．４７％、６．５３％股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿业３０％、１０％股权。

  二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有泰复实业的股份。

  根据上市公司每股发行价格和拟注入资产评估价值计算，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将持有上市公司１２，８２０．５５万股股份，占泰复实业本次发行完成后已发行股份的２７．１２％。

  本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人与其他资产注入方持有上市公司股份比例变化情况如下：

  ■

  三、权益变动涉及的协议及其主要内容

  （一）《发行股份购买资产协议》

  ２０１２年９月２６日，泰复实业与鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦等８名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

  １、拟购买资产

  本次交易拟购买资产包括鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权及娄烦矿业４０％股权。其中：鲁地控股持有鲁地投资５６．８２％股权、北京正润持有鲁地投资１９．２９％股权、山东省国投持有鲁地投资１３．５４％股权、宝德瑞持有鲁地投资７．２２％股权、山东地利持有鲁地投资３．１３％股权；山东华源持有徐楼矿业４２．４７％股权、宝德瑞持有徐楼矿业６．５３％股权；地矿测绘院持有娄烦矿业３０％股权、褚志邦持有娄烦矿业１０％股权。

  ２、交易价格及定价依据

  本次拟购买资产定价以经评估师评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为准。

  根据国友大正出具的国友大正评报字（２０１２）第９１Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９２Ｂ号、国友大正评报字（２０１２）第９３Ｂ号《资产评估报告》，鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权、娄烦矿业４０％股权截至评估基准日的评估值分别为１１９，１８８．８９万元、４９，２１４．９３万元、１２，０９５．９６万元。据此，各方同意并确认鲁地投资１００％股权、徐楼矿业４９％股权、娄烦矿业４０％股权的交易价格分别为１１９，１８８．８９万元、４９，２１４．９３万元、１２，０９５．９６万元，拟购买资产的交易价格总计１８０，４９９．７８万元。

  交易各方同意，泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦发行的Ａ股股票面值为１．００元／股。发行价格参照泰复实业第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价５．９９元确定，本次发行股份的发行价格初步确定为５．９９元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若泰复实业股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  ３、支付方式及发行数量

  泰复实业向鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦非公开发行股份购买其拥有的拟购买资产。

  泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买资产价值与本公司本次发行股份价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，泰复实业向各发行对象非公开发行股份的总量为３０１，３３５，１９７股，其中：向鲁地控股发行１１３，０６０，３１４股，向地矿测绘院发行１５，１４５，１９０股，向山东华源发行７１，２１２，５０６股，向北京正润发行３８，３８３，２００股，向宝德瑞发行２５，３１５，６６１股，向山东地利发行６，２２８，０６７股，向山东省国投发行２６，９４１，８６３股，向褚志邦发行５，０４８，３９６股。

  ４、资产交割

  （１）发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下并协助泰复实业办理相应的工商变更登记等手续。

  （２）泰复实业应在交割日后尽快完成以下事项：

  ①泰复实业应负责完成其验资手续和工商变更登记手续；

  ②泰复实业应负责将其本次向发行对象发行的股份登记至发行对象在中登公司开立的股票账户中。

  ５、损益归属期的损益归属

  （１）拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其各自在拟购买资产的持股比例承担并向泰复实业全额进行现金补偿。

  （２）各方同意以交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。

  ６、税费

  因本次交易行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。

  ７、协议的生效条件

  下列条件全部满足后，《发行股份购买资产协议》生效：

  （１）《发行股份购买资产协议》经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

  （２）本次重大资产重组方案经交易各方的董事会、股东会或股东大会审议通过；

  （３）就本次重大资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备案；

  （４）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准；

  （５）《资产出售协议》经适当签署并生效。

  ８、违约责任条款

  任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  （二）《盈利预测补偿协议》

  ２０１２年９月２６日，泰复实业与８名发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

  １、盈利预测数额

  （１）根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度的预测净利润数额分别为人民币１２，８５７．６０ 万元、１５，６７７．８６万元及２１，４３９．６５万元。

  （２）发行对象承诺，拟购买资产在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测净利润数额分别为人民币１２，８５７．６０ 万元、１５，６７７．８６万元及２１，４３９．６５万元，三个会计年度预测净利润数额合计为４９，９７５．１１万元。

  ２、补偿方式及数量

  泰复实业应当在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：

  （１）如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在２０１３年、２０１４、２０１５年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以１元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：

  ■

  计算原则如下：

  ①前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

  ②若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ③如泰复实业在２０１３年、２０１４年和２０１５年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予泰复实业；如泰复实业在２０１３年、２０１４年和２０１５年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。

  ④如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。

  （２）补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额／拟购买资产作价＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数／本次交易中泰复实业所发行股份总数。

  （３）在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后１０个工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股东大会通过该议案后２个月内办理完毕股份注销的事宜：

  ①若２０１３年、２０１４年及２０１５年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；

  ②在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额／拟购买资产作价＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数。

  （４）同时发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起１０日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照本协议进行回购。

  ３、违约责任

  本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按本协议约定向泰复实业及时、足额支付补偿的，泰复实业有权要求发行对象每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向泰复实业支付违约金。

  四、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。信息披露义务人及其一致行动人本次股份转让未附加特殊条件，不存在双方就股份表决权的行使存在其他安排的补充协议。

  第四节 资金来源

  本次权益变动是信息披露义务人鲁地控股以其所持有的鲁地投资５６．８２％的股权及其一致行动人地矿测绘院以其所持有的娄烦矿业３０％的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

  第五节 后续计划

  一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  泰复实业目前的主营业务为从事化工产品的贸易经营活动等。本次交易完成后，通过注入鲁地投资１００％股权、直接及通过鲁地投资间接注入徐楼矿业１００％股权和娄烦矿业１００％股权，泰复实业将实现主营业务向铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务的转变。

  截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来１２个月内改变泰复实业主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  除本次泰复实业发行股份购买资产方案外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来１２个月内对泰复实业或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对泰复实业有关董事、监事、高级管理人员进行调整；信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程进行修订的计划

  本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来１２个月内改变对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来１２个月内对上市公司现有分红政策作重大变动的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  除上述重大资产重组涉及的上市公司业务和组织结构变化外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前没有在本次权益变动完成后提出其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与泰复实业将依然保持各自独立的企业运营体系，泰复实业仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

  为保证未来上市公司的独立性，信息披露义务人鲁地控股、一致行动人地矿测绘院及其实际控制人山东省地矿局作出如下承诺：

  “（一）保证上市公司人员独立

  １、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  ２、保证上市公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

  ３、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  １、保证上市公司及其子公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  ２、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

  ３、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  （三）保证上市公司的财务独立

  １、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  ２、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

  ３、保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  ４、保证上市公司依法独立纳税。

  ５、保证上市公司在财务决策方面保持独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用调度。

  （四）保证上市公司机构独立

  １、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  ２、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  （五）保证上市公司业务独立

  １、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  ２、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生实质性同业竞争。

  ３、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  ４、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  二、关于同业竞争及避免措施

  （一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

  本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司不存在同业竞争。

  本次权益变动后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。根据发展目标和发展规划，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属单位构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：

  １、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明

  （１）娄烦申太选厂基本情况

  娄烦申太选厂成立于２００３年１月，注册资本１００．１万元，营业执照注册号为１４０１２３２００００３２１９。截至本报告书签署日，鲁地控股持有娄烦申太选厂１００％股权。

  娄烦申太选厂无自有矿山，不从事铁矿石开采，实际业务为接受铁矿石开采企业委托加工生产铁精粉。

  （２）娄烦申太选厂未注入上市公司的原因

  娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，为保证未来上市公司经济效益最优化，鲁地控股本次未将娄烦申太选厂注入上市公司。

  （３）同业竞争情况说明

  娄烦矿业的最终产品为铁精粉。娄烦矿业在新建或收购其他选矿厂前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。本次交易完成后，上市公司的主要客户为钢铁冶炼企业；娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。因此，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成实质性同业竞争。

  （４）解决措施

  娄烦矿业拟通过新建或收购等方式取得自有选厂，并已委托设计单位进行新建选厂的设计工作。为彻底消除该项潜在同业竞争，鲁地控股已出具承诺：在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购前，娄烦申太选厂将仅为娄烦矿业从事铁矿石的委托加工服务，不对外销售铁精粉；在娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，其将关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方。

  综上所述，本次交易完成后，娄烦申太选厂与上市公司不构成同业竞争，对上市公司利益不构成实质性影响，在娄烦矿业新建或收购其他选矿厂后，该项潜在同业竞争将彻底消除。

  ２、山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿业权情况说明

  山东省地矿局下属单位山东省临沂地质矿产开发公司、山东省鲁南地质工程勘察院、青岛地质工程勘察院、山东省第六地质矿产勘查院和山东省物化探勘察院拥有铁矿探矿权，具体情况如下：

  ■

  上述铁矿探矿权现处于普查阶段，其储量、品位等存在较大不确定性，目前难以判断是否具有经济开采价值，因此，该等探矿权不宜纳入本次拟购买资产范围，也不会与本次交易后的上市公司构成同业竞争。

  鲁地控股、地矿测绘院及实际控制人山东省地矿局已出具承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，逐步将其下属矿业类资产注入上市公司，以彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。

  ３、山东省地矿局部分从事矿石采选或销售业务的企业的情况说明

  本次交易完成后，除上市公司和娄烦申太选厂外，山东省地矿局下属单位尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，与本次交易后上市公司的同业竞争情况分析如下：

  (下转D27版)