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广东东方锆业科技股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要 2012-09-27 来源:证券时报网 作者:
(上接D6版) (2)2009年9月,每10股转增3股,注册资本增加至8,985.60万元 经公司2009年第一次临时股东大会审议通过,2009年9月17日,公司实施了2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案,以2009年6月30日总股本6,912万股为基数,向全体股东每10股转增3股,并派1元(含税),公司注册资本增加至8,985.60万元。 (3)2010年3月,每10股转增10股,注册资本增加至17,971.20万元 经公司2009年度股东大会审议通过,2010年3月10日,公司实施了2009年度资本公积金转增股本方案,以2009年12月31日总股本8,985.60万股为基数,向全体股东每10股转增10股,公司注册资本增加至17,971.20万元。 (4)2011年6月,公司第二次非公开发行股票后注册资本增加至20,698.20万元 经中国证监会发证监许可[2011]888号文件批准,2011年6月,公司向控股股东陈潮钿以及雅戈尔集团股份有限公司等七家特定对象共发行2,727万股人民币普通股(A)股,募集资金总额81,973.62万元,扣除发行费用后的募集资金净额为79,380.41万元。 该次非公开发行完成前后,发行人的股本结构如下表所示: ■ (5)2012年6月,每10股转增10股,注册资本增加至41,396.40万元 经公司2011年度股东大会审议通过,2012年6月5日,公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案,以2011年12月31日总股本20,698.20万股为基数,向全体股东每10股转增10股,公司注册资本增加至41,396.40万元。 2012年6月22日,正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字(2012)第12003610016《验资报告》。2012年7月26日,公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。 (三)本公司设立以来的重大资产重组情况 1、本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。 2、公司报告期内资产购买情况的说明 (1)收购乐昌兆盈氯氧化锆经营性资产 2009年6月22日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购乐昌兆盈新材料有限公司资产》的议案。 2009年6月22日,东方锆业和乐昌兆盈签订《资产受/转让协议书》,东方锆业以9,500万元人民币的价格收购乐昌兆盈所有用于生产氯氧化锆系列产品及环保副产品的生产设施及办公楼等厂区内(含厂区外净水系统等)所有设施。 2009年9月7日,公司已将该次收购的价款支付完毕,并完成所有资产的交接和产权变更手续。收购后公司对氯氧化锆主要生产设备进行了改进并改革了生产工艺流程,形成公司年产15,000吨高纯氯氧化锆生产能力。 (2)收购朝阳百盛海绵锆相关资产 2010年8月3日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购朝阳百盛锆钛股份有限公司海绵锆相关资产和业务》议案。 2010年8月3日,发行人与朝阳百盛签订《关于朝阳百盛锆钛股份有限公司资产收购协议》,由公司通过在朝阳市投资设立的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司收购并运营朝阳百盛拥有的海绵锆相关资产和业务,收购价款总额为1.2亿元。 (3)收购境外矿产等相关资产 2010年10月22日,公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司。2011年6月,澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期,澳大利亚东锆以现金1,553.50万澳元购入澳大利亚Australian Zircon NL 公司拥有的在Mindarie 总值为2390万澳元整体资产的65%,并将该部分资产作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本1,553.50万澳元。AZC公司亦将剩余拥有的在Mindarie总值为2390万澳元整体资产的35%作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本836.50万澳元。本次增资后,铭瑞锆业注册资本合计2390万澳元,其中,澳大利亚东锆出资1,553.50万澳元,持有铭瑞锆业65%的股权;AZC公司出资836.50 万澳元,持有铭瑞锆业35%的股权。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 (一)发行人的股本结构 截至2012年6月30日,发行人的总股本为41,396.40万股,公司股本结构如下表所示: ■ (二)发行人前十大股东持股情况 截至2012年6月30日,前十大股东持股情况如下所示: ■ 注1: 陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人,除陈潮钿和王木红是夫妻关系外,没有资料显示其他股东之间存在关联,或属于一致行动人的情况。陈潮钿有限售股票数量为99,294,000股。 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 (一)发行人的股权及控制结构图 截至2012年6月30日,公司股权及控制结构关系如下图所示: ■ 注1: 公司5月22日公告,公司股东王木红女士于2012年5月18日收盘,通过深圳证券交易所交易系统大宗交易售出“东方锆业”(002167)无限售条件流通股3,800,000股,占公司总股本的1.84%,减持后,股东王木红仍持有公司股票14,056,606股,占本公司总股本的6.79%。2012年6月5日,公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股转增10股,转增后王木红持有公司股票28,113,212股,占本公司总股本的6.79%。 注2:2012年5月30日,公司原和平分公司,经和平县工商行政管理局审查并下发《核准注销登记通知书》(和平核注通内字【2012】第1200097735号)批准注销。 (二)发行人的组织结构 按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求,本公司建立、健全了法人治理结构,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构,保障了公司的运营效率。截至2012年6月30日,公司内设部门组织结构关系如下图所示: ■ (三)发行人的重要权益投资情况 截至2012年6月30日,公司拥有3家一级全资子公司和1家孙公司,全部纳入合并范围;无参股公司、合营企业和联营企业。子公司基本情况如下: ■ 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 截至2012年6月30日,陈潮钿直接持有发行人99,294,000股股票,持股比例23.99%;其配偶王木红持有发行人28,113,212股股票,持股比例6.79%。陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人。 1、陈潮钿先生的基本情况 姓名:陈潮钿 国籍:中国 出生日期:1965年5月29日 住所:广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔关兴路2号 陈潮钿先生是东方锆业的控股股东、实际控制人,除持有东方锆业23.99%股份以外,陈潮钿先生没有其他对外投资。 2、王木红女士的基本情况 姓名:王木红 国籍:中国 出生日期:1970年8月28日 住所:广东省汕头市澄海区凤翔街道外埔新高楼巷 王木红女士在发行人处无任职,除持有东方锆业6.79%的股份以外,无其他对外投资。 截至2012年6月30日,陈潮钿先生持有本公司股份中,处于质押状态的股份累积数为93,600,000股,占公司总股本的22.61%;王木红女士持有本公司股份中,处于质押状态的股份累积数为17,600,000股,占公司总股本的4.25%。 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员情况表 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于《公司董事会换届选举》的议案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司董事会换届选举》和《公司监事会换届选举》的议案。公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《聘任吴锦鹏、陈汉林、孙亚光、刘志强、陈恩敏为公司副总经理》、《聘任姚澄光为公司财务负责人》和《聘任陈恩敏为公司董事会秘书》的议案。公司第四届监事会第一次会议审议通过了关于《选举陈仲丛为第四届监事会监事主席》的议案。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》,董事会选举黄超华先生为公司董事长;审议通过了《关于聘请黄超华先生为公司总经理的议案》;审议通过了提名陈恩敏先生作为公司董事候选人。公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于推选董事候选人》的议案。 截2012年6月30日,发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示: ■ (二)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下: ■ (三)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况 ■ 公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。 六、公司主营业务及主要产品用途 (一)公司经营概况 公司是专业从事锆系列制品研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业。 在产品结构上,公司以生产高品质传统锆制品氯氧化锆、二氧化锆、硅酸锆以及高附加值的新兴锆制品复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷和海绵锆为主,是国内锆系列制品品种最齐全的公司之一。 (二)公司主要产品用途 公司目前的主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷、海绵锆等。 公司主要产品用途如下所示: ■ 第四节 财务会计信息 本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经正中珠江审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2009年度、2010年度、2011年度经审计的财务报表及附注以及2012年1-6月未经审计的财务报表的主要内容。 一、审计意见的类型 正中珠江对公司 2009 年、2010 年及2011 年财务报表进行了审计,并出具了广会所审字(2010)第10000360011号、(2011)第10006330015号、(2012)第12000180015号标准无保留意见的《审计报告》。 二、近三年一期会计报表 (一)合并报表 1、合并资产负债表 单位:人民币元 ■ 2、合并利润表 单位:人民币元 ■ 3、合并现金流量表 单位:人民币元 ■ (二)母公司会计报表 1、母公司资产负债表 单位:人民币元 ■ 2、母公司利润表 单位:人民币元 ■ 3、母公司现金流量表单位:人民币元 ■ 三、近三年一期合并报表范围的变化 1、2009年度合并范围的变化 报告期内,公司的全资子公司只有耒阳东锆一家,已纳入合并报表范围。公司的合并范围没有发生变化。 耒阳东锆情况如下: ■ 2、2010年度合并范围的变化 2010 年9 月15日,公司设立全资子公司朝阳东锆新材料有限公司;2010 年10 月22 日,设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司。 该二公司情况如下: ■ 本年度将上述二家新增子公司纳入合并范围。 3、2011年度合并范围的变化 2011 年6月29日,澳大利亚东锆资源有限公司设立控股子公司铭瑞锆业有限公司。本年度已纳入合并范围,该公司情况如下: ■ 4、2012年1-6月合并范围的变化 本期与2011年度一样,未发生变化。 四、主要财务数据和指标 (一)报告期内主要财务数据和指标 1、合并报表口径 ■ 2、母公司报表口径 ■ 3、上述财务指标计算公式 全部债务=长期债务+短期债务(其中:长期债务=长期借款+应付债券; 短期债务=短期借款+应付票据+1年内到期的长期借款) 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益) 营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) 应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] 存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] (二)近三年一期的每股收益和净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求,本公司加权平均净资产收益率以及基本和稀释每股收益指标计算如下表所示: ■ 1、 加权平均净资产收益率的计算公式如下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 2、基本每股收益的计算公式如下: 基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0–Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益的计算公式如下: 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 (三)近三年一期非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月非经常性损益情况如下: 单位:人民币元 ■ 五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 本次公司债券发行完成后,将引起公司资产负债结构的变化,假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变化: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年6月30日; 2、假设本次募集债券总额5.5亿元计入2012年6月30日的资产负债表; 3、假设不考虑融资过程中产生的所有应由发行人承担的相关费用,募集资金净额为5.5亿元; 4、本次募集债券资金全部用于补充流动资金; 5、假设公司债券发行在2012年6月30日完成。 基于上述假设,本次次公司债券发行后对发行人的财务结构的影响如下表: 合并资产负债表 单位:人民币万元 ■ 母公司资产负债表 单位:人民币万元 ■ 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金数额 根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过,并经2011年年度股东大会批准,公司向中国证监会申请不超过5.5亿元的公司债券发行额度。 二、募集资金运用计划 根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人第四届董事会第十三次会议和公司2011年年度股东大会审议通过的议案,公司向中国证监会申请发行不超过5.5亿元的公司债券,本次发行债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。现就本次公司债券募集资金全部用于补充公司流动资金的必要性分析如下: (一)补充流动资金是公司业务快速发展的需要 近年来,公司为了进一步巩固公司在锆制品行业中的领先地位,业务规模快速增长,2009年度、2010年度和2011年度公司分别实现营业收入(合并口径)26,781.86万元、37,042.75万元和54,953.42万元;营业收入近三年同比增长率分别为38.31%、48.35%。公司非公开发行的募投项目和自筹资金项目包括6000吨高纯二氧化锆生产项目、15000吨超微细硅酸锆生产项目、年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目、年产1,000吨核级海绵锆项目和2700吨复合氧化锆项目等投资项目已投产或逐步投产,经测算,公司需对主要投资项目进一步补充流动资金约68,120万元,具体情况如附表“项目流动资金测算表”。 因此,公司十分必要进一步加大对流动资金的供给,将本次债券募集资金用于补充流动资金是公司业务快速发展的需要。 附表:项目流动资金测算表 单位:万元 ■ 注1:项目流动资金用分项详细估算法进行测算,项目流动资金=存货+应收账款+现金需要量-应付账款; 注2:数据选自2009年度《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》和《关于广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(广会所专字[2010]第10004110018 号); 注3:数据选自《关于广东东方锆业科技股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》。 (二)补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障 将本次债券募集资金用于补充流动资金,能够加强公司资金实力,改善公司的资产负债结构,增强公司在行业、业务等方面的竞争优势。 发行人是目前国内锆制品行业技术领先、规模居前、以高端产品为主、产业链条最为完整的高新技术企业,是生产锆系列产品最齐全的制造商之一。根据发行人定位高端市场为主、完善产业链的发展战略,公司将不断整合上下游资源,通过精细化管理,逐步加强主营业务水平,稳固公司自身的市场地位。在未来,公司将根据发展计划适度扩张产能,项目建设的投资需求也相应增加。为保证公司今后的顺利经营,公司有必要增加一定的流动资金。 综上所述,公司本次公开发行公司债券补充公司流动资金,不仅能提升公司业务竞争力,适应业务快速发展的需要,为公司做大做强提供良好条件;而且优化公司资产负债结构,提高公司资金实力,为公司实现战略发展目标提供坚实的保障。公司公开发行公司债券募集资金用于补充公司流动资金是十分必要的。 三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响 (一)对发行人负债结构的影响 假设本次债券发行完成后募集资金金额为5.5亿元,根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的资产负债率水平将由2012年第二季度末的36.25%,增加至47.92%;非流动负债占总负债的比例由2012年第二季度末的28.14%,较大幅度地增加至55.60%。母公司财务报表的资产负债率水平将由2012年第二季度末的34.16%,增加至46.80%;非流动负债占总负债的比例由2012年第二季度末的31.65%,较大幅度地增加至59.69%。长期债权融资比例较大幅度提高,更加适合本公司的业务需求,本公司债务结构得到改善。 (二)对发行人短期偿债能力的影响 假设本次债券发行完成后募集资金金额为5.5亿元,根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由2012年第二季度的2.10增加至发行后的2.96,母公司财务报表的流动比率将由2012年第二季度的2.65增加至发行后的3.66。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。 综上所述,本次募集资金用于补充营运资金,进而调整债务结构,可降低公司资金成本,节约财务费用,提高公司盈利能力。此外,本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重,改善公司的债务结构,降低公司的财务风险。 第六节 备查文件 除本募集说明书摘要披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下: (一)发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告; (二)保荐机构出具的发行保荐书; (三)发行人律师出具的法律意见书; (四)资信评级机构出具的资信评级报告; (五)中国证监会核准本次发行的文件。 自本募集说明书及其摘要公告之日起,投资者可以在下列地点查阅上述备查文件,也可访问相关互联网网址查询部分相关文件: (一)广东东方锆业科技股份有限公司 办公地址:广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园 法定代表人:黄超华 董事会秘书:陈恩敏 联系人:陈恩敏、林尧鑫 电话:0754-85510311 传真:0754-85500848 互联网网址:www.orientzr.com (二)广州证券有限责任公司 住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人:刘东 联系人:阮瀛波 电话:020-88836999 传真:020-88836624 互联网网址:www.gzs.com.cn投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人:广东东方锆业科技股份有限公司 2012年9月27日 本版导读:
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