证券时报多媒体数字报

  (上接C11版)

  （１）分时传媒在境外上市过程中，按照相关控制协议的约定将２００７年、２００８年经营利润以技术服务费、商标域名使用许可费等形式支付给成都分时科技，形成的历史留存收益较少；

  （２）２０１２年８月，分时传媒向股东分红１，２００万元。利润分配前，分时传媒的可供分配利润约为６，５００万元，货币资金约４，７００万元；利润分配实施后截至２０１２年８月３１日，分时传媒账面货币资金为３，４６８万元，该次利润分配未对分时传媒的正常生产经营产生不利影响。

  九、分时传媒所获业务资质及市场评价

  （一）业务资质

  分时传媒及其子公司经工商主管部门批准的业务范围均包含广告业务，其所从事的广告服务不需具备特别的业务资质或特许经营权。分时传媒拥有中国广告协会核发的中国一级广告企业资质。

  （二）市场评价

  基于分时传媒在户外广告市场中的业务创新性、专业性以及业务规模，分时传媒及其控股股东何吉伦连续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评。分时传媒最近五年获得的部分奖项包括：

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  分时传媒控股股东何吉伦获得的奖项包括：

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  十、分时传媒主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１２）第２５００８２号《审计报告》，截至２０１２年８月３１日，分时传媒的主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  ２、固定资产

  截至２０１２年８月３１日，分时传媒拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

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  （二）分时传媒对外担保情况

  分时传媒及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

  （三）分时传媒主要负债情况

  单位：万元

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  十一、分时传媒的主要固定资产及商标、软件著作权、域名持有情况

  分时传媒主营业务为户外广告代理服务，利用其自有的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，属于典型的轻资产商业服务类企业。分时传媒自有固定资产以办公设备为主，其办公经营场所主要通过租赁方式取得。

  （一）办公用房租赁情况

  分时传媒主要办公场所租赁情况如下：

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  （二）商标持有情况

  基于历史上分时传媒的境外上市、返程投资构架，成都分时科技申请并取得了“分时传媒”及“分时”注册商标。相关商标的实际使用人为分时传媒，目前成都分时科技正在向分时传媒办理商标的转让登记手续，转让申请已于２０１２年９月１０日获得国家工商总局商标局的受理，具体情况如下：

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  （三）软件著作权持有情况

  分时传媒依托于先进的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统，在行业中取得了竞争优势。由于分时传媒历史上设立了协议控制架构，相应的软件著作权均由外商独资企业成都分时科技持有的。目前，成都分时科技正在办理将软件著作权转让与分时传媒的变更登记手续，该转让申请已分别于２０１２年８月１４日、２０１２年８月１６日获得中国版权保护中心软件登记部的受理。具体情况如下：

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  （四）域名持有情况

  分时传媒为了便于分布于全国各地的业务人员可以随时随地查询、更新、管理户外媒体资源及广告发布信息，注册了多项中国及国际顶级域名。由于分时传媒历史上搭建了ＶＩＥ架构，相关域名的申请及注册均由外商独资企业成都分时科技完成的。目前全部５项域名已转让至分时传媒名下，具体情况如下：

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  十二、分时传媒涉及的未决诉讼情况

  根据分时传媒提供的相关资料，并经律师、财务顾问核查，分时传媒目前涉及两起未决诉讼，案件简要情况如下：

  １． 分时传媒诉四川中达英宝汽车有限公司（以下简称“中达英宝”）和成都冠孚投资有限公司（以下简称“成都冠孚”）侵权案

  ２００５年成都华顿广告有限公司（下称“成都华顿”）承租四川物资（集团）有限公司（下称“物资集团”）所有的四川物资大厦（下称“物资大厦”）向东１，２０２．５平方米墙面，用于发布广告，期限自２００５年６月１５日至２０１３年６月１４日，租金每年４０万元；２００９年１１月７日，成都华顿将物资大厦向东墙面（约６５米＊１８米）的使用权转租给分时传媒，期限自２０１０年８月１日至２０１３年７月３１日，租金每年３５０万元。２０１０年３月２５日，分时传媒与物资集团签订《广告场地租赁合同》，租赁物资大厦东侧裙楼２４１．８平方米场地用于发布广告，期限自２０１０年５月１日至２０１１年１２月３１日，租金为每年４０万元，合同约定由分时传媒负责广告设置的相关手续。２０１０年，分时传媒与成都金房经贸发展有限公司（下称“金房经贸”）签订《户外广告合同》，利用上述场地中的５２９．７２平方米为金房经贸发布户外广告，期限自２０１０年５月１日至２０１１年４月３０日，总金额４５０万元。

  成都冠孚分别于２０１０年９月２５日和１０月２７日致函分时传媒称其已于２００９年９月４日获得物资大厦主楼、附楼等的产权，分时传媒与成都冠孚之间不存在合法有效的租赁关系；并于２０１０年１１月１日，将上述物资大厦外墙面上分时传媒发布的金房经贸的广告换为中达英宝的汽车广告，致使分时传媒对金房经贸构成违约，累计向金房经贸赔偿的媒体价值共计５２４，４２８元。２０１０年８月及９月锦江区城管局分别向物资集团和成都华顿发出《限期拆除决定书》，该广告牌于２０１０年１２月３日被相关部门拆除。

  ２０１１年１月４日，分时传媒向成都市高新区人民法院（以下简称“高新区法院”）提起诉讼，起诉中达英宝、成都冠孚（上述二者合称“被告”）侵犯分时传媒对物资大厦东侧广告位使用权，请求法院判令被告停止侵害，赔偿分时传媒损失９３１，２７７元。２０１２年４月９日，成都市高新区人民法院就该案作出判决，判决分时传媒及成都华顿与物资集团签署的租赁合同有效，且分时传媒对广告牌享有所有权，成都冠孚与中达英宝构成共同侵权；但因分时传媒未能办妥户外广告延期设置审批手续，在被相关行政部门确认违法后不再享有户外广告经营权，故被告不构成对该权利的侵犯。由于分时传媒未主张被告侵犯其场地使用权和广告媒体所有权造成的损失，且成都冠孚和物资集团自２０１０年１１月１日起均未收取该场地租金，故被告的侵权行为并未给分时传媒造成损失，分时传媒的诉讼请求，法院不予支持。

  分时传媒不服判决，于２０１２年７月１２日向成都市中级人民法院上诉， ２０１２年８月２７日，成都市中级人民法院受理了分时传媒的上诉。

  ２． 成都市路美广告有限公司（以下简称“路美公司”）诉成都大禹

  ２００８年４月２日，成都大禹与路美公司签订《媒体委托代理发布合同》（以下简称“合同”） 约定路美公司将１０９座灯箱媒体广告位委托给成都大禹用于代理发布商业广告。该合同约定路美公司保证合法拥有此广告位和交付于成都大禹的灯箱能正常使用，若因此造成成都大禹不能发布广告，则路美公司负责退还已收成都大禹的广告发布代理费，由此造成的损失由路美公司负责赔偿；并约定在合同期内，因政府行为或不可抗力因素造成下画日期达到三个月仍不能恢复，成都大禹有权单方面终止合同，广告代理发布费按实际发布天数计算支付给路美公司。

  ２０１０年９月因第三方成都人和新天地公共设施有限公司对顺城街、盐市口、东御街地下空间的施工行为造成合同涉及的顺城街１２座灯箱被打围、拆除，由路美公司暂时移栽他处（该工程直至２０１１年９月１５日仍未施工完毕，仍有部分广告牌无法正常发布）。２０１０年８月成都市城市管理局成城函［２０１０］２６０号《关于拆除盐市口路美广告公司不规范灯箱广告的通知》要求路美公司拆除盐市口设置过密、不规范的灯箱，路美公司按照要求拆除了合同涉及位处东御街的５座灯箱，移至他处。

  ２０１０年１１月２２日，成都大禹向路美公司发出《关于解除合同的函》，称路美公司擅自改变顺城街１２座灯箱的广告发布位置，且在２０１１年４月１３日才能恢复，实际影响广告发布的时间自２０１０年９月４日起至２０１１年４月１３日，共计达到２２１天；对于２０１０年８月因成城函［２０１０］２６０号拆除后异址重建的５座灯箱，因路美公司该处媒体设置违法，被行政机关勒令拆除，造成该位置媒体灭失超过９４天；路美公司的行为构成违约，成都大禹按照合同约定解除合同。

  其后双方多次协商不成，２０１１年５月２０日，路美公司向成都市武侯区人民法院（以下简称“武侯区法院”）提起诉讼，要求被告成都大禹支付广告代理发布费４７５．２万元、画面刊挂安装费２７１０１．８４元、同期贷款利息７５３４７．７７元，承担本案全部费用，后追加诉讼请求要求被告成都大禹支付违约金４５４．７８万元。

  ２０１１年７月１５日，武侯区法院依据路美公司提出的财产保全申请，作出（２０１１）武侯民初字第２２９０号《民事裁定书》，对被告成都大禹所有的财产限额范围４７５．２万元内予以查封冻结（该４７５．２万元财产已由武侯区法院于２０１２年８月２８日作出的（２０１１）武侯民初字第２２９０号《民事裁定书》解冻，由担保人何吉伦自愿提供房产担保）。２０１１年８月１日，成都大禹提起反诉，认为路美公司多次违约，致使合同不能履行，要求路美公司退还成都大禹广告发布代理费１１４．７７４６万元、支付违约金４５４．７８万元、承担本案诉讼费用。目前本案正在审理中。

  针对该起诉讼，分时传媒在２０１１年已计提了相应的预计负债４７５．２万元。

  鉴于分时传媒的业务特点，其取得媒体资源的过程涉及到与众多业主单位的合作，诉讼涉及的媒体资源在分时传媒使用的媒体资源中占比较低，而且分时传媒已根据相关诉讼事项的进展及预计审理结果计提了充足的预计负债，上述诉讼事项不会对本次交易造成实质性障碍。

  十三、分时传媒１００％股权评估情况

  在评估基准日２０１２年８月３１日，分时传媒的资产账面价值为１７，０４９．６９万元，负债账面价值为９，７８２．１２万元，净资产账面价值为７，２６７．５７万元；分时传媒净资产评估值为６７，４９５．０３万元，净资产评估值比账面价值增值６０，２２７．４６万元，增值率为８２８．７２％。

  （一）收益法评估情况

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

  本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法，其中，现金流采用企业自由现金流，具体方法为，以加权资本成本作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

  股东全部权益价值＝经营性资产价值—付息债务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值—非经营性负债价值

  本次评估是将分时传媒置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其产权价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

  （１）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；

  （２）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

  （３）被评估资产预期获利年限可以预测。

  本次收益法预测采用了如下假设条件：

  （１）假定目前正在办理转让手续的注册商标权和软件著作权能够办理完成，不存在任何法律障碍。

  （２）自建媒体广告牌有效期满后，假定能够继续取得主管部门的批准或能够持续使用。自建户外媒体资源不会受到所在城市户外广告政策变化的影响被停止发布广告或大量拆除。

  （３）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （４）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （５）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  （６）假定预测期内的经营运作，不会受到市场供求、人力资源等严重短缺的不利影响，主要客户和合作媒体、核心人员、不发生重大变化。

  （７）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （８）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （９）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （１０）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （１１）假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。

  （１２）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去非经营性债务，得出被评估单位股权价值。具体计算公式为：

  ■

  ｉ ：收益年期，ｉ＝０．５，１．５，２．５，……，ｎ

  ｒ ：折现率

  １、收益年限的确定

  评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为２０１２年９月１日至２０１７年１２月３１日；第二阶段为２０１８年１月１日直至永续。

  ２、未来收益的确定

  基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确企业自由现金流。

  本次评估的预测数据由分时传媒提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

  （１）未来收入的预测

  从历史收入数据可以了解到，分时传媒的主要户外广告业务来源于户外广告代理发布收入，这得益于分时传媒拥有的ｅ－ＴＳＭ户外媒体资源管理系统，近年来，分时传媒利用该系统资源，向客户提供户外广告投放一站式解决方案的典型案例包括：微软Ｖｉｓｔａ上市户外广告服务案例、北京现代汽车户外广告服务案例、泸州老窖户外广告服务案例，投放后，市场反应积极，整体效果良好，分时传媒的服务能力也得到了客户的高度认可。

  分时传媒２０１１年收入比２０１０年增长 １６．２２ ％，２０１２年１－８月由于受整体经济放缓的影响，没有明显增长。

  根据企业预测，虽然２０１２年上半年受整体经济放缓的影响，收入增长平缓，但在后四个季度，企业将利用自身的优势，加大营销力度。根据企业预测，结合已签订的合同，２０１２年全年将有约６．９％的增长，预计２０１３年有约１５％的增长。分时传媒广告发布业务以短期发布业务，预计在２０１４年约有１３％增长，２０１５年约有增长５％的增长。评估时将２０１５年以后收入保持在２０１５年水平直至永续年。

  （２）营业成本的预测

  分时传媒的主营业务成本有媒体成本、制作成本、维修成本等，其中：

  媒体成本主要是代理媒体成本和自有媒体成本，代理媒体成本为媒介购买的成本，自有媒体成本主要租赁媒体成本和自有广告牌的折旧费用。媒体成本是分时传媒营业成本的主要项目。

  制作成本主要是广告上画的制作成本；维修费用等主要是广告发布后的维修维护费用。

  从历史年度数据可以了解到，分时传媒成本收入比呈逐年下降趋势，在营业成本中代理媒体成本占总成本的７３％以上。分时传媒借助庞大的户外媒体资源库，能够快速的为客户找到适合的媒体，同时避免了因自有媒体过于庞大带来的资源闲置风险。

  本次营业成本的预测主要是根据企业以往毛利率水平进行的预测。

  （３）营业税金及附加的预测

  被评估单位营业税金以企业２０１２年１－８月缴纳营业税所占营业收入比率，计算未来年度应缴纳的营业税；城建税、教育费附加以评估单位应缴营业税为税基，按照现行税率测算；文化事业建设费以应纳营业税的税基，扣减制作费用后按现行费率计算。

  （４）销售费用销售费用主要核算营销人员工资、职工社保、业务招待费、办公费、差旅费、房屋租金、折旧费等。

  评估人员首先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动成本、固定成本），然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

  工资主要是按按现有员工结构，每年考虑５％增长进行预测，２０１５年以后保持稳定；以历史期业务招待费、办公费、差旅费等分别占主营业务收入的比重来预测；折旧费用按照基本保持现有固定资产规模水平计算。在租赁期限内的租金费用按照合同约定的预测，在租赁期外的租金费用，参照近年房租赁增长水平预测。

  （５）管理费用

  管理费用主要核算管理人员工资、职工社保、业务招待费、办公费、差旅费、房屋租金、折旧费等。

  评估人员首先了解各科目核算内容，然后根据核算内容判定科目属性（变动成本、固定成本），然后依据科目属性和相应的计算基础进行预测。

  工资主要是按按现有员工结构，每年考虑５％增长进行预测，至２０１５年以后保持稳定；以历史期业务招待费、办公费、差旅费等分别占主营业务收入的比重来预测；折旧费用按照现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产来预测未来年度的折旧费用。在租赁期限内的租金费用按照合同约定的预测，在租赁期外的租金费用，参照北京近年房租赁增长水平预测，在２０１５年后保持稳定。

  （６）财务费用

  财务费用主要有利息支出、利息收入、手续费、汇兑损失。

  评估基准日无付息负债，且无融资计划，无利息费用；利息收入、手续费、汇兑损失参照历史期水平预测。

  （７）所得税及税后净利润的预测

  根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来年度的利润总额，按照分时传媒执行２５％的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表如下：

  分时传媒未来年度损益表预测表

  单位：万元

  ■

  （８）资本性支出预测

  资本性支出组要是分时传媒的广告牌、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出，分时传媒的主要固定资产为自有广告牌，这些广告牌的使用期限一般在租赁期内，企业运营过程中，如果要保持正常的经营就必须不断的进行设备更新改造。本次评估以现有账面原值为基数，按固定资产及无形资产的年折旧摊销额来每年新增固定资产及无形资产的更新改造支出。

  ■

  （９）营运资金预测、营运资金增加额的确定。

  营运资金增加额＝预测年度的营运资金－上一年度的营运资金

  其中：营运资金＝流动资产－流动负债

  历史年度营运资金占营业收入比例的确定，评估人员首先了解了分时传媒的相关销售政策，并对历史年度营运资金状况进行了分析，对不属于经营活动的流动资产与流动负债予以剔除，以调整后的流动资产减流动负债计算出历史年度的营运资金及其占当年营业收入的比例。

  分时传媒未来年度营运资金追加预测表

  单位：万元

  ■

  （１０）企业自由现金流的预测

  根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：

  企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额＋净利息

  ３、折现率的确定

  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的ＷＡＣＣ模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。

  （１）加权平均资本成本模型

  与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率，具体计算公式如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）

  Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ Ａｌｐｈａ

  其中：Ｋｅ：股权资本成本

  Ｋｄ：税后债务成本

  Ｒｆ：无风险报酬率

  Ｒｍ：社会平均报酬率

  Ｒｍ－Ｒｆ：市场风险溢价

  Ａｌｐｈａ：个别风险调整

  β：被评估企业的风险系数

  Ｅ：股权资本的市场价值

  Ｄ：有息债务的市场价值

  （２）计算过程

  Ⅰ．股权资本成本（Ｋｅ）的确定

  ａ．无风险报酬率的确定

  本次无风险报酬率参考了评估基准日１０年以上的国债平均收益率为基础，以其复利平均值确定Ｒｆ，通过计算，无风险报酬率，即Ｒｆ＝４．０５０６％。

  十年期以上国债收益率

  ■

  数据来源：巨灵财经

  ｂ．社会平均报酬率

  考虑到本次项目实际情况，本次评估选取了１９９７年６月至２０１２年６月深交所深成指的历史数据，通过计算上述期间深成指数的指数收益率平均值来确定社会平均报酬率，具体结果见下表。

  ■

  ｃ．贝塔（Ｂｅｔａ）系数

  我们选取了８家有广告业务的上市公司为参照公司，通过巨灵财经查询出评估基准日前１００周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以各参照公司无财务杠杆βＵ的平均值作为被评估企业的βＵ，进而根据被评估企业资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βＬ，根据计βＬ＝βＵ＊［１＋（１Ｔ）＊Ｄ／Ｅ］＝０．８３６２

  ■

  ｄ．个别风险调整系数Ａｌｐｈａ

  由于被评估对象是非上市公司，与对比参考上市公司，分时传媒在监管体制、披露要求、问责制度、融资能力、流动性风险和规模风险等方面与上市公司存在一定差异，在考虑分时传媒上述各项差异后，确定分时传媒个别风险调整系数Ａｌｐｈａ为４％。

  ｅ．计算结果

  综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：

  ■

  Ⅱ．税后债务成本的确定

  由于分时传媒在评估基准日存在不存在有息负债。

  Ⅲ．加权平均资本成本ＷＡＣＣ的确定

  按照上述计算过程和公式， ＷＡＣＣ计算如下：

  ■

  如上表，ＷＡＣＣ＝１５．０３％。

  ４、收益法评估结果

  （１）根据上述对分时传媒自由现金流的预测及折现率的确定，未来年度的ＦＣＦＦ折现值为６７，３５０．２３万元：

  ■

  （２）非经营性资产、溢余资产、非经营性负债和有息负债内容及金额的确定

  经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动；溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

  根据上述定义及企业提供的审计后报表，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产负债外，尚有以下溢余资产和非经营性负债

  Ａ．溢余资产

  根据对企业评估基准日资产和负债进行分析，在评估基准日，其他应收款中有资产转让款６２０．００万元确认为分时传媒溢余资产。

  Ｂ．非经营性负债

  根据对企业评估基准日资产和负债进行分析，在评估基准日，预计负债中预计经济案件诉讼赔偿款４７５．２０万元为非经营性负债。

  Ｃ．有息负债

  在评估基准日，分时传媒不存在有息负债。

  （３）根据上述评估工作，在评估基准日２０１２年８月３１日，分时传媒股东权益的评估价值＝企业整体收益折现值＋溢余资产＋非经营性资产－非经营性负债－有息负债

  ＝６７，３５０．２３ ＋６２０．００＋０．００－４７５．２０－０．００

  ＝６７，４９５．０３（万元）

  综上，分时传媒股东全部权益的评估值为６７，４９５．０３万元，较股东全部权益账面值７，６９６．５２万元增值５９，７９８．５１万元，增值率７７６．９６％。

  （二）市场法评估情况

  １、市场法的定义和原理

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  市场法中常用的方法为上市公司比较法和并购案例比较法。

  （１）上市公司比较法

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  上市公司比较法通常包括市盈率估价法、市净率估价法、彼得？林奇增长率法。

  ①市净率估价法（ＰＢ）

  企业的市净率是指企业的市场价值与企业净资产的比率。

  公式表示为：

  股东权价值＝可比企业平均市净率×企业净资产

  这种方法的假设前提是股权价值是净资产的函数，类似的企业有相同的市净率，目标企业的净资产越大，则股权价值越大。

  ②市盈率估价法（ＰＥ）

  市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率。即市盈率＝普通股每股市场价格／普通股每股收益。分子是当前的每股市价，分母每股税后净利润，是衡量股份制企业盈利能力的重要指标。

  市盈率估价法是指上市公司的股东权益和被评估企业的净利润作为可比指标。

  公式表示为：

  股东权益价值＝净利润×平均市盈率

  平均市盈率，我们可选择单一公司长期平均市盈率、行业平均市盈率或整个市场的平均市盈率。这种方法的假设前提是股票市价是每股盈利的一定倍数，每股盈利越大，股票价值越大；行业中可比公司与被评估公司具有可比性，并且市场对这些公司的定价是准确的。

  ③彼得·林奇增长率法

  证券市场上有的股票特别是有些高科技的市盈率较高，用市盈率法来判断这些公司的价格远远超出了他们的价值区域。彼得？林奇增长率法认为，增长型企业的价值应等于企业的长期增长率与红利率相加再乘以企业的净利润。这种方法是一种粗略的估算法，而且注意要采用长期增长率。长期增长率一般至少是这个企业３年以上的平均增长率。

  （２）交易案例比较法

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

  ２、市场法的应用前提

  （１）需要有一个充分活跃的资本市场；

  （２）存在相同或类似的参照物

  （３）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化。

  本次评估根据被评估企业点，采用市盈率比较法。

  由于评估对象是非上市公司，其股权不能自由流动，变现能力受到一定影响。对比公司是上市公司，其股权可以自由流动，变现能力强，二者存在差异，在求出其在上市条件下股东全部权益价值，考虑非流通性折扣的影响后，得出实际条件下及评估基准日非上市公司股东全部权益价值；最后根据持股比例计算出其股东部分权益价值。

  评估模型公式：

  股东部分权益价值＝非上市条件下全部股权评估价值×持股比例

  其中：非上市条件下全部股权评估价值＝上市条件下全部股权评估价值×非流动性折扣率

  上市条件下全部股权评估价值＝可比公司调整后倍数×２０１２年预计净利润

  可比公司调整后倍数＝市盈率（ＰＥ）×（１＋比较因素调整系数）

  非流动性折扣率是采用了新股发行定价的方法确定，所谓新股发行定价就是研究上市公司新股ＩＰＯ的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。

  比较因素调整系数根据影响企业财务指标差异调整平均值确定。

  本次根据被评估企业的特点，决定采用市盈率估价法（ＰＥ）。

  ３、市场法的评估过程

  （１）确定市盈率（ＰＥ）

  根据证监会的行业分类标准，传媒信息业上市公司中筛选出８家有广告业务的传媒公司。删除其中在２０１２年８月３１日已停牌的博瑞传播和蓝色光标，查找可比上市公司的在基准日每股股价及在２０１２年６月３０日中报公布的每股半年收益，以此计算这些上市公司的市盈率。对比市盈率（ＰＥ）倍数计算统计情况如下。

  ■

  （２）非流动性折扣的确定

  由于评估对象是非上市公司，其股权不能自由流动，变现能力受到一定影响。对比公司是上市公司，其股权可以自由流动，变现能力强，二者存在差异。

  本次评估采用了以新股发行定价的研究方式来确定非流动性折扣，所谓新股发行定价就是研究上市公司新股ＩＰＯ的发行定价与该股票正式上市后首日的交易价格之间的差异来研究缺少流通性折扣的方式。

  新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是是一个公平交易价；通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流通折扣；当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此我们可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效的市场交易机制的因素造成的。

  本次评估收集了从２００９年到２０１１年传媒信息业新股的发行价，根据其与上市首日之间与均价的关系，从而确定非流动性折扣的比率。通过统计计算，在上述采用的期间内，非流动性折扣比例计算如下：

  ■

  新股发行首次交易日价格涨幅＝新股发行首日交易均价／发行价格均价－１

  ＝３６．１７／１９．１３－１

  ＝８９．０７％

  通过换算可知，非流动性折扣率＝１－１÷（１＋新股发行首次交易日价格涨幅）

  ＝１－１÷（１＋８９．０７％）

  ＝４７．１１％

  根据上述计算的结果，在该种方法下，非流动性折扣为４７．１１％左右，本次评估中，考虑到各项因素，我们以４７．１１％确认为非流动性折扣率。故，最终适用于被评估单位的市盈率为：

  ＰＥ＝２８．５ｘ ＊（１－４７．１１％）＝１５．０７ｘ。

  （３）股权价值的计算

  根据上述的分析、计算和公式可知：

  股东部分权益价值＝可比公司市盈率倍数×被评估企业２０１２年盈利预测净利润×持股比例＝１５．０７ｘ×７４６３．６１×１００％＝１１２，５０３．８４万元。

  即北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟收购的分时传媒１００％股权的市场法评估价值为１１２，５０３．８４万元。

  （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  此次评估中，分时传媒股东全部权益资产收益法评估值与市场法评估值差异如下表：

  单位：万元

  ■

  收益法和市场法评估结果出现差异，差异额为４５，００８．８１万元，差异率为 ６６．６８％。

  分时传媒是一家以经营户外广告代理业务主的传媒企业，目前在国内的同类行业中，与分时传媒业务完全相同的国内上市公司较难找到，与其业务相接近的可比公司数量也较少，在一定程度上给市场法评估值带来一定的影响。另外，可比公司的乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易不活跃等外部因素的作用，直接影响到市场法的评估值，且此类因素又较难进行合理的量化。而收益法则是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。与市场法相比，收益法受非正常市场因素的影响较小，其结果相对更加可靠。

  基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。即，分时传媒股东全部权益的评估价值为６７，４９５．０３万元，即蓝色光标拟收购的分时传媒１００％股权评估值为６７，４９５．０３万元。

  十四、分时传媒１００％股权最近三年曾进行资产评估情况

  除本次交易外，分时传媒１００％股权最近三年未进行过资产评估。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易蓝色光标拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人何吉伦等１２位股东合法持有的分时传媒合计１００％股权，并募集配套资金。具体方式如下：

  （１）蓝色光标向何大恩支付１６，５００万元现金以收购分时传媒２５％的股权。该部分资金来源于向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的配套资金；

  （２）蓝色光标向分时传媒其他股东非公开发行股票以收购分时传媒其余７５％的股权；

  （３）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额２２，０００万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价６６，０００万元与本次融资金额２２，０００万元之和）的２５％。

  本次交易完成后，蓝色光标将持有分时传媒１００％股权。

  同时，为充分考虑到交易完成后分时传媒实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对分时传媒的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

  交易各方约定在各年经营业绩达到承诺利润且分时传媒截至２０１４年１２月３１日应收账款的９０％已收回、且未收回的应收款项余额不超过１，０００万元（如未收回的应收账款包括银行承兑汇票可视为收回、但企业承兑汇票不视为收回）的前提下，如果分时传媒２０１２年、２０１３年、２０１４年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则公司将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：

  ■

  鉴于周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦作为分时传媒的主要管理层，在本次交易前持有分时传媒股权比例较低，而其未来承担的责任、义务较多，本次奖励对价中的８０％支付给周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦十名股东，具体比例由蓝色光标和何吉伦共同确定，另外２０％支付给何吉伦，奖励对价将在分时传媒２０１４年审计报告出具且满足上述前提条件后在１５日内一次性以现金方式支付。

  二、本次现金支付具体情况

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，蓝色光标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后６０个工作日内或募集配套资金到账后１０个工作日内（以较早日期为准）向何大恩支付１６，５００万元现金以收购分时传媒２５％股权。

  该部分现金来源于向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。

  三、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及两次发行：（１）发行股份购买资产：蓝色光标拟向何吉伦等１１名自然人发行股份支付分时传媒７５％股权的对价款４９，５００万元，（２）发行股份募集配套资金：蓝色光标拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金２２，０００万元。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等１１名自然人。

  根据２０１２年７月１６日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过１０名还是不超过２００名？”的答复，“《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过１０名，《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过２００名。”因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计１１位自然人符合相关规定。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。据此计算，蓝色光标定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１９．４５元。

  蓝色光标向何吉伦等１１名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即１９．４５元／股。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为蓝色光标第二届董事会第二十一次会议决议公告日。

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。据此计算，蓝色光标定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为１９．４５元，前２０个交易日股票交易均价的９０％为１７．５１元。

  为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于１９．４５元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  ４、发行数量

  （１）发行股份购买资产

  本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量＝标的资产的价格×认购人所持有的分时传媒股权比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  根据上述公式及本次标的资产的作价，蓝色光标向分时传媒股东非公开发行股数合计为２５，４４９，８６５股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （２）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过２２，０００万元。按照本次发行底价１９．４５元计算，向其他不超过１０名特定投资者发行股份数量不超过１１，３１１，０５３股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之做出调整。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  （１）发行股份购买资产

  本次交易完成后，何吉伦自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。自法定限售期届满后可以根据承诺利润实现情况分批解禁，２０１２年承诺利润实现后可解禁其所获股份的２５％，２０１３年承诺利润实现后可再解禁其所获股份的３５％，２０１４年承诺利润实现后可解禁其所获股份的４０％。各年应待分时传媒审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁。何吉伦所持股份在其限售期的１２个月内不得用于质押，此后则有权将未解禁部分不超过３０％的股份用于质押，但未解禁部分超过３０％的股份未经蓝色光标的同意不得用于质押。

  周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平和王琦自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，所持股份在限售期内未经蓝色光标的同意不得用于质押。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （２）发行股份募集配套资金

  向其他不超过１０名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ７、期间损益

  分时传媒自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由分时传媒原股东负担。

  ８、标的资产滚存未分配利润的安排

  分时传媒于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

  ９、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  １０、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金２２，０００万元将用于支付收购分时传媒２５％股权的现金对价以及交易完成后的整合。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司２０１１年年报、２０１２年１－８月财务数据，以及分时传媒２０１１年、２０１２年１－８月财务数据（未审数），本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：为使数据具有可比性，２０１１年归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益均按照资本公积转增后的总股本数额进行计算。

  交易完成后基本每股收益、扣非后每股收益的计算中未考虑本次向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份。若考虑本次向其他不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份，则交易完成后２０１１ 年度基本每股收益为０．４９元／股。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  五、本次发行前后公司股本结构变化

  公司目前的总股本为３９６，７２２，２４１股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股２５，４４９，８６５股用于购买资产，发行普通股１１，３１１，０５３股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：假定不超过１０名特定投资者不包括何吉伦等１１名自然人。本次交易完成后，何吉伦等１１名自然人持有上市公司５．８７１％的股权，其中持股比例较大的何吉伦持有上市公司５．１４２％的股权。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然五人为一致行动人，合计持有上市公司３８．５０％股份，控制上市公司４２．６７％股份，共同构成上市公司的实际控制人，本次交易完成后实际控制人仍为赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然，本次交易未导致公司控制权变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  立信审计对分时传媒编制的２０１０年、２０１１年、２０１２年１至８月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（２０１２）第２５００８２号审计报告，立信审计认为：

  分时传媒财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了分时传媒２０１２年８月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１２年１－８月、２０１１年度、２０１０年度的经营成果和现金流量。

  分时传媒经审计的２０１０年、２０１１年、２０１２年１至８月财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报告

  上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：

  １、本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；

  ２、假设２０１１年１月１日已完成向自然人何吉伦等１２名股东收购合法持有的分时传媒合计１００％股权，并全部完成相关手续；

  ３、本备考合并财务报表以业经立信审计会计师事务所有限公司审计的分时传媒的２０１１年度、２０１２年１－８月的财务报表以及本公司２０１１年年报、２０１２年１－８月未经审计财务数据为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的有关规定编制。

  根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，该备考合并财务报表未经会计师事务所审计。

  （一）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  分时传媒以持续经营为基础，根据２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－８月经审计的财务报表，以及公司２０１２年９－１２月和２０１３年度的经营计划、营销计划等资料，编制了公司２０１２年９－１２月及２０１３年度的盈利预测表。编制该盈利预测系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

  （二）盈利预测基本假设

  １、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。

  ２、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。

  ３、预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。

  ４、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

  ５、主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

  ６、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

  ７、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。

  ８、公司已签订的合同能基本实现。

  ９、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。

  １０、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

  （三）审核意见

  立信审计审核了分时传媒编制的２０１２年９－１２月、２０１３年度盈利预测，并出具了信会师报字（２０１２）第２５００８３号《盈利预测审核报告》。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。立信审计认为：

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“四川分时广告传媒有限公司盈利预测报告的编制基础及主要假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测（一）盈利预测编制基础

  本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照分时传媒自２０１２年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

  根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司和分时传媒的２０１２年１－８月的实际经营业绩及公司２０１２年９－１２月及２０１３年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司２０１２年９－１２月及２０１３年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

  该盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。

  ２、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。

  ３、预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。

  ４、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

  ５、主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

  ６、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

  ７、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。

  ８、公司已签订的合同能基本实现。

  ９、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。

  １０、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

  合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在２０１２年１月１日已经存在，即本公司于２０１２年１月１日已取得分时传媒１００％的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

  （三）审核意见

  立信审计审核了蓝色光标编制的２０１２年９－１２月、２０１３年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字（２０１２）第２１０６３２号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。立信审计认为：

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  （四）备考合并盈利预测表

  单位：万元

  ■

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  二零一二年九月二十五日