证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０３８

中润资源投资股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议于２０１２年９月２６日在公司会议室以现场及传真表决方式召开，会议于２０１２年９月２１日通知全体董事。董事崔德文先生委托独立董事赵晓梅女士代为出席本次会议，并行使表决权。应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于中润国际矿业有限公司与中润置业集团（香港）有限公司认购诺贝矿业有限公司股份的议案》

同意中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”，为本公司全资子公司）、中润置业集团（香港）有限公司（以下简称“中润香港”，为本公司控股股东山东中润置业集团有限公司之全资子公司）与诺贝矿业有限公司（Ｎｏｂｌｅ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“诺贝矿业”）签署股份增发认购协议。诺贝矿业分两期增发股份：第一期以０．１６澳元／股（约合人民币１．０６元／股，汇率按照２０１２年９月２５日中国银行外汇牌价ｌ澳元兑换人民币６．６１２９元折算，下同）的价格向中润国际增发１．０１８亿股普通股，对价总额计１，６２８．８万澳元（约合人民币１０，７７１．１万元）。第二期（交易双方须履行相关审批程序，预计为期４－５个月）以０．１８澳元／股（约合人民币１．１９元／股）的价格向中润香港增发３．８亿股普通股，对价总额计６，８４０万澳元（约合人民币４５，２３２．２万元），中润香港同时获得２．４０９亿股期权（认股价格０．２３澳元／股，有效期为３年）。

山东中润置业集团有限公司承诺，在认购诺贝矿业普通股交易完成后，将其全资子公司中润香港持有的对诺贝矿业的投票表决权委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名１位董事，且在诺贝矿业采矿项目达到正常生产后３个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益以成本价转让予中润国际。

该议案须提交股东大会审议。

该交易的详细内容请参见２０１２年９月２７日刊发的《关于中润国际矿业有限公司与中润置业集团（香港）有限公司认购诺贝矿业有限公司股份的公告》。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司２０１２年度审计机构，负责公司２０１２年度财务报告审计工作。审计费用６０万元人民币。

该议案须提交股东大会审议。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

董事会

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０４０

中润资源投资股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司定于２０１２年１０月１５日召开２０１２年第三次临时股东大会。具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年１０月１５日上午９：３０，会期半天。

２、召开地点：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决

５、出席对象：

（１）截止２０１２年１０月９日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于中润国际矿业有限公司与中润置业集团（香港）有限公司认购诺贝矿业有限公司股份的议案》

２、审议《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

３、审议《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》

披露情况：上述议案可参见２０１２年８月７日、９月２７日的中国证监会指定登载公司信息的互联网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司公告栏中相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（２）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证。？委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（３）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（４）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

２、登记时间：２０１２年１０月１１日－－１２日上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１６：００。

３、登记地点：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋董事会办公室

４、会议联系方式：

联系人：贺明

地 址：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋董事会办公室

邮 编：２５００１４ 电 话：０５３１－８１６６５７７７ 传 真：０５３１－８１６６５８８８

四、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司

董事会

２０１２年９月２７日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托股东（公章／签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码／身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０３９

中润资源投资股份有限公司

关于中润国际矿业有限公司与

中润置业集团（香港）有限公司

认购诺贝矿业有限公司股份的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、同意中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”，为本公司全资子公司）、中润置业集团（香港）有限公司（以下简称“中润香港”，为本公司控股股东山东中润置业集团有限公司之全资子公司）与诺贝矿业有限公司（Ｎｏｂｌｅ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“诺贝矿业”）签署股份增发认购协议。诺贝矿业分两期增发股份：第一期以０．１６澳元／股（约合人民币１．０６元／股，汇率按照２０１２年９月２５日中国银行外汇牌价ｌ澳元兑换人民币６．６１２９元折算，下同）的价格向中润国际增发１．０１８亿股普通股，对价总额计１，６２８．８万澳元（约合人民币１０，７７１．１万元）。第二期（交易双方须履行相关审批程序，预计为期４－５个月）以０．１８澳元／股（约合人民币１．１９元／股）的价格向中润香港增发３．８亿股普通股，对价总额计６，８４０万澳元（约合人民币４５，２３２．２万元），中润香港同时获得２．４０９亿股期权（认股价格０．２３澳元／股，有效期为３年）。

２、交易背景及目的：受欧债危机及全球经济低迷等因素影响，矿业及其资本市场陷入低潮。公司认为，当前的低迷期正是公司通过矿业资本市场并购优质资源项目的有利时机。以黄金为代表的贵金属，与受经济波动周期高度影响的贱金属相比，具有更高的安全边际以及更为稳定、可靠的投资价值。诺贝矿业是一家即将步入生产阶段的黄金企业，资源规模较大且找矿前景良好，拥有较为完整的生产设施和优秀的员工队伍。当前市值较低，投资价值有所凸显。本公司已将贵金属投资作为长期的战略，为此，本次认购在提升公司矿业规模实力和盈利能力的同时，也为公司进一步开展境外资源并购，搭建一个较为适宜的平台，符合公司的战略选择。

３、本公司于２０１２年９月２６日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中润国际矿业有限公司与中润置业集团（香港）有限公司认购诺贝矿业有限公司股份的议案》。该议案须提交股东大会审议。

风险提示：

１、审批风险

本次交易除需要经过双方公司董事会、股东大会审批通过外，还须获得山东省发改委、商务厅及外汇管理局的批准，及澳大利亚外商投资审查委员会（“ＦＩＲＢ”）等相关部门的有效批准。本次交易能否获批，还存在不确定性。

２、外汇风险

本次交易以澳元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易失败的可能。

３、市场风险

黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。

４、矿山经营风险

矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而不能实现预期盈利目标的风险。

５、资源勘查风险

虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到符合本公司要求的、具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。

６、其他风险

中润国际认购诺贝矿业１．０１８亿股普通股后，占诺贝矿业总股本的１３．０４％，向诺贝矿业提名２位董事，在诺贝矿业董事会中所占董事席位少于半数，尚不具备实际控制权。

山东中润置业集团有限公司承诺在中润香港认购诺贝矿业普通股交易完成后，将中润香港持有的对诺贝矿业的投票表决权委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名１位董事，且在诺贝矿业采矿项目达到正常生产后３个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益以成本价转让予中润国际，届时本公司将对诺贝矿业实施实际控制。但该事项在最终完成前尚存在不确定性。

本次收购资产所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。

一、投资概述

本次交易的定价原则：本次交易价格是在交易各方公平协商下，参照诺贝矿业的股票市场价格达成。第一期发行的股份，参照诺贝矿业股票最近５日（指交易日，下同）的交易均价（０．１６４澳元／股）及其每股净资产（０．１６８美元／股）定价为０．１６澳元／股；第二期发行的股份，参照诺贝矿业股票最近２０日的交易均价（０．１８４澳元／股）定价为０．１８澳元／股；期权行权价格，参照诺贝矿业股票最近６０日的交易均价（０．２４４澳元／股）确定为０．２３澳元／股。

１、中润国际及中润香港以定向增发的方式获得诺贝矿业４．８１８亿股普通股和２．４０９亿股期权，合计７．２２７亿股。其中普通股投资总额８，４６８．８万澳元（约合人民币５６，００３．３万元）。

协议约定，诺贝矿业分两期向中润国际与中润香港增发股份：第一期以０．１６澳元／股（约合人民币１．０６元／股）的价格向中润国际增发１．０１８亿股普通股，对价总额计１，６２８．８万澳元（约合人民币１０，７７１．１万元）。第二期（交易双方须履行相关审批程序，预计为期４－５个月）以０．１８澳元／股（约合人民币１．１９元／股）的价格向中润香港增发３．８亿股普通股，对价总额计６，８４０万澳元（约合人民币４５，２３２．２万元），中润香港同时获得２．４０９亿股期权（认股价格０．２３澳元／股，有效期３年）。

第一期认购完成后，中润国际持有诺贝矿业总股本的１３．０４％股份，成为其第一大股东；第二期认购完成后中润国际、中润香港分别持有诺贝矿业总股本的８．７７％、３２．７４％股份，合计持有４１．５１％股份，位列其第二和第一大股东。

诺贝矿业现有期权１６８，２５２，００２股，行权价格在０．２０－０．８３澳元／之间，加权平均行权价格为０．４０２澳元。如诺贝矿业所有期权包括已有期权全部行权，中润国际与中润香港所持诺贝矿业权益比例将提升至４６．０４％；若仅认股价格低于０．２３澳元／股（含）的期权行权，中润国际与中润香港合计持有的股份比例将达到４９．６４％。

２、中润国际向诺贝矿业派驻３名董事。其中，第一期认购完成后，中润国际向诺贝矿业提名２位董事；第二期认购完成后，中润香港委托中润国际向诺贝矿业追加提名１位董事。

山东中润置业集团有限公司（以下简称“中润集团”）向本公司出具《承诺函》，承诺在认购诺贝矿业普通股交易完成后，将其全资子公司中润香港持有的对诺贝矿业的投票表决权委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名１位董事，且在诺贝矿业采矿项目达到正常生产后３个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益以成本价转让予中润国际。本次交易完成后，届时本公司将对诺贝矿业实施实际控制。

３、诺贝矿业本次融资所获资金将主要用于：（１）完善其现有设施建设，补充流动资金，尽快实现Ｂｉｂｉａｎｉ项目达产目标；（２）实施资源勘查，扩大项目资源储量；（３）偿还部分债务，优化资本结构；（４）支持新的项目并购活动。

４、本次认购完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准。

二、交易各方的基本情况

１、中润国际矿业有限公司，为本公司下属全资子公司，在英属维尔京群岛注册成立，主要从事境外矿业投资。

２、中润置业集团（香港）有限公司，注册于香港，是本公司控股股东山东中润置业集团有限公司的全资子公司。

３、诺贝矿业有限公司，是一家在澳大利亚证券交易所上市的黄金矿业公司，其公司股票（代码“ＮＭＧ”）是澳交所３００指数成分股。该公司目前主要在西非加纳从事黄金勘探与开采业务。

诺贝矿业有限公司与本公司及中润国际、中润香港之间不存在关联关系；本公司及中润国际与中润香港之间存在关联关系。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

诺贝矿业有限公司是一家在澳大利亚注册成立并在澳交所上市的矿业公司，是澳交所３００指数成分企业，股票代码为“ＮＭＧ”。当前已发行股票总数为６７８，８９７，９５２股。诺贝矿业的主要资产为位于西部非洲加纳共和国的Ｂｉｂｉａｎｉ黄金勘探与开采项目、Ｃａｐｅ Ｔｈｒｅｅ Ｐｏｉｎｔｓ黄金勘探项目，上述项目权益均为诺贝矿业１００％持有。

加纳是非洲第二大黄金资源及生产国，黄金储量为１４００吨 （合４５００万盎司， １盎司＝３１．１０３５克；数据来源于美国地质调查局）， 近三年黄金产量均在９０吨（２９０万盎司）左右。黄金开采业是加纳的最大支柱产业。

资产一：Ｂｉｂｉａｎｉ采矿项目。Ｂｉｂｉａｎｉ矿区位于加纳的Ｓｅｆｗｉ－Ｂｉｂｉａｎｉ金矿带（绿岩带）上，是一即将投产的大型露天开采矿山。其矿山资产主要包括：面积４９平方公里的采矿权（证号：ＬＶＢ２２０１Ｃ／９５）、年处理矿石能力３００万吨的选矿厂（采用炭浆氰化提金工艺）及其他相关生产、生活设施。目前，项目处于建设期后期，预计可在未来３个月内完成选厂改造工作，进而实现项目投产。设计达产年度黄金产量平均为１５万盎司（约４．７吨），现金生产成本８５０美元／盎司，预计２０１３年可以基本达产。项目现有资源量２８５．３８万盎司（约８８．８吨），全部来源于采矿权区域浅部。目前正对采矿区深部进行勘查。

资产二：Ｂｉｂｉａｎｉ Ｎｏｒｔｈ探矿项目。Ｂｉｂｉａｎｉ Ｎｏｒｔｈ探矿权（证号：ＰＬ６／４４、ＰＬ２／２１５）区位于Ｂｉｂｉａｎｉ采矿权区北临，面积５１．６平方公里，目前已开展勘查工作。近期钻探取得的个别岩芯数据包括：岩芯１米、品位２８．１３ｇ／ｔ，岩芯２米、品位５．２１ｇ／ｔ，岩芯２米、品位８．４８ｇ／ｔ，岩芯３米、品位２．３７ｇ／ｔ，岩芯３米、品位２．６０ｇ／ｔ，岩芯４米、品位２．０１ｇ／ｔ等。因勘查工作程度低，该区域尚未提交资源储量数据。

资产三：Ｃａｐｅ Ｔｈｒｅｅ Ｐｏｉｎｔｓ探矿项目。项目探矿权（证号：ＰＬ２／３３、ＰＬ２／２２８、ＰＬ２／３１６、ＰＬ２／４３９）区位于加纳南部的Ａｓｈａｎｔｉ金矿带（绿岩带）上，面积７９平方公里，已完成化探与钻探验证工作，累计钻探进尺约２．２万米。前期钻探取得的个别岩芯数据包括：岩芯１米、品位４０．０６ｇ／ｔ，岩芯２米、品位１８．６５ｇ／ｔ，岩芯１米、品位２１．３ｇ／ｔ等。区内发现了多个较大规模的金矿化区（带），其中Ｓａｔｉｎ Ｎｏｒｔｈ、Ｍｏｒｒｉｓｏｎ、Ｂｒｏｔｅｔ三个矿化带的延伸分别超过３．２公里、２公里和５公里，具有勘探潜力。因勘查工作程度较低，该区域尚未提交资源储量数据。

２０１１年起，诺贝矿业将工作重心转移至Ｂｉｂｉａｎｉ采矿项目的建设及生产筹备方面，暂停了Ｃａｐｅ Ｔｈｒｅｅ Ｐｏｉｎｔｓ项目的勘查工作。本次增发后，将启动该区的勘探工作，并在发现可供规模开发的金矿资源后，适时推进矿山建设工作。

２、投资标的资源情况：

根据诺贝矿业所披露的资料，该公司目前拥有黄金资源量２８５．３８万盎司（约８８．８吨），其中探明与控制的资源量为１４４．１６万盎司（约４５吨）；拥有黄金储量９５．９万盎司（约３０吨，包含于探明与控制的资源量之中）。上述资源储量全部来自于Ｂｉｂｉａｎｉ采矿项目的采矿权区域浅部（含部分尾矿），详见表１、表２。

表１：现有资源量数据

表２：现有储量数据

３、投资标的财务状况

根据诺贝矿业提供的财务数据，截至２０１２年６月３０日，诺贝矿业总资产为２０，７９６．７万美元，负债为９，３６５．３万美元，净资产为１１，４３１．４万美元，２０１２财年（２０１１年７月１日－２０１２年６月３０日）年度利润为－２，２９７．７万美元。上述亏损为非经营性亏损，主要是因勘探及管理费用支出所导致。

４、投资标的的股权结构

诺贝矿业已发行股份由普通股组成，现已发行 ６７８，８９７，９５２股普通股及１６８，２５２，００２股期权。截止２０１２年９月２５日诺贝矿业主要股东持股情况如下：

注：以上数据如未特别注明，均来源于诺贝矿业有限公司公告。详细信息请查阅诺贝矿业有限公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｏｂｌｅｍｉｎｒｅｓ．ｃｏｍ．ａｕ。

若不考虑期权行权因素，本次交易后的股权结构如下：

（１）第一期交易完成后

（２）第二期交易完成后

经测算，若诺贝矿业所有期权均如期行权，中润国际与中润香港合计持有的股份比例将由４１．５１％提高到４６．０４％；若仅认股价格低于０．２３澳元／股（含）的期权行权，中润国际与中润香港合计持有的股份比例将达到４９．６４％。

四、协议主要内容

１、诺贝矿业分两期发行股份：第一期以０．１６澳元／股（约合人民币１．０６元／股）的价格向中润国际增发１．０１８亿股普通股，对价总额计１，６２８．８万澳元（约合人民币１０，７７１．１万元）。第二期（交易双方须履行相关审批程序，预计为期４－５个月）以０．１８澳元／股（约合人民币１．１９元／股）的价格向中润香港增发３．８亿股普通股，对价总额计６，８４０万澳元（约合人民币４５，２３２．２万元）；中润香港同时获得２．４０９亿股期权（认股价格０．２３澳元／股，有效期３年）。

２、股份认购完成后，中润国际向诺贝矿业派驻３名董事。其中：第一期交易完成后，中润国际提名２人为诺贝矿业的董事；第二期交易完成后，中润国际追加提名１人为诺贝矿业的董事。

３、本协议签订后至本次交易完成之前，未经本公司同意，诺贝矿业不得出售任何主要资产，不得提供对外担保或借贷资金，不得增发新的股份（已有期权行权除外），公司负债也不得出现重大变动。

４、本协议须获得本公司股东大会、诺贝矿业股东大会，以及中国政府或其授权的有关部门及澳大利亚监管部门的有效批准。

五、对认购企业下一步的投资规划

根据中润集团向本公司出具的《承诺函》，中润国际将在完成第二期交易且项目正常生产后３个月内以成本价受让中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益。此外，本公司不排除未来继续增持诺贝矿业股份及增加董事席位之可能。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

诺贝矿业所属Ｂｉｂｉａｎｉ项目即将投入生产，预计达产后年产黄金约４．７吨；项目资源金金属量已达８８．８吨，且以露天开采为主，矿石选冶回收性能良好，技术装备和管理水平较高；项目所在地加纳投资环境较好，且项目处于非洲大型黄金成矿带上，有较好的找矿前景。本次认购，将有效拓展公司海外经营区域，增加公司黄金资源储量，提升公司行业地位；该项目若能成功运作，将为公司国际化提供一良好平台和基地，对公司培养和利用国际化人才、提升海外运营能力具有重要意义。

由于诺贝矿业采矿项目正处于建设期，尚未正式投产，存在经营风险，本公司控股股东为支持本公司发展，决定认购诺贝矿业股份，并承诺该项目达到正式生产能力，经营风险降低后，将全部相关权益转让予中润国际。

本公司对诺贝矿业有限公司形成实际控制后，其财务报表将纳入本公司合并报表范围。

本次投资短期内对本公司财务状况没有影响。

七、投资风险

１、审批风险

本次交易除需要经过双方公司董事会、股东大会审批通过外，还须获得山东省发改委、商务厅及外汇管理局的批准，及澳大利亚外商投资审查委员会（“ＦＩＲＢ”）等相关部门的有效批准。本次交易能否获批，还存在不确定性。

２、外汇风险

本次交易以澳元为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易失败的可能。

３、市场风险

黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。

４、矿山经营风险

矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而不能实现预期盈利目标的风险。

５、资源勘查风险

虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到符合本公司要求的、具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。

６、其他风险

中润国际认购诺贝矿业１．０１８亿股普通股后，占诺贝矿业总股本的１３．０４％，向诺贝矿业提名２位董事，在诺贝矿业董事会中所占董事席位少于半数，尚不具备实际控制权。

山东中润置业集团有限公司承诺在中润香港认购诺贝矿业普通股交易完成后，将中润香港持有的对诺贝矿业的投票表决权委托给中润国际，并委托中润国际向诺贝矿业追加提名１位董事，且在诺贝矿业采矿项目达到正常生产后３个月内，将中润香港所持诺贝矿业股份及期权的全部权益以成本价转让予中润国际，届时本公司将对诺贝矿业实施实际控制。但该事项在最终完成前尚存在不确定性。

本次收购资产所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。

八、备查文件目录

１、本公司第七届董事会第二十七次会议决议；

２、中润国际矿业有限公司与诺贝矿业有限公司签订的《认购协议》；

３、山东中润置业集团有限公司出具的《承诺函》。

               中润资源投资股份有限公司

董事会

                    ２０１２年９月２７日