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深圳市证通电子股份有限公司公告(系列) 2012-09-27 来源:证券时报网 作者:
证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2012-038 深圳市证通电子股份有限公司 第二届董事会第二十三次(临时) 会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次(临时)会议于2012年9月26日上午10:00以现场表决方式在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼会议室召开。 召开本次会议的通知已于2012年9月21日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持,本次会议应到董事7人,实到董事4人,董事段永宽委托董事曾胜强代为出席,独立董事曾石泉、刘小清委托独立董事钟廉代为出席会议。本次会议达到法定人数,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议,以记名投票、分项表决方式通过了以下决议: 一、会议审议通过了《关于更换公司2012年度财报审计机构的议案》 由于公司原聘任的2012年度财报审计机构深圳鹏城会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并,公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2012年度财报审计机构,审计费用约为50万元。 相关情况详见公司2012年9月27日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于更换2012年度财报审计机构的公告》。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2012年9月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事对第二届董事会第二十三次(临时)会议审议事项发表的独立意见》。 本议案需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 二、会议审议通过了《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》 公司拟对联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资588.20万元,增资后通新源注册资本增加至4,000万元,公司出资总额1,176.40万元,占通新源出资比例仍为29.41%。通新源其他股东按原有股权比例增资,各方股东在通新源出资比例不变。 相关情况详见公司2012年9月27日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的公告》。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 三、会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 公司于2012年7月26日召开的第二届董事会第二十一次会议、2012年8月15日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向招商银行深圳深南中路支行申请3亿元综合授信并由关联股东提供担保的关联交易议案》,公司拟在该综合授信总额下,向招商银行深圳深南中路支行申请由公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司使用不超过5,000万元银行授信额度、全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司使用不超过1,500万元银行授信额度,子公司证通金信、证通佳明光电使用的银行授信将由本公司提供担保。 相关情况详见公司2012年9月27日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2012年9月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事对第二届董事会第二十三次(临时)会议审议事项发表的独立意见》。 本议案需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 四、会议审议通过了《关于公司向杭州银行深圳分行申请3,000万元综合授信的议案》 根据公司生产经营的需要,公司拟向杭州银行深圳分行申请期限为1年的综合授信(敞口)3,000万元。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 五、会议审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》 经本次董事会审议通过,公司定于2012年10月12日在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼会议室召开公司2012年第四次临时股东大会。 《公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》刊登于2012年9月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。 表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。 备查文件: 1、 公司第二届董事会第二十三次(临时)会议决议; 2、 公司独立董事对第二届董事会第二十三次(临时)会议审议事项发表的独立意见; 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 二○一二年九月二十七日 证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2012-039 深圳市证通电子股份有限公司 关于更换2012年度财报审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月17日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》,聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度年报审计机构。 2012年8月1日公司收到深圳市鹏城会计师事务所发来《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并的情况说明》,主要内容如下: 日前鹏城所通过股东决议,决定被国富浩华会计师事务所吸收合并。鹏城所与国富浩华所合并后,鹏城所全部从业人员和业务进入国富浩华,对外统一使用国富浩华所的品牌。鹏城所将按照法定程序进行清算、注销法人主体。本次合并事项已获得财政部复函同意。 现因鹏城所与国富浩华合并,法人主体注销,因此公司需要重新选聘2012年度财报审计机构。 根据公司《章程》、《会计师事务所选聘制度》的有关规定,公司董事会审计委员会经审议,认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计业务的资格,符合《公司会计师事务所选聘制度》的有关规定要求;同意公司聘请立信会计师事务所为2012年度财报审计机构,并提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。 立信会计师事务所成立于2000年,在业务规模、执业质量和社会形象方面目前都处于国内领先的地位。根据中国注册会计师协会发布的全国前百家会计师事务所综合评价排名,立信会计师事务所在2009年、2010年排名全国第六,2011年排名全国第五;在2009-2011年连续三年该事务所及其注册会计师在执业中未有受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒的情况。 公司于2012年9月26日召开的第二届董事会第二十三次(临时)会议审议通过《关于更换公司2012年度财报审计机构的议案》,同意公司聘请立信会计师事务所为2012年度财报审计机构,年度审计费用约为50万元。 公司独立董事对此发表了独立意见,详见2012年9月27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事对第二届董事会第二十三次(临时)会议审议事项发表的独立意见》。 上述聘任会计师事务所事项尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 二○一二年九月二十七日 证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2012-040 深圳市证通电子股份有限公司 关于向联营企业深圳市 通新源物业管理有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示: ● 深圳市证通电子股份有限公司拟对深圳市通新源物业管理有限公司增资588.20万元,共计出资1,176.40万元,本次增资后公司出资比例为29.41%,保持不变。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟对联营企业深圳市通新源物业管理有限公司(以下简称“通新源”)增资588.20万元,增资后通新源注册资本增加至4,000万元。 公司出资总额1,176.40万元,占通新源出资比例仍为29.41%。通新源其他股东按原有股权比例增资,各方股东在通新源出资比例不变。 本次对外投资不构成关联交易。 2、董事会审议情况 公司于2012年9月26日召开第二届董事会第二十三次(临时)会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司向联营企业深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》。 3、投资行为所必需的审批程序 根据《公司章程》规定,本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资审批权限内,无需经股东大会的批准。 二、投资项目的相关主体 公司于2011年8月23日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司联营企业深圳通新源物业管理有限公司增资并引进新股东的议案》,相关事项详见公司2011年8月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于通过联营企业深圳市通新源物业管理有限公司投资建设公司总部及研发中心的公告》(编号:2011-031)。 目前通新源注册资本为人民币2,000万元,根据通新源获取用地建设其股东单位的总部和研发中心的最新进展,本次通新源原有股东拟按现有出资比例向通新源增资人民币2,000万元,增资后通新源注册资本增加至人民币4,000万元。 公司本次新增出资588.20万元,合计出资1,176.40万元,占通新源出资比例为29.41%。通新源其他股东按原有股权比例增资,各方股东在通新源出资比例不变。
三、投资标的基本情况 公司名称:深圳市通新源物业管理有限公司 公司类型:有限责任公司 注册地址:深圳市南山区南油大道西西海岸大厦娱乐室 法定代表人:曾胜强 经营范围:物业管理 截至2012年6月30日,通新源总资产1,927.98万元,净资产1,924.16万元,2012年1-6月实现营业收入0万元,净利润-33.77万元(以上数据未经审计)。 通新源设立的目的是通过资源合作,向深圳市南山区政府获得建设用地用以建设通新源股东单位所需的总部和研发中心。通新源除作为总部及研发中心的建设主体和建成后的物业管理主体外,不对外开展其他业务。 根据南山区政府深南工纪[2011]29号《工作会议纪要》的决定,深圳市南山区政府将提供位于南山区南海大道以西、深南大道以北的行政办公用地用于通新源公司出资建设其股东单位公司总部和技术研发中心,建设费用包括但不限于招标费用、勘察设计费、建设施工费、工程监理费、水电消防、验收等所有与该项目有关的费用。 根据项目规划,项目建设投资总规模为1.5亿元,按照公司在通新源的出资比例29.41%计算,公司通过通新源出资建设总部及研发中心的投资总额为4,411.50万元。 根据通新源获取用地建设其股东单位的总部和研发中心的最新进展,本次通新源公司原有股东拟按现有出资比例向通新源增资2,000万元,增资后通新源公司注册资本增加至4,000万元,现有股东出资比例不变。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 该项目建成后,公司在深圳市内设有总部及研发中心,有助于引进高端人才,保持公司的持续创新和竞争能力。 项目建设期,公司在财务投入上将分期投入资金,但不会对公司日常现金流产生重大影响。 五、备查文件 1、公司第二届董事会第二十三次(临时)会议决议 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 二○一二年九月二十七日 证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2012-041 深圳市证通电子股份有限公司 关于为全资子公司申请银行 授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示: ● 被担保人:深圳市证通金信科技有限公司、深圳市证通佳明光电有限公司 ● 本次担保金额:证通金信5,000万元,证通佳明光电1,500万元,共计6,500万元人民币 ● 对外担保累计数量:11,500万元人民币(含本次担保) ● 本次担保无反担保:无 ● 对外担保逾期的累计数量:无 一、对外担保情况概述 1、担保方:母公司深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”) 2、被担保方:全资子公司深圳市证通金信科技有限公司(以下简称“证通金信”)、全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司(以下简称“证通佳明光电”) 3、公司于2012年7月26日召开的第二届董事会第二十一次会议、2012年8月15日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向招商银行深圳深南中路支行申请3亿元综合授信并由关联股东提供担保的关联交易议案》,公司拟在该综合授信总额下,向招商银行深圳深南中路支行申请由公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司使用不超过5,000万元银行授信额度、全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司使用不超过1,500万元银行授信额度,子公司证通金信、证通佳明光电使用的银行授信将由本公司提供担保。 4、公司于2012年9月26日召开的第二届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了上述担保事项。根据公司《章程》规定,单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过,因此本议案尚需提交公司2012年第四次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、深圳市证通金信科技有限公司 地址:深圳市南山区科技中二路深圳软件园10#楼401、402 法定代表人:曾胜强 经营范围:转帐电话机、数据通信产品、移动通信产品、移动电话、电子支付产品的研发、生产、销售、售后维修服务及技术服务;计算机系统集成;电子硬件、软件的销售及相关售后技术服务;其它国内贸易;信息咨询。(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。) 注册资本:10,000万元 与上市公司关联关系:公司全资子公司,公司持有其100%股权比例。 2012年6月30日证通金信总资产为30,569.04万元,净资产21,760.17万元,营业收入7,772.47万元,净利润1,620.15万元。(以上数据未经审计) 2、深圳市证通佳明光电有限公司 地址:深圳市南山区南海大道西西海岸大厦18层 法定代表人:曾胜辉 经营范围:LED照明及灯具、智能控制和环保新能源、LED元器件、电源、控制器、逆变器、太阳能应用系统、风光互补应用系统及相关产品的技术开发、产品研发、销售和生产(生产由分支机构经营,具体项目另行申报);合同能源管理;道路照明工程、城市景观照明工程、太阳能应用系统工程的建设和施工;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。 注册资本:2,000万元 与上市公司关联关系:公司全资子公司,公司持有其100%股权比例。 2012年6月30日证通佳明光电总资产为3,408.89万元,净资产2,106.34万元,营业收入2,370.31万元,净利润205.75万元。(以上数据未经审计) 三、担保协议的主要内容 公司于2012年7月26日召开的第二届董事会第二十一次会议、2012年8月15日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向招商银行深圳深南中路支行申请3亿元综合授信并由关联股东提供担保的关联交易议案》,由于生产经营需要,公司将向招商银行深圳深南中路支行申请3亿元综合授信,该综合授信将以公司位于宝安区公明街道松白路的工业用地(深房地字第5000279812号)使用权作为抵押,同时公司持股5%以上的股东曾胜强、许忠桂、曾胜辉提供连带保证责任担保。 公司拟在该综合授信总额下,向招商银行深圳深南中路支行申请由公司全资子公司深圳市证通金信科技有限公司使用不超过5,000万元银行授信额度、全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司使用不超过1,500万元银行授信额度,子公司证通金信、证通佳明光电使用的银行授信将由本公司提供担保。 四、董事会意见 公司本次为两家子公司申请银行授信提供担保,是满足其生产经营流动资金的需要,公司对两家全资子公司资金具有较强的控制能力,风险可控。本次担保行为不会损害公司利益。 五、独立董事意见 公司为全资子公司的银行授信额度提供保证担保,有利于全资子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意在提交公司股东大会审议通过后实施。 六、累计担保数量及逾期担保数量 公司于2011年4月27日公司第二届董事会第十一次会议、2011年6月9日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于子公司证通金信申请5000万元综合授信并由公司提供担保的议案》,证通金信拟向招商银行深圳深南中路支行申请期限为2年的综合授信5,000万元。该笔综合授信由公司直接提供保证担保,同时公司股东曾胜强、许忠桂承诺承担连带保证责任。 由于证通金信并未对招商银行深圳深南中路支行申请借款,因此公司该笔担保的实际发生金额为0元。 截止本公告披露之日止,公司经批准的对外担保额度为5,000万元(不含本次担保),占2011年12月31日公司经审计净资产的比例为9.52%,实际发生的对外担保金额为0元,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。 如含本次担保,公司对外担保总额度为11,500万元,占2011年12月31日公司经审计净资产的比例为21.90%。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第二十三次(临时)会议决议; 2、公司独立董事对第二届董事会第二十三次(临时)会议审议事项发表的独立意见; 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 二○一二年九月二十七日 证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2012-042 深圳市证通电子股份有限公司 关于召开2012年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次(临时)会议决议,公司定于2012年10月12日召开公司2012年第四次临时股东大会,现将本次股东大会有关事项公告如下: 一、会议基本情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议方式:现场会议,记名投票 3、会议召开时间:2012年10月12日(星期五)上午10:00-12:00 4、会议期限:半天 5、股权登记日:2012年10月9日(星期二) 6、会议召开地点:深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼会议室 7、会议出席对象 (1)2012年10月9日(星期二)下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东)。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 1、审议《关于更换公司2012年度财报审计机构的议案》; 2、审议《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》; 以上议案已经2012年9月26日召开的公司第二届董事会第二十三次(临时)会议审议通过;议案内容详见公司2012年9月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关披露文件。 三、出席现场会议的登记方法 1、登记时间:2012年10月11日(星期四)上午9:00—11:30,下午13:30—15:30 2、登记地点:深圳光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼公司董事会办公室 3、登记办法: (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续; (2)法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续; (4)异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。 四、其他事项 1、联系人:许忠慈,曹钧 联系电话:0755-26490118 联系传真:0755-26490099 通讯地址:深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼 邮编:518132 2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 二○一二年九月二十七日 附件:授权委托书 授 权 委 托 书 深圳市证通电子股份有限公司: 兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2012年10月12日(星期四)在深圳市光明新区松白路甲子塘证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2012年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
注:1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”; 2、赞成、反对或者弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托; 3、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。 委托人姓名(签字或盖章): 委托人身份证号码(或营业执照号码): 委托人持股数: 委托人股东账号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 本次授权的有效期限:自签署日起至本次股东大会结束。 注:法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖法人公章。 证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2012-043 深圳市证通电子股份有限公司 关于变更保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年4月27日与中信建投证券股份有限公司签订《持续督导之保荐协议书》,聘请中信建投证券股份有限公司为公司保荐机构,对公司进行持续督导。 持续督导期间为自2011年4月1日起一个完整的会计年度,即2011年4月1日至2012年12月31日。中信建投证券授权李波、邱平为公司持续督导的保荐代表人。 该事项详见公司于2011年4月30日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网上的《深圳市证通电子股份有限公司关于聘请保荐机构的公告》(编号:2011-014)。 近日,公司收到中信建投证券股份有限公司发来《关于更换保荐代表人的通知》,原保荐代表人邱平因工作调动原因离职,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规的要求,中信建投证券指派肖鹏担任公司持续督导期的保荐代表人,履行后续持续督导工作。本次变更后,公司持续督导的保荐代表人为李波、肖鹏,持续督导期限至2012年12月31日止。 肖鹏先生简历:男,硕士研究生,保荐代表人,中信建投证券股份有限公司投资银行部高级副总裁。从事投资银行业务多年,曾参与深圳恒波、芭田股份、中国化学、超日太阳、中矿资源(在会)、绿创声学(在会)首次公开发行并上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。 特此公告! 深圳市证通电子股份有限公司 董事会 二○一二年九月二十七日 本版导读:
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