证券时报多媒体数字报

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０４４

  珠海中富实业股份有限公司

  第八届董事会２０１２年第十次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司第八届董事会２０１２年第十次会议于２０１２年９月２１日以通讯表决方式召开，应参加董事９人，实参加９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经会议讨论董事会通过以下议案：

  一、关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的议案；

  公司和下属子公司与承租人签订经营性租赁协议，主要自２０１１年度起出租若干房屋建筑物，涉及账面价值９０３４．９万元的房屋建筑物和土地使用权。

  根据《企业会计准则第３号》，公司把相关房屋建筑物和土地使用权，从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产，以成本进行初次计量，按公允价值模式进行后续计量。

  《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的公告》登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、关于中国证监会广东监管局现场检查相关问题的整改方案

  根据《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》的要求，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，公司对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的议案；

  公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司将以募投资金购置的瓶胚、吹瓶和灌装设备及模具，合计７９台（套）调配给其他控股子公司以实施募投项目。该批设备资产原值为１５，９００．４８万元，占募集资金净额的３３．９２％。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的公告》登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》及《证券时报》。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２１日

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０４５

  珠海中富实业股份有限公司

  关于对投资性房地产采用公允价值

  模式计量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司若干自用建筑物停止自用，改为出租，根据《企业会计准则第３号》公司将相关资产转换为投资性房地产，为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，本公司第八届董事会２０１２年第十次会议审议通过了《关于公司投资性房地产后续计量采用公允价值计量模式的议案》，从自相关房屋建筑物于２０１１年度签订对外出租的租赁协议时起，决定采用公允价值计量模式进行后续计量。

  根据企业会计准则和《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［２００６］１３６）规定，上市公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，应该在董事会批准后两个交易日内向深交所提交董事会决议并履行信息披露义务。

  一、情况概述

  公司和下属子公司与承租人签订经营性租赁协议，主要自２０１１年度起出租若干房屋建筑物，涉及账面价值９０３４．９万元的房屋建筑物和土地使用权。

  １、 涉及范围

  ■

  ２、选择公允价值进行后续计量的原因及依据

  根据《企业会计准则第３号》，公司把相关房屋建筑物和土地使用权，从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产，以成本进行初次计量。考虑相关投资性房地产能够同时满足下列条件，按《企业会计准则第３号》第十条，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量：

  （１）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

  （２）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价值及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

  故此上述房屋建筑物和土地使用权从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产，并按公允价值进行计量。此为本公司首次对投资性房地产采用公允价值进行计量。

  ３、 公允价值计量情况分析

  公司聘请了评估机构对已出租的房地产市场交易情况进行了调查，对公司截止２０１１年１２月３１日的投资性房地产公允价值涉及的相关资产提供价值咨询意见，并出具了相关评估报告，以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。

  ■

  按房屋建筑物和土地使用权分类的结果为：

  ■

  上述投资性房地产由独立专业合格评估师按收益法进行评估。评估值按预计投资性地产未来的正常净收益，将其折现累加后获得。上述投资性房地产原账面价值与评估价值之差３１，６９０，７２７．８８元的税后金额２３，５２１，７２６．５８元于该些房产自固定资产及在建工程转入投资性房地产时确认为资本公积。

  二、本次投资性房地产采用公允价值进行后续计量对公司的影响

  １、本次投资性房地产采用公允价值进行后续计量为首次选择，不存在对以前会计年度报表进行追溯调整，不属于会计政策变更。

  ２、本次会计政策选择后，公司每个会计年度末均须通过市场调研报告或评估报告对投资性房地产公允价值进行估价，若项目所在地的房地产市场出现大幅变动会导致公允价值的变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

  ３、本公告采用公司聘请的北京恒信德律资产评估有限公司出具的京恒信德律评报字［２０１２］ ００２７号、００２８号、００２９号和００３０号资产评估报告书的有关数据，主要是为了说明本次会计政策选择对公司２０１１年度报告的影响。

  三、董事会关于本次对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量合理性的说明

  公司董事会认为：采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。

  公司目前投资性房地产项目位于杭州、北京、昆山以及珠海，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

  基于以上原因，公司董事会同意对公司的投资性房地产采用公允价值进行后续计量。

  四、独立董事对本次对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的独立意见

  公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。

  公司目前投资性房地产项目位于杭州、北京、昆山以及珠海，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２５日

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０４６

  珠海中富实业股份有限公司

  关于将部分募投项目资产调配给

  控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、设备模具调配概述

  根据中国证券监督管理委员会于２０１０年１０月２７日签发的证监发行字［２０１０］１４９４号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，珠海中富于２０１０年１１月向境内投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股） ６８，０００，０００股，每股发行价格为７．１０元，募集资金总额为４８２，８００，０００元。扣除发行费用１４，０４２，５６０元后，实际募集资金净额为４６８，７５７，４４０元，上述资金于２０１０年１１月３０日到账，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 （２０１０） 第３８２号验资报告。

  （一）截止２０１２年６月３０日公司募集资金投资情况

  单位：万元

  ■

  （二）本次调配的设备模具涉及的募投项目

  １、 瓶胚线扩建项目

  单位：千元

  ■

  ２、 吹瓶线扩建项目

  单位：千元

  ■

  ３、 灌装线扩建项目

  单位：千元

  ■

  说明：“实现效益”为２０１２年上半年数据。

  此次调配给控股子公司的资产为公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司以募投资金购置的瓶胚、吹瓶和灌装设备及模具，合计７９台（套），该批设备资产原值为１５，９００．４８万元，占募集资金净额的３３．９２％； 以资产原值作为调配价格。

  （三）调配方案

  本次资产调配后仍用于投入原承诺项目（即扩建瓶胚线项目、吹瓶线项目及灌装线项目），其中涉及实施方式的变更（由上市公司采购后租赁给相关控股子公司改为控股子公司购买后直接实施）和实施主体的变更（上市公司变更为相关控股子公司或控股子公司之间的变更）。

  详细安排见本公告“三、设备模具情况及调配安排”之“（一）设备模具调配方案”

  董事会审议时全体董事一致同意通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》（２０１２年修订）和本公司章程的规定，本次资产调配事项尚需提交股东大会审议批准。

  二、设备模具调配的原因

  本次设备模具调配仍用于实施原募集资金投资项目，涉及原募集资金实施地点、方式及实施主体发生变更。

  公司于２０１１年５月２０日、２０１１年１２月６日分别披露了《关于变更部分募集资金投向的公告》，详细说明了募投项目的实施变更情况，即在珠海、北京、昆山、重庆等地增设瓶胚生产线、吹瓶生产线和饮料灌装生产线，资金主要用于购置机器设备及配套流动资金，扩大生产规模。现上述变更的募投项目已陆续完成，逐步进入生产阶段。

  本次上市公司调配给控股子公司的设备模具由上市公司以定向增发募集资金购置并租赁给各相应子公司使用，目前均已安装调试完毕并投入生产，各子公司是这些设备的实际使用者。此前租赁给子公司的安排是为了保留设备在不同使用者中转移的便利性，以提高资产的使用效率，而由此导致资产的管理维护及财务处理问题发生，故本次将设备转让给各子公司，可使所有权与使用权统一，有利于这些设备的管理维护和技术更新，从而提高生产效率和控制成本。

  重庆乐富包装有限公司是原瓶胚线项目、灌装线项目的实施单位，由于当地市场变化，原拟服务的客户变更了其经营计划，如继续在当地实施，将需要寻求新的客户及因此增加产品包装、运输等费用，原投资回报难以保障，故此将其主体灌装线调配给新疆中富包装有限公司，由后者实施以满足当地需求。

  北京中富热灌装容器有限公司是灌装线项目的实施单位，由于自身厂房仓库等生产条件的限制，客户投产时间及未来的发展要求难以满足，通过改调配给北京华北富田饮品有限公司分公司进行生产经营，将可节省相关证照办理时间，更快投产供应客户，及有效的降低费用提升收益。

  通过内部调配，公司可以达到以下目的：

  （１）提高部分募投设备模具的使用效率，提升公司整体效益

  通过调配设备模具，可以使实际使用这些设备的子公司拥有所有权，使所有者与使用者相统一，有利于保障这些设备的管理维护、技术更新改造，从而提高生产效率，降低生产成本。

  （２）整个公司层面配置产能，增强市场竞争力

  针对饮料包装市场未来发展趋势，相应公司根据主要合作客户的市场拓展规划而进行产能调度配置，满足各地区当前及未来一段时间的市场需求，在满足主要客户发展需要的同时，稳定和拓展公司市场份额，巩固公司的市场竞争力。

  三、设备模具情况及调配安排

  （一）设备模具调配方案

  调配的资产为公司及两家控股子公司（重庆乐富包装有限公司、北京中富热灌装容器有限公司）以募集资金购置的瓶胚、吹瓶及灌装生产设备及模具，合计有７９台／套，受让方为控股子公司。

  １、上市公司拥有的设备模具：

  ■

  ２、重庆乐富包装有限公司拥有的设备：

  ■

  ３、北京中富热灌装容器有限公司拥有的设备：

  ■

  上述设备模具账面原值为１５，９００．４８万元，占募集资金净额的３３．９２％，

  上述设备均已陆续投产，其中非模具类的生产设备（注塑机、吹瓶机、吹灌一体机）在２０１２年３－５月已陆续投产，截至２０１２年６月３０日已实现效益２７１．５９万元。

  本次转让在上市公司控股的子公司内进行，以账面资产原值作为定价依据，由各受让方自筹资金支付。

  （二）资产受让方情况

  ■

  ■

  （三）可行性分析

  １、瓶胚线扩建项目

  （１）变更情况

  单位：千元

  ■

  说明：瓶胚线扩建项目的重庆乐富包装有限公司、公司增加瓶胚模具、公司热灌装瓶减重调配后的实施主体详见“（一）设备模具调配方案”。

  （２）实施方式、投资金额

  由各控股子公司作为调配后的实施主体负责实施，设备模具金额合计８７０６．６４７万元，配套流动资金自筹解决。

  （３）项目审批、建设周期

  经公司股东大会批准后即可实施，建设周期３个月（其中部分模具、出租给控股子公司的设备已投产）。

  （４）财务分析和评价

  本项目达产后，项目销售收入约为１６，２７６．４８万元／年，总成本费用约为１０，６７４．４８万元／年，项目收益总额为５，６０２．００万元／年，项目净收益为４，２０１．５０万元／年。该项目财务指标较之原安排得以提高，可更好的达成投资目的，该调配安排可以接受。

  ２、吹瓶线扩建项目

  （１）变更情况

  单位：千元

  ■

  （２）实施方式、投资金额

  由各控股子公司作为调配后的实施主体负责实施，设备金额合计１，５２４．４１４万元，配套流动资金自筹解决。

  （３）项目审批、建设周期

  经公司股东大会批准后即可实施变更，设备已经投产。

  （４）财务分析和评价

  本项目达产后，项目销售收入约为１，４３７．９５万元／年，总成本费用约为７４５．８６万元／年，项目收益总额为６９２．０９万元／年，项目净收益为５１９．０７万元／年。该项目财务指标较之原安排得以提高，可更好的达成投资目的，该调配安排可以接受。

  灌装线扩建项目

  （１）变更情况

  单位：千元

  ■

  （２）实施方式、投资金额

  由各控股子公司作为调配后的实施主体负责实施，设备金额合计５，６６９．４１７万元，配套流动资金自筹解决。

  （３）项目审批、建设周期

  经公司股东大会批准后即可实施，建设周期３个月（其中出租给控股子公司的设备已投产）。

  （４）财务分析和评价

  本项目达产后，项目销售收入约为１８，５０９．８９万元／年，总成本费用约为１５，０１０．６３万元／年，项目收益总额为３，４９９．２６万元／年，项目净收益为２，６２４．４５万元／年。该项目财务指标较之原安排得以提高，可更好的达成投资目的，该调配安排可以接受。

  四、独立董事、监事会对设备模具调配的意见

  １、 独立董事意见

  本公司独立董事Ｒｕｓｓｅｌｌ Ｈａｙｄｎ Ｊｏｎｅｓ先生、范仁鹤先生、赵大川先生认为：

  此次公司及两家控股子公司将部分募投项目资产调配给其他控股子公司的安排，有利于提高资产使用效率，实现企业持续健康发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟调配部分募投项目资产相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

  ２、 监事会意见

  监事会认为，公司及控股子公司此次调配设备模具给相应子公司属于生产经营过程中的正常安排，符合公司实际经营情况，有利于提高募集资金购置资产的使用效率及其回报。公司此次调配部分募集项目设备模具的决议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会及公司管理层在调配部分募投项目设备的安排和审查方面履行了勤勉尽责义务。

  ３、保荐机构意见

  保荐机构安信证券认为：本次公司将部分募投项目设备、模具调配给控股子公司，主要为实施地点、实施方式或实施主体的变更，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。此外，本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

  五、备查文件目录

  １、珠海中富第八届董事会２０１２年第十次会议决议；

  ２、珠海中富第八届监事会２０１２年第二次会议决议；

  ３、 珠海中富实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  ４、 安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司将部分募投项目设备、模具调配给控股子公司之保荐意见。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２５日