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  证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-031号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2012年第十次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年第十次临时董事会会议于2012年9月25日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年9月21日以书面送达和电子邮件方式发出。副董事长孙晓峰先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事10名，董事宋尚龙先生、徐德复先生、陈继忠先生、张俊先先生分别委托董事孙晓峰先生、刘树森先生、刘树森先生、张德林先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于公司发行中期票据的议案：

  根据公司经营需要，同意公司委托平安银行股份有限公司发行中期票据，具体情况如下：

  1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

  2、期限：5年。

  3、利率：不超过同期贷款基准利率上浮10%。

  4、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

  5、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。

  6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

  （二）授权事宜

  为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括（但不限于）：

  1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理中期票据的注册、上市手续；

  2、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行中期票据注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

  4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

  7、办理与本次中期票据发行相关的其它事宜。

  上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。

  二、审议通过了关于收购辽宁富山水泥有限公司股权的议案：

  辽宁富山水泥有限公司（以下简称"富山水泥"）成立于2007年3月19日，注册地址为辽宁省灯塔市西大窑镇上缸窑村，法定代表人付宗利，主要经营水泥熟料、水泥、生产制造，注册资本人民币20,000万元，其中辽宁中北水泥（集团）有限责任公司出资10,200万元，占注册资本的51%；辽宁恒威水泥集团有限公司出资9,800万元，占注册资本的49%。富山水泥拥有一条日产4,000吨水泥熟料生产线和一台水泥磨，2011年生产熟料171万吨。公司与辽宁中北水泥（集团）有限责任公司和辽宁恒威水泥集团有限公司及其控股股东和实际控制人不存在关联关系。

  根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的国浩沈审字[2012]第606B130号审计报告，截止2011年12月31日，富山水泥总资产为618,201,969.70元，总负债为386,833,426.04元，所有者权益为231,368,543.66元；2011年实现营业收入427,654,011.71元，净利润51,186,308.79元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2012）117-1号审计报告，截止2012年8月31日，富山水泥总资产为609,593,379.75元，总负债为367,848,085.11元，所有者权益为241,745,294.64元；2012年1-8月实现营业收入224,739,909.87元，净利润11,315,853.72元。

  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2012）第024号资产评估报告，截止评估基准日2011年10月31日，富山水泥股东全部权益价值评估前账面净资产22,825.28万元，收益法评估价值46,366.19万元，增值23,540.91万元，增值率103.14%.

  根据公司建材产业发展需要，依据富山水泥审计和资产评估结果，现同意吉林亚泰集团建材投资有限公司收购辽宁恒威水泥集团有限公司持有的富山水泥9,800万元股权，收购价款为25,000万元，占2011年归属于母公司净资产的3.20%。收购完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司持有富山水泥49%股权。

  三、审议通过了关于公司申请注册非公开定向债务融资工具的议案：

  根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定和公司的实际需要，同意公司申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：

  1、发行金额：拟委托华夏银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过10亿元（含10亿元）；委托平安银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过10亿元（含10亿元）。

  2、期限：3年。

  3、利率：不超过同期贷款基准利率上浮20%。

  4、发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人。

  5、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。

  6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

  四、审议通过了关于公司申请银行借款、发行理财产品的议案：

  根据公司经营需要，同意公司继续在兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款5亿元，期限为1年；同意公司以持有的东北证券股份有限公司9,900万股股权进行质押，委托中国建设银行股份有限公司发行金额为7亿元、2年期资产收益权理财产品，年利率为7.9%。

  五、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露制度》；

  六、审议通过了关于对长春市康泰投资发展有限公司增资的议案：

  根据长春市康泰投资发展有限公司经营发展的需要，本公司和长春市农康投资发展有限公司同意对长春市康泰投资发展有限公司进行增资，增资金额为人民币38,000万元，其中本公司以现金方式出资18,000万元，长春市农康投资发展有限公司以现金方式出资20,000万元。增资完成后，长春市康泰投资发展有限公司注册资本将由人民币38,000万元增至人民币76,000万元，其中长春市农康投资发展有限公司仍持有其52.63%的股权，本公司仍持有其47.37%的股权。

  七、审议通过了关于为所属公司借款提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意为天津亚泰吉盛投资有限公司在交通银行股份有限公司天津市分行申请的项目贷款17,000万元提供连带责任保证；为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的项目贷款10,000万元提供连带责任保证；为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信5,000万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为893,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的82.80%，其中对控股子公司担保金额为696,035万元。上述担保尚须提交股东大会审议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年九月二十七日

  证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-032号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：天津亚泰吉盛投资有限公司、松原亚泰房地产开发有限公司、亚泰集团铁岭水泥有限公司

  ●同意为天津亚泰吉盛投资有限公司在交通银行股份有限公司天津市分行申请的项目贷款17,000万元提供连带保证；为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的项目贷款10,000万元提供连带责任保证；为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信5,000万元提供连带责任保证。

  ●上述担保无反担保。

  ●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为893,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的82.80%，其中对控股子公司担保金额为696,035万元。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意为天津亚泰吉盛投资有限公司在交通银行股份有限公司天津市分行申请的项目贷款17,000万元提供连带保证；为松原亚泰房地产开发有限公司在中国银行股份有限公司松原分行申请的项目贷款10,000万元提供连带责任保证；为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信5,000万元提供连带责任保证。

  上述担保已经2012年9月25日召开的公司2012年第十次临时董事会审议通过，上述担保尚须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、天津亚泰吉盛投资有限公司

  注册地：天津市滨海新区中心商务区水线路

  法定代表人：陈继忠

  经营范围：向房地产业、建材业投资；房地产开发及经营；房屋改造；商品房销售代理等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司--吉林亚泰房地产开发有限公司的全资子公司

  截止2011年12月31日，天津亚泰吉盛投资有限公司总资产为628,760,956.15元，总负债为343,864,429.53元，净资产为284,896,526.62元，2011年实现净利润-14,918,977.28元（以上数据已经审计）。截止2012年6月30日，天津亚泰吉盛投资有限公司总资产为650,346,492.60元，总负债为374,230,231.75元，净资产为276,116,260.85元，2012年1-6月实现净利润-8,780,265.77元（以上数据未经审计）。

  2、松原亚泰房地产开发有限公司

  注册地：松原市宁江区沿江东路

  法定代表人：陈继忠

  经营范围：房屋开发；房屋改造；商品房经营

  与本公司关系：为本公司的全资子公司--吉林亚泰房地产开发有限公司的全资子公司

  截止2011年12月31日，松原亚泰房地产开发有限公司总资产为345,649,090.90元，总负债为208,322,560.42元，净资产为137,326,530.48元，2011年实现营业收入144,189,887.00元，净利润26,771,127.75元（以上数据已经审计）。截止2012年6月30日，松原亚泰房地产开发有限公司总资产为349,985,029.98元，总负债为201,081,182.59元，净资产为148,903,847.39元，2012年1-6月实现营业收入102,040,776.00元，净利润11,577,316.91元（以上数据未经审计）。

  3、亚泰集团铁岭水泥有限公司

  注册地：铁岭县新台子镇

  法定代表人：陈亚春

  经营范围：矿山开采；余热发电；生产、销售高标号水泥、熟料等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司--吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止2011年12月31日，亚泰集团铁岭水泥有限公司总资产为1,353,033,919.26元，总负债为780,212,350.71元，净资产为572,821,568.55元，2011年实现营业收入958,166,568.05元，净利润110,619,633.19元（以上数据已经审计）。截止2012年6月30日，亚泰集团铁岭水泥有限公司总资产为1,314,730,985.81元，总负债为707,418,054.55元，净资产为607,312,931.26元，2012年1-6月实现营业收入83,175,062.57元，净利润16,705,263.73元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为893,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的82.80%，其中对控股子公司担保金额为696,035万元。上述担保尚须提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件

  公司2012年第十次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年九月二十七日