证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１２－０３１

福建三钢闽光股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１２年９月２６日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长卫才清先生召集，会议通知于２０１２年９月２１日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事７人（发出表决票７张），实际参加会议董事７人（收回表决票７张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、根据现行的法律、法规，公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事陈军伟先生、曾兴富先生在本公司控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司分别担任董事长、总经理职务，系关联董事。本次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

根据公司的工作需要，公司董事会决定于２０１２年１０月１８日上午９点在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会的议题如下：

（一）审议《关于调整公司２０１２年度向各家银行申请综合授信额度的议案》（公司第四届董事会第二十次会议审议通过）；

（二）审议《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》（公司第四届董事会第二十次会议审议通过）；

（三）审议《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》；

（四）审议《关于提请股东大会选举林学玲女士为股东代表监事的议案》。

本次股东大会将采取现场会议方式召开，出席本次股东大会的对象为：（１）截至２０１２年１０月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（２）公司第四届董事会董事、第四届监事会监事和高级管理人员。（３）公司聘请的见证律师。（４）公司邀请列席会议的嘉宾。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十六日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１２－０３２

福建三钢闽光股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于２０１２年９月２６日上午以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集，会议通知于２０１２年９月２１日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事４人（发出表决票４张），实际参加会议监事４人（收回表决票４张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

１、审议通过了《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：４票赞成、０票反对、０票弃权。该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

２、审议通过了《关于提请股东大会选举林学玲女士为股东代表监事的议案》，表决结果为：４票赞成、０票反对、０票弃权。鉴于原监事余洪明先生因个人工作变动原因已提出辞去其在本公司担任的监事职务，其辞职报告自２０１２年９月５日送达公司监事会时生效。经研究，监事会同意提名林学玲女士（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会进行选举。经股东大会选举后林学玲女士当选为第四届监事会股东代表监事的，其在股东大会结束后立即就任，任期至第四届监事会任期届满时止。

该议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

公司监事会经自查后确认，在林学玲女士当选为公司第四届监事会股东代表监事后，不会出现下列情形：（１）最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一；（２）单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

监 事 会

二○一二年九月二十六日

附：股东代表监事候选人林学玲女士简历

林学玲女士，１９６９年１２月出生，本科学历，审计师，国际注册内部审计师（ＣＩＡ），中国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门港务局审计室审计员、厦门港务集团有限公司科员、厦门港务控股集团有限公司审计部副经理。现任厦门国际港务股份有限公司审计部副经理、厦门港务发展股份有限公司监事、福州海盈港务有限公司监事。林学玲女士与福建三钢闽光股份有限公司现任董事、监事及控股股东、实际控制人之间无关联关系，林学玲女士目前无持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建三钢闽光股份有限公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１２－０３３

福建三钢闽光股份有限公司

关于调整２０１２年度公司与福建省

三钢（集团）有限责任公司

及其下属公司日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）的正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，２０１２年度公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司将发生一些日常关联交易。公司于２０１２年４月１０日、５月８日召开的第四届董事会第十七次会议和２０１１年度股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易的议案》，上述议案对公司与三钢集团及其下属公司在２０１２年度发生的日常关联交易类别、主要内容、金额等作出了预计。

２０１２年，由于钢材价格持续下跌，原材料价格波动较大，人工费用普遍上涨，公司生产所需原辅材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模较年初预计有较大变动，公司与三钢集团及其部分下属公司的日常关联交易金额也将有较大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司需要对原先预计的２０１２年度日常关联交易额度进行调整，并按照有关规定公告如下：

一、调整预计公司在２０１２年度与三钢集团及其下属公司日常关联交易类别和金额的情况

（金额单位：元）

２０１２年１－８月公司与三钢集团及其下属公司已发生的日常关联交易金额合计为２，３６５，３４６，１２９．３８元（未经审计）。

二、关联人介绍、关联关系和关联交易主要内容

（单位：万元）

上述各关联企业均为有效存续的中国境内企业法人，企业生产经营情况、财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易的定价政策和定价依据

对于公司与三钢集团及其下属公司（以下简称“交易双方”）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过１０％的利润构成价格）。

四、本次调整２０１２年度日常关联交易额度对公司的影响

公司对与三钢集团及其下属公司在２０１２年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司对与三钢集团及其下属公司在２０１２年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

五、独立董事的意见

１、在公司召开第四届董事会第二十一次会议审议《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》前，独立董事陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士对上述议案发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认为，由于在２０１２年钢材销售价格下跌，原材料价格波动较大，人工劳务费用普遍上涨，公司生产所需的原辅材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模发生了变动，因此，公司根据上述实际情况，拟对公司与三钢集团及其下属公司在２０１２年度预计发生的日常关联交易额度予以调整。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，不会损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。我们同意公司将《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。”

２、在公司第四届董事会第二十一次会议审议《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》时，独立董事陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司拟调整与三钢集团及其下属公司在２０１２年度发生的日常关联交易额度，是基于公司在２０１２年采购、生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。由于在２０１２年钢材销售价格下跌，原材料价格波动较大，人工劳务费用普遍上涨，公司生产所需的原辅材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模也发生了变动，因此，公司根据上述实际情况，对公司与三钢集团及其下属公司在２０１２年度预计发生的日常关联交易额度予以调整。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的。公司与三钢集团及其下属公司在发生日常关联交易时，将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司对与三钢集团及其下属公司在２０１２年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。我们已同意公司将《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述议案回避表决。”

六、本次调整２０１２年度日常关联交易额度的审批程序

１、公司已将《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》提交公司董事会、监事会审议。２０１２年９月２６日，公司第四届董事会第二十一次会议在关联董事陈军伟先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事一致审议通过了上述议案。同日，公司第四届监事会第十二次会议也审议通过了上述议案。此外，公司独立董事陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士已事先同意将上述议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同意的独立意见。

２、上述议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，关联股东在股东大会会议上应当回避表决。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于公司调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的事前同意函；

４、独立董事关于公司调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的独立意见。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十六日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１２－０３４

福建三钢闽光股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于２０１２年１０月１８日上午９：００时在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１２年１０月１８日上午９：００。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１２年１０月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司第四届董事会董事、第四届监事会监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）会议召开地点：福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已分别经公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《关于调整公司２０１２年度向各家银行申请综合授信额度的议案》（公司第四届董事会第二十次会议审议通过）；

２、《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》（公司第四届董事会第二十次会议审议通过）；

３、《关于调整２０１２年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》（公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过）；

４、《关于提请股东大会选举林学玲女士为股东代表监事的议案》（公司第四届监事会第十二次会议审议通过）。

上述第１、２、４项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

上述第３项议案属于关联交易事项，关联股东在股东大会上应当回避表决，上述第３项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年１０月１６－１７日两天，每日上午９：００－１１：００、下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司办公大楼五楼 证券投资部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

４、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部

邮政编码：３６５０００

联 系 人：苏青、罗丽红

联系电话：（０５９８）８２０５１８８

联系传真：（０５９８）８２０５０１３

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次、第二十一次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月二十六日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

（格式）

福建三钢闽光股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的所有相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者具体指示有矛盾的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

３、上述第三项议案属于关联交易事项，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当回避表决。

４、委托人须在授权委托书的每一页上签名（委托人为单位的，须在每一页加盖公章）。

５、授权委托书可以按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人单位法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日