证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１２－５２

天津泰达股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议无增加提案的情况，除议案三以外，均获通过。

二、会议召开的情况

（一）现场会议召开时间：２０１２年９月２６日

（二）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年９月２６日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月２５日１５：００至２０１２年９月２６日１５：００。

（三）现场会议召开地点：公司本部报告厅

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

（五）召集人：公司董事会

（六）主持人：董事长张军先生

（七）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

１． 总体出席情况

出席本次会议的股东及股东代表人共６２名，代表股份５０４，２０８，１４５股，占公司总股本的３４．１７０３％。

２． 现场会议出席情况

出席此次会议的股东和股东授权委托代表共１人，代表股份数量为４９７，７９１，７７６股，占公司有表决权股份总数的３３．７３５５％。

３． 网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共６１人，代表股份６，４１６，３６９股，占公司总股本的０．４３４８％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议做出的决议合法有效。

四、议案审议和表决情况

（一）大会经过充分讨论，表决结果如下：

１． 关于公司发行不超过人民币１０亿元非公开定向债务融资工具的议案

该议案获得股东大会通过。

２． 关于控股子公司天津泰达环保有限公司发行不超过人民币２．５亿元中小企业私募债券的议案

该议案获得股东大会通过。

３． 关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过３，７５０万元担保费的关联交易议案

该议案未获股东大会通过。

４． 关于控股子公司南京新城投资建设江苏句容市宝华项目的议案

该议案获得股东大会通过。

５． 关于２０１２年度对控股子公司南京新城增加１１．２５亿元担保额度的议案

该议案获得股东大会通过。

６． 关于修改《公司章程》的议案

该议案获得股东大会通过。

（二）参会前十大股东表决情况

根据表决结果，本次股东大会除议案三以外，均获通过。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

（二）律师姓名：李兆存女士、赵力峰先生

（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果合法、有效。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

股 东 大 会

２０１２年９月２７日

北京金诚同达律师事务所

关于天津泰达股份有限公司２０１２年

第三次临时股东大会的法律意见书

金证法意２０１２字０９２６第０２４０号

致：天津泰达股份有限公司

受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席了泰达股份２０１２年第三次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

泰达股份２０１２年第三次临时股东大会经公司第七届董事会第十九次会议决议召开，并于２０１２年９月１１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了召开公司２０１２年第三次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

（三）现场会议

１、会议召开时间和日期：２０１２年９月２６日１４点３０分

２、会议地点：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层天津泰达股份有限公司总部报告厅。

（四）网络投票

１、网络投票时间

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月２６日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年９月２５日１５：００）至投票结束时间（２０１２年９月２６日１５：００）的任意时间。

２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）

（１）深圳证券交易所交易系统；

（２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止２０１２年９月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师等相关人员。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表６２人，代表股份５０４，２０８，１４５股，占公司总股本的３４．１７０３％。其中：

（一）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共１人，代表股份４９７，７９１，７７６股，占公司总股本的３３．７３５５％。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计６１人，代表股份６，４１６，３６９股，占公司总股本的０．４３４８％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经查验，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的提案

根据《天津泰达股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

１、关于公司发行不超过人民币１０亿元非公开定向债务融资工具的议案；

２、关于控股子公司天津泰达环保有限公司发行不超过人民币２．５亿元中小企业私募债券的议案；

３、关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过３，７５０万元担保费的关联交易议案；

４、关于控股子公司南京新城投资建设江苏句容市宝华项目的议案；

５、关于２０１２年度对控股子公司南京新城增加１１．２５亿元担保额度的议案；６、关于修改《公司章程》的议案。

经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

（一）出席本次会议的股东及股东授权委托代表和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对关联议案的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

１、关于公司发行不超过人民币１０亿元非公开定向债务融资工具的议案

同意４９９，０４０，４１７股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９８．９７５１％；反对３，６０３，６０７股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．７１４７％；弃权１，５６４，１２１股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．３１０２％。

本次股东大会表决通过了该议案。

２、关于控股子公司天津泰达环保有限公司发行不超过人民币２．５亿元中小企业私募债券的议案

同意４９８，９２１，３８４股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９８．９５１５％；反对３，８１４，４２１股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．７５６５％；弃权１，４７２，３４０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．２９２０％。

本次股东大会表决通过了该议案。

３、关于大股东泰达集团为公司及控股子公司泰达环保提供担保并收取不超过３，７５０万元担保费的关联交易议案

同意１，１２９，６０８股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的１７．６０５１％；反对３，８１４，４２１股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的５９．４４８３％；弃权１，４７２，３４０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的２２．９４６６％。关联股东天津泰达集团有限公司对该议案回避表决。

本次股东大会未通过该议案。

４、关于控股子公司南京新城投资建设江苏句容市宝华项目的议案

同意４９８，８２７，３８４股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９８．９３２８％；反对３，９０８，４２１股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．７７５２％；弃权１，４７２，３４０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．２９２０％。

本次股东大会表决通过了该议案。

５、关于２０１２年度对控股子公司南京新城增加１１．２５亿元担保额度的议案

同意４９８，８２７，３８４股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９８．９３２８％；反对３，９０８，４２１股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．７７５２％；弃权１，４７２，３４０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．２９２０％。

本次股东大会表决通过了该议案。

６、关于修改《公司章程》的议案

同意４９９，０６０，１８４股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的９８．９７９０％；反对３，６７５，６２１股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．７２９０％；弃权１，４７２，３４０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的０．２９２０％。

本次股东大会表决通过了该议案。

综上，本次股东大会通过了第１、２、４、５、６项议案，未通过第３项议案。

经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

北京金诚同达律师事务所

负责人： 田 予

经办律师： 李 兆 存

经办律师： 赵 力 峰

２０１２年０９月２６日