证券时报多媒体数字报

证券简称：昆百大Ａ 证券代码：０００５６０ 公告编号：２０１２－０５０号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１２年９月１４日，以专人送达或传真方式发出召开第七届董事会第二十六次会议的通知。会议于２０１２年９月２５日上午９：３０以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司Ｃ座１１楼会议室召开。会议应到董事７名，实际到会董事７名。会议由董事长何道峰先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过与会董事充分讨论与审议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于收购Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％股权的议案》。

该议案详细内容参见本公司于２０１２年９月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月２７日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－０５１号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于收购控股公司江苏百大实业发展有限公司２５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．交易背景

江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）的控股子公司。截止本次公告前，其股东持股情况为：本公司持有６１．９４％、Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ”）持有２５％、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“天安伟业”）持有１３．０６％。

江苏百大系由本公司、华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）、天安伟业于２００４年共同出资设立的房地产开发企业，其经营范围为开发无锡市惠山区“百大春城”项目，该公司成立时的注册资本为１０，０００万元人民币。为开辟新的融资模式，拓宽公司融资渠道，满足江苏百大项目开发的资金需要，增加其流动资金供给，同时为借鉴和吸收海外投资者在企业发展规划和管理方面的先进经验，２００８年，江苏百大引进外资股东进行增资扩股，由本公司、华夏西部、天安伟业、江苏百大与外方股东Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ及Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ”）签订《合资经营合同》及其他合资法律文件（该事项具体内容详见本公司２００８年１０月８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。

江苏百大自２００５年开始进行“百大春城”项目２４１地块（约２４１亩）住宅项目建设，自２００９年底开始进行２９８地块（约２９８亩）住宅项目建设，上述项目开发进展顺利。根据公司发展战略，为促进本公司房地产业务收入和效益上升，同时为减少本公司与控股股东华夏西部的关联交易，本公司分别于２００９年１２月和２０１０年３月，对江苏百大的股份进行增持，其中 ２００９年１２月收购了华夏西部所持江苏百大２５．４７％的股权。２０１０年３月收购了Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｎｅｗｃａｓｔｌｅ所持江苏百大９．７％的股权（上述交易具体内容详见本公司２００９年１２月９日和２０１０年３月１７日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。上述收购完成后，江苏百大股东持股比例变更为：昆百大持有６１．９４％、Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ持有２５％、天安伟业持有１３．０６％。

虽然昆百大持有江苏百大６１．９４％的股权，但鉴于合营各方２００８年签定的《合资经营合同》约定及江苏百大公司章程的相关规定，包括业务计划、年度预算、项目预算、大额资产出售或租赁、对外担保等涉及生产经营的重大方面的事项，外方股东Ｅｌｌｉｏｔｔ方拥有否决权。基于该约定条款判断，昆百大仅对其具有重大影响，江苏百大仍为昆百大的联营企业，采用权益法核算，在财务处理上未能合并报表。

为了进一步加强对江苏百大的管理和整体规划，提高公司房地产业务的经营业绩，促进公司资产整合，公司拟继续增持江苏百大股权，并于２０１２年６月与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ就收购其所持江苏百大２５％股权的事宜进行磋商，预计于２０１２年９月实施和完成该交易。基于本公司与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ就收购其所持江苏百大２５％股权的上述交易安排，Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ同意放弃其依据《合资经营合同》及公司章程享有的涉及公司生产经营重大事项的否决权。江苏百大 ２０１２年６月２７日召开的董事会同意就取消Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ在公司中享有的否决权事项对《合资经营合同》和公司章程进行修订，本公司２０１２年６月２８日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司合并范围变更的议案》。鉴于以上变化，根据企业会计准则的相关规定，本公司自２０１２年６月３０日起将江苏百大纳入合并范围（该事项详细内容参见本公司于２０１２年６月２９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告）。

２．交易基本情况

根据本公司与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ商定的交易安排，２０１２年９月２５日，本公司与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ签订了《股权转让协议》，本公司拟受让Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持有的江苏百大２５％股权，股权转让价格根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（２０１２）０２０６１号《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》，以２０１２年７月３１日为评估基准日，Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％股权评估价值为人民币１６，７５８．５６７５万元。参照该等评估价值，并经双方协商，股权转让价格为人民币１６，７５８．５６７５万元。

本次交易完成后，Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ不再持有江苏百大股权，江苏百大将变更为一家内资企业，其股东持股情况为：本公司持有８６．９４％、天安伟业持有１３．０６％。

３．董事会审议情况

本公司２０１２年９月２５日召开的第七届董事会第二十六次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于收购Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％股权的议案》。

本公司与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

此外，因江苏百大为中外合资企业，上述股权转让事宜尚需提交外商投资主管部门审批。

二、交易对方的基本情况

Ｅｌｌｉｏｔｔ基金是一家总部设在纽约的投资基金，该基金创立于１９７７年，在伦敦、东京和香港设有分支机构，其管理的１６２亿美元资产来自机构和个人投资者以及公司员工。Ｅｌｌｉｏｔｔ基金在亚太地区的投资对象主要为大中华地区、印度、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾和泰国等国家和地区的上市和未上市公司，近两年在台湾、香港、大陆的投资分布于住宅、工业园和物流园地产领域。

Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ系一家根据香港法律设立并存续的公司，其注册地址为：３０／Ｆ Ｊａｒｄｉｎｅ Ｈｏｕｓｅ， Ｏｎｅ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｐｌａｃｅ， Ｃｅｎｔｒａｌ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；授权代表：Ｊａｍｅｓ Ｓｍｉｔｈ，国籍：英国。Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ的最终控制人为Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ， Ｌ．Ｐ．。Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ， Ｌ．Ｐ．系受Ｅｌｌｉｏｔｔ基金控制的关联机构。

三、交易标的基本情况

１．本次交易标的：Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％的股权。

２．标的公司基本情况：

公司名称：江苏百大实业发展有限公司；

住所：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；

法定代表人：何道峰；

注册资本：１５３１３．９３５７万元；

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立时间：２００４年６月１０日

经营范围：许可经营项目：从事锡惠国用２００７第１１２１号、１１２２号、１１２３号、１１２４号及７００－７０５８０１－４３、７００－７０５８０１－４２－３号地块商业、居住用房的房地产开发，经营本企业开发的房产。一般经营项目：物业管理。

３．标的公司近三年一期经审计的主要财务指标

具有证券、期货业务审计资格的中审亚太会计师事务所有限公司对江苏百大２０１２年７月３１日的资产负债表，２０１２年１－７月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计后，出具了中审亚太审［２０１２］０２０２４３号审计报告。

（１）近三年一期的资产负债情况：

单位：人民币万元

（２）近三年一期的经营情况：

单位：人民币万元

４．标的公司资产评估情况

北京亚超资产评估有限公司对本次股权收购涉及的江苏百大股东全部权益在２０１２年７月３１日的市场价值进行了评估，并出具了北京亚超评字（２０１２）０２０６１号《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》。根据评估目的，本次评估以资产基础法的评估结论作为江苏百大股东全部权益评估价值结论，即江苏百大股东全部权益的评估价值为６７０，３４２，７００．００元。具体评估结果汇总情况如下：

金额单位：人民币元

江苏百大总资产评估价值９２６，７８７，７２６．６８元，总负债评估价值２５６，４４５，０２６．６８元，净资产（所有者权益）评估价值６７０，３４２，７００．００元；净资产（所有者权益）变动值３４５，７４３，５６７．３８元，变动率１０６．５１ ％。

净资产（所有者权益）评估变动的主要原因是存货评估增值３４３，７５４，４２５．４９元；增值原因是无锡市惠山区的住宅用地的挂牌出让价格自２００５年之后增幅较大；江苏百大存货科目中的土地使用权取得时间是２００５年７月。具体为：

（１）存货清查情况说明

①存货－－产成品（库存商品房） ：

２４１项目（百大春城）存货－－库存商品房，其中：Ａ期可销售面积 ９０．７６ ㎡，为可销售商铺；Ｂ期可销售面积９５５．６９㎡，为可销售住宅商品房；Ｃ期可销售面积１３９．８４㎡，为可销售住宅商品房；Ｄ期可销售面积４，２７８．２５㎡，为可销售商铺；Ｅ期可销售面积３，０１４．０６ ㎡，为可销售商品房。２４１项目合计库存可售面积１９，２８６．１５ ㎡，账面价值３４，５２７，５２５．９６ 元。

２９８项目（悦水园）一期存货－－库存商品房，其中：Ａ区可销售面积５，８６１．８７㎡，为可销售住宅商品房；Ｂ区可销售面积８，９６３．９８㎡，为可销售住宅商品房；Ｃ区可销售面积８，４４２．１８㎡，为可销售住宅商品房；２９８项目一期合计库存可售面积 ２３，２６８．０３ ㎡，账面价值１１１，８６２，１２９．９８ 元。

综上，存货－－库存商品实际可售面积合计３９，６０８．５４㎡ （账面可售面积合计为３９，５８９．１６㎡），账面价值１９７，０２４，６７３．３６元。

②存货—开发成本（２９８项目未开发地块）账面值２７１，５８６，００１．７７元，其中，２９８项目未开发土地面积１４３，２５８．０３平方米（２１４．８９亩），账面值１８４，１８３，２９０．６８元。２９８项目未开发土地前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用、公摊项目等五项费用账面值８７，４０２，７１１．０９元。

未开发地块的基本情况是：２９８项目未开发地块面积１４３，２５８．０３平方米（２１４．８９亩），其中：国有土地使用证号为锡惠国用（２００９）第０００８号的土地使用权面积１１４６４０．２平方米；国有土地使用证号为锡惠国用（２００９）第０００９号的土地使用权面积８３８４８．１平方米，已开发商品房用地面积５５，２３０．２７平方米，未开发土地使用权面积２８，６１７．８３平方米。

（２）评估过程及方法

①库存商品房评估

库存商品房以市场价确定评估值。

评估案例一：

存货—产成品（库存商品房）—悦水园一期Ａ区住宅，账面值２７，４５４，８５６．８６元，商品住宅面积５，８６１．８７㎡。

在评估基准日，悦水园一期Ａ区住宅的平均市场价格为７，４００元／㎡。２００９年至２０１１年江苏百大营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用占销售收入比重的平均值分别为７．２４％、２．７２％、２．１５％、－０．０１％、１．５９％；本次评估以前三年的数据为基础，分析确定营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用占销售收入比重的平均值分别为７．５％、３．０％、２．２％、０．０％、２．０％。

悦水园一期Ａ区住宅评估值﹦５，８６１．８７×７，４００×（１－７．５％－３．０％－２．２％－０．０％－２．０％）﹦３７，００１，２９５．８１（元）

评估案例二：

存货—产成品（库存商品房）—百大春城Ｄ区商铺，账面值１４，４３２，６５３．４３元，商铺面积４，２７８．３９㎡。

在评估基准日，百大春城Ｄ区商铺的平均市场价格为７，２００元／㎡。２００９年至２０１１年江苏百大营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用占销售收入比重的平均值分别为７．２４％、２．７２％、２．１５％、－０．０１％、１．５９％；本次评估以前三年的数据为基础，分析确定营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用占销售收入比重的平均值分别为７．５％、３．０％、２．２％、０．０％、２．０％。

百大春城Ｄ区商铺评估值﹦４，２７８．３９×７，２００×（１－７．５％－３．０％－２．２％－０．０％－２．０％）﹦２６，２７６，１６０．０２（元）。

②开发成本评估

开发成本中的土地使用权，采用市场法确定评估值。土地使用权以外的开发成本项目采用成本法确定评估值。

评估案例一：

存货—开发成本——２９８地块项目（未开发地块）—基础设施费，账面值３３，９４９，５８３．３７元，是２９８地块中未开发土地（北地块和南地块）前期投入的基础设施费。从总体上看，开发成本将在商品房销售时与销售收入同时结转到营业成本项目，故我们可以通过营业收入与营业成本的配比关系来确定开发成本的评估价值。通过分析江苏百大２００９年至２０１１年经过审计的利润表，可以得到：营业成本占销售收入的比重为８１．０８％，营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用占销售收入的比重分别为７．２４％、２．７２％、２．１５％、０．００％、１．５９％；本次评估以前三年的数据为基础，分析确定营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用占销售收入比重的平均值分别为８３．０％、７．５％、３．０％、２．２％、０．０％、２．０％。

２９８地块项目（未开发地块）—基础设施费评估值＝（３３，９７２，２８５．１０／８３．０％）×（１－７．５％－３．０％－２．２％－０．０％－２．０％）＝３４，８９０，３５４．９６（元）。

评估案例二：

存货—开发成本—２９８地块项目（未开发地块）—土地费，账面值１８４，１８３，２９０．６８元，是２９８地块中未开发土地（北地块和南地块）的土地取得成本，土地面积１４３，２５８．０３平方米（２１４．８９亩）。根据《无锡市国有土地使用权出让合同》锡国土出合（２００５）第３５号，２９８项目土地使用权的取得时间为２００５年７月１３日，出让金（包含政府的土地收益、征地补偿费及拆迁安置费）为１２００元／平方米（８０万元／亩）。

Ａ、２９８项目土地使用权基本情况

２９８项目地块由两宗土地使用权组成，土地使用权的情况如下：

ａ、国有土地使用证号：锡惠国用（２００９）第０００８号；

土地使用权人：江苏百大实业发展有限公司；

座 落：惠山区惠山新城区（政和大道以北、白屈港以西）；

地 号：５８２１－１９３ 图 号：Ｈ－５１－１－６；

地 类：商业、居住用地；

使用权类型：出让；

终止日期：商业至２０４９年１月１４日，住宅至２０７９年１月１４日；

使用权面积：１１４，６４０．２平方米；

国有土地使用证颁发时间：２００９年３月５日。

ｂ、国有土地使用证号：锡惠国用（２００９）第０００９号；

土地使用权人：江苏百大实业发展有限公司；

座 落：惠山区惠山新城区（政和大道以北、白屈港以西）；

地 号：５８２１－１９４ 图 号：Ｈ－５１－１－６２；

地 类：居住用地；

使用权类型：出让；

终止日期：２０７９年１月１４日；

使用权面积：８３，８４８．１０平方米；

国有土地使用证颁发时间：２００９年３月５日。

综上，２９８项目土地使用权总面积为１９８，４８８．３０平方米（２９７．７３亩）。

Ｂ、２９８项目土地开发基本情况

截止评估基准日，２９８项目的土地中已开发建成奥澜半岛－悦水园商品住宅小区， 占用土地使用权５５，２３０．２７平方米，其余的１４３，２５８．０３平方米（２１４．８９亩）尚未开发建设房屋。

Ｃ、２９８项目所处区域区域基本情况

无锡是大上海经济圈的重要组成部分，东有上海、苏州，北近杭州、嘉兴、湖州、宁波，西靠常州、镇江、南京，北邻南通、连云港、烟台等大中城市。２０１１年，无锡市全市实现地区生产总值６８８０．１５亿元，按可比价格计算，比上年增长１１．６％。按常住人口计算人均生产总值超过１０万元，达到１０．７４万元，按现行汇率折算达到１．７万美元，在国内位于前列。

惠山经济开发区地处长江三角洲核心区域，位于无锡北部，北接江阴，南连无锡中心商务区，东靠锡山区，西临常州市，是２００２年２月正式成立的省级经济开发区，规划总面积７６平方公里，是无锡最重要的经济副中心，在无锡各板块中名列前茅。惠山经济开发区是新设立的开发区，区内行政用地、道路基础设施用地、公用配套设施用地、拆迁安置用地和产业建设用地需求量大，供地趋紧。

无锡市城市快速轨道交通项目于２００８年底正式得到了国家立项批准，轨道交通１号线为南北向交通骨干线，北起堰桥，南至雪浪，线路全长３０．７３公里，设车站２５座。线路连接中心城和南北部的城市重要地区，贯穿城市最重要的交通和商业发展轴，串联了北部惠山区行政中心、无锡火车站、三阳广场核心商业区及南部太湖新城无锡市新行政中心。根据《江苏省轨道交通“十二五”及中长期发展规划》，１、２、３、４号地铁线路全部建成后，无锡轨道交通将呈现“雪花”绽放式的布局样貌，１、２号线构成十字骨架，３号线从西北向东南延伸，４号线形成“Ｕ形”沟通１、２、３号线，远期规划的５号线则作为加密线覆盖剩余的客流。目前，无锡市轨道交通１、２号线建设进展顺利。截至２０１２年８月底，１号线高架段土建主体结构已全部完工，高架站屋完成总量的６５％，１９个地下车站主体结构也全部完成，盾构区间推进已完成总长度的９２％，完成正线铺轨工程近２２％。无锡轨道交通１号线将于２０１４年年中通车。

可见，惠山区地理位置优异，经济快速发展，土地资源趋紧。无锡市城市快速轨道交通１号线的建成通车，将对惠山区的社会经济发展有重要的推动作用。

２９８项目地块，紧邻无锡软件外包园，与无锡轨道交通１号线堰桥站相邻，周边环境好、交通位置好。

Ｄ、２９８项目土地使用权评估

采用市场法评估２９８项目未开发的土地使用权价值。

江苏百大实业发展有限公司２９８地块，处于惠山区中心地带，北临政和大道，南临堰新路，西临白屈港，东接江苏省数字信息产业园，临无锡地铁１号线惠山起点站，是目前惠山区位置最佳、面积最大的居住用地之一。２９８地块紧邻众多高科技企业（研究院），地块内有景观河流，区位条件及环境景观均优越，是市场潜力很大的住宅用地。

经查询及筛选，惠山区近一年内的土地成交可比案例有３个，采用市场比较法，得出２９８项目土地使用权评估价值。３个可比案例的基本情况如下表：

《可比案例情况表》

可比案例的因素条件情况如下表：

《可比案例因素条件说明表》

可比案例的因素条件指数如下表：

《可比案例因素条件指数表》

待估宗地与可比案例的因素条件指数对比情况如下表：

《待估宗地与可比案例因素条件指数对比表》

根据上述比较，可比案例因素比较条件修正系数及比准价格计算情况如下表：

《比准价格计算表》

经市场比较法评估，存货—开发成本—２９８地块项目（未开发地块）—土地费的挂牌取得成本为２０９．３５元／亩（３，１４０．１７元／平方米）。

评估基准日，无锡市土地使用权契税为３％；则，存货—开发成本—２９８地块项目（未开发地块）—土地费的重置成本为：３，１４０．１７元／平方米×（１＋３％）＝３，２３４．３７元／平方米（２１５．６３万元／亩）。

存货—开发成本—２９８地块项目（未开发地块）—土地费的评估价值＝３，２３４．３７元／平方米×（１１４，６４０．２平方米＋２８，６１７．８３平方米）＝４６３，３５０，１１８．３３元。

Ｅ、评估结论

江苏百大实业发展有限公司存货的评估情况如下表：

单位：人民币元

５．标的公司本次转让前后股权结构：

６．其他说明

Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ不存在占用江苏百大资金情形。其持有的江苏百大２５％股权不受限于任何形式的抵押、质押、司法限制或其他性质的权利负担。

针对本次Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ拟转让的江苏百大２５％股权，江苏百大其他股东天安伟业同意放弃优先购买权。

四、交易协议的主要内容

１．成交金额、支付方式、支付期限

（１）根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（２０１２）０２０６１号《资产评估报告书》，以２０１２年７月３１日为基准日，江苏百大经评估的全部股东权益价值为６７，０３４．２７万元。 Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％股权评估价值为人民币１６，７５８．５６７５万元。参照该等评估价值，并经双方协商， 本公司本次收购江苏百大２５％股权应支付的转让价款为１６，７５８．５６７５万元。经协商，本公司分三期向出让方Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ支付上述转股总价款，即：

（２）本公司应在上述各期付款日到来之前及时取得主管外汇部门关于其支付当期转股价款的购付汇申请的批准，并在上述各期付款日将等值于该期转股价款的美元现金一次性支付至Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ指定的境外银行账户（人民币对美元的汇率应为各期付款日中国人民银行公布的人民币兑美元的买入价和卖出价的中间价）。

（３）经双方协商同意，自本公司及时、足额付清了《股权转让协议》约定的第一期转股价款之日起，江苏百大中原由Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ享有的各项权利、权益（包括江苏百大的未分配利润）以及相应义务均应由本公司享有和承担。

２．协议的生效条件、生效时间

（１）本次股权转让经本公司董事会审议通过，《股权转让协议》经双方正式签署后成立，并自中国主管商务部门批准之日起生效。

对《股权转让协议》所作的任何修改或补充经双方正式签署书面文件后方为有效。

（２）本公司和Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ应促使并协助江苏百大在《股权转让协议》签署后的３个工作日内向主管商务部门提交有关股权转让的审批申请，并在取得主管商务部门的批准后及时向主管工商行政管理机关办理有关股权转让的工商变更登记手续。本公司将促使江苏百大办理有关其变更为一家内资企业所需的其他政府登记、备案或注销手续。

３．相关税费承担

出让方Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ将依法承担与获得本次股权转让对价有关的所得税；与签署、递交、履行股权转让协议有关的其他中国税费则由本公司承担。

４．违约责任

若任何一方违反《股权转让协议》的约定，或未及时、完全履行《股权转让协议》的承诺或义务，即构成违约，非违约方有权书面通知违约方在其规定的期限内纠正或采取有效补救措施。若违约方未能在该期限内纠正其违约或采取有效的补救措施，则其应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。就受让方对出让方的转股价款付款义务而言，若受让方未按《股权转让协议》约定及时、足额支付任何一期转股价款，且未能在出让方届时给予的宽限期内予以纠正，则受让方应就该等未支付的转股价款，自《股权转让协议》约定的该期转股价款付款日起，按照每日千分之一（０．１％）的利率计算并向出让方支付迟延利息，直至纠正该等违约。

５．争议的解决

《股权转让协议》在所有方面均受中国法管辖。因《股权转让协议》引起或与《股权转让协议》有关的任何争议首先应由双方通过友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均有权申请仲裁。仲裁应由香港国际仲裁中心主持，按照届时适用的国际商会仲裁规则在香港进行，仲裁语言为中英文。仲裁裁决是终局的，对各争议当事方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

６．本公司收购Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ持有的江苏百大２５％股权的资金来源为自有资金。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ持有的江苏百大２５％股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

通过本次交易可增加本公司对江苏百大的持股比例，江苏百大自２００５年开始进行“百大春城”项目２４１地块住宅项目建设，自２００９年底开始进行２９８地块住宅项目建设，上述项目开发进展顺利。因此，继续增持江苏百大股份符合公司发展战略，有利于促进本公司房地产业务收入和效益上升。此外，随着江苏百大纳入本公司合并范围，有助于本公司进一步加强对江苏百大的管理和整体规划，促进公司的资产整合，提高公司的经营业绩。

针对本次交易，本公司聘请北京亚超资产评估有限公司对拟购买资产进行评估，并出具了北京亚超评字（２０１２）０２０６１号《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》；同时聘请中审亚太会计师事务所有限公司进行与本次交易相关的专项审计工作，并出具了中审亚太审［２０１２］０２０２４３号审计报告。本次股权转让价格以资产评估结果为作价依据。

本公司董事会认为本次评估机构具备独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，并符合江苏百大的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、评估机构意见

北京亚超资产评估有限公司受本公司委托，对本公司拟实施股权收购行为涉及的江苏百大实业发展有限公司２５％股东权益在２０１２年７月３１日的市场价值进行了评估。评估结论为：根据评估目的（股权交易），以资产基础法的评估结论作为江苏百大股东全部权益评估价值结论，即江苏百大股东全部权益的评估价值为６７，０３４．２７万元。Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ所持江苏百大２５％股权评估价值为人民币１６，７５８．５６７５万元。

八、备查文件

１．第七届董事会第二十六次会议决议；

２．本公司与Ｅｌｌｉｏｔｔ Ｃｈｅｓｔｅｒ签订的《股权转让协议》；

３．北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字（２０１２）０２０６１号《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购江苏百大实业发展有限公司股权项目资产评估报告》；

４．中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审［２０１２］０２０２４３号《审计报告》。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月２７日