证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０３４

成都华神集团股份有限公司

二〇一二年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会无否决议案。

一、会议召开和出席情况

成都华神集团股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会于２０１２年９月２６日上午１０：００在公司六楼会议室召开，由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、《成都华神集团股份有限公司章程》的有关规定。公司总股本３４９，９１０，７８２股，出席会议的股东及代表１人，代表股份８０，２４１，２８１股，占公司总股本的２２．９３％。出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

二、议案审议表决情况

１、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于为子公司在深圳发展银行贷款提供担保的议案》。

公司控股子公司四川华神钢构有限责任公司（以下简称“钢构公司”）在深圳发展银行成都分行（以下简称“深发展成都分行”）取得的流动资金贷款２５００万元已于２０１２年４月２９日到期归还。

根据深发展成都分行２０１２－２０１３年度对钢构公司继续授信情况和钢构公司目前经营实际需要，现钢构公司向深发展成都分行申请该笔贷款的续贷；同时继续由公司为钢构公司该笔贷款提供担保，具体贷款方案为：

（１）深发展成都分行向钢构公司继续提供２５００万元流动资金贷款，续贷期限一年；

（２）由成都华神集团股份有限公司为钢构公司该笔贷款向深发展成都分行提供担保，担保方式为：保证担保；担保期限为一年。

经投票表决：同意８０，２４１，２８１股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。通过此议案。

２、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于为子公司在招商银行获取授信额度提供担保的议案》。

公司控股子公司钢构公司在招商银行成都望江路支行（以下简称“招商银行望江路支行）获得的２０１１－２０１２年度授信额度２０００万元已于２０１２年８月９日到期。

根据招商银行望江路支行对钢构公司２０１２－２０１３年度继续授信情况并结合钢构公司目前经营实际需要，现钢构公司向招商银行望江路支行继续申请该笔综合授信额度，同时继续由公司为钢构公司该笔综合授信额度提供担保，具体方案为：

（１）由招商银行望江路支行向钢构公司继续提供２０００万元综合授信额度，期限为一年；

（２）由成都华神集团股份有限公司为钢构公司该笔综合授信额度向招商银行望江路支行提供２０００万元担保，担保方式为：最高额保证担保。

经投票表决：同意８０，２４１，２８１股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。通过此议案。

３、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于为子公司在上海银行获取授信额度提供担保的议案》。

公司控股子公司钢构公司在上海银行成都分行取得的２０１１年－２０１２年度银行承兑汇票授信额度５０００万元，同时由公司为该笔授信提供总额３０００万元最高额保证担保即将到期。

根据上海银行成都分行对钢构公司２０１２－２０１３年度的授信情况和钢构公司目前经营实际需要，现钢构公司向上海银行成都分行继续申请该笔银行承兑汇票授信额度，同时继续由公司为钢构公司该笔授信额度提供担保，具体方案如下：

（１）由上海银行成都分行继续向钢构公司提供５０００万元的银行承兑汇票授信额度，期限为一年。

（２）由成都华神集团股份有限公司为钢构公司该笔授信额度向上海银行成都分行提供３０００万元担保，担保方式为：最高额保证担保。

经投票表决：同意８０，２４１，２８１股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。通过此议案。

４、会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于为子公司在交通银行获取授信额度提供担保的议案》。

公司控股子公司钢构公司在交通银行成都草堂支行（以下简称“交通银行草堂支行”）获取的承兑及信用证额度２５００万元、保函１０００万元的授信已于２０１２年７月２７日到期。

根据交通银行草堂支行对钢构公司２０１２－２０１３年度的授信情况和钢构公司目前经营实际需要，现钢构公司继续向交通银行草堂支行申请该笔承兑及信用证额度授信，同时继续由公司为钢构公司该笔授信提供担保，具体方案为：

（１）由交通银行草堂支行继续向钢构公司提供承兑及信用证额度２５００万元、保函１０００万元的授信额度，期限为一年。

（２）由成都华神集团股份有限公司为钢构公司该笔授信额度向交通银行草堂支行提供２４５０万元的担保，担保方式为：最高额保证担保。

经投票表决：同意８０，２４１，２８１股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。通过此议案。

三、律师出具的法律意见

四川商信律师事务所指派袁伟民律师和王骏律师出席本次股东大会并发表法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议形成的决议合法有效。

四、备查文件

１、成都华神集团股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会决议

２、四川商信律师事务所出具的法律意见书

特此公告

成都华神集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月二十六日

证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０３６

成都华神集团股份有限公司关于

向四川华神钢构有限责任公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现将成都华神集团股份有限公司（以下简称“华神集团”）向四川华神钢构有限责任公司（以下简称“钢构公司”）进行增资事宜公告如下：

一、对外投资概述

根据浙江天源资产评估有限公司出具的房地产评估报告浙源评报字［２０１２］第０１１４号，华神集团按持股比例以房地产和货币出资的方式，将位于成都市高新区（西区）科晶路２５５号房地产作价９６１７万元和货币８３万元对钢构公司增资。同时，钢构公司的另一股东成都中医药大学华神药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）按持股比例以货币增资３００万元对钢构公司出资。

本次增资涉及金额１亿元，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关规定，无需提交股东大会进行审议，本次交易行为经华神集团第九届董事会第二十一次会议审议通过，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、交易对手方介绍

成都中医药大学华神药业有限责任公司

法定代表人：万方

注册资本：２０００万元人民币

注册地址：成都市十二桥路３７号新１号

主营业务：医药技术产品研究、开发、中间实验、科技服务、咨询、交流。货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。批发生化药品、中药材、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭药品经营许可证经营，药品经营许可证有效期至２０１４年１１月０９日）。

药业公司注册资本和实收资本为２０００万元，华神集团出资１９９９万元，占注册资本的９９．９５％，钢构公司出资１万元，占注册资本的０．０５％。

２０１１年１２月３１日，药业公司经审计总资产８，１０９．０６万元，净资产３，８３６．５０万元。２０１１年度实现营业收入１４，８８８．１２万元，净利润１，０３６．６１万元，经营活动净现金流量３，４３８．５３万元。

三、投资标的基本情况

四川华神钢构有限责任公司

法定代表人：李建华

注册资本：５０００万元人民币

注册地址：成都市十二桥路３７号新１号华神大厦

主营业务：钢结构房屋建筑设计、施工；钢结构构件生产、销售；钢结构边接件、密封材料、新型建材开发研究；生产、销售彩钢压型板及夹芯板等

目前，钢构公司注册资本和实收资本为５０００万元，华神集团出资４８５０万元，占注册资本的９７％，华神集团控股子公司药业公司出资１５０万元，占注册资本的３％，钢构公司系华神集团全资子公司。

２０１１年１２月３１日，钢构公司经审计总资产３９，４７４．６８万元，净资产７，６７５．０９万元。２０１１年度实现营业收入２９，５９０．６０万元，净利润１，６８１．４５万元，经营活动净现金流量６，２８４．９６万元。

四、交易标的基本情况

土地登记状况

土地利用状况

收益法，是运用适当的折现率，将预期的被评估房地产在剩余收益期内未来各期的正常、合理纯收益折算到评估基准日的现值，并求其和得出被评估房地产价值的方法。

市场法，即在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上做出调整和修正，确定待估房地产市场价值的一种评估方法。

根据浙江天源资产评估有限公司出具的房地产评估报告浙源评报字［２０１２］第０１１４号，通过对收益法和市场法测算的结果分析，采用两种评估结果的算术平均值作为评估结果，委估房地产在二〇一二年八月三十一日的评估值为９，６１７万元。

房地产评估结果汇总表

单位：人民币元

五、对外投资的主要内容

根据浙江天源资产评估有限公司出具的房地产评估报告浙源评报字［２０１２］第０１１４号，华神集团按持股比例以位于成都市高新区（西区）科晶路２５５号房地产作价９，６１７万元和货币８３万元对钢构公司增资；药业公司按持股比例以货币３００万元对钢构公司增资。钢构公司增加注册资本至１．５亿元，其中华神集团以货币方式出资４，９３３万元，以非货币方式出资９，６１７万元，占注册资本的９７％；药业公司以货币方式出资４５０万元，占注册资本的３％。

本次交易需成都华神集团股份有限公司董事会，成都中医药大学华神药业有限责任公司董事会、股东会，四川华神钢构有限责任公司董事会、股东会审议通过。

本次增资有关事项须报公司登记机关办理变更注册登记手续，办理完工商变更手续之日，本次增资工作即为完成。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的主要系钢构公司经营规模不断扩大，经营质量稳步提升，为支持钢构公司快速提高综合实力，有效整合并拓展营销渠道及行业市场，同时进一步明晰资产归属关系，优化钢构公司资本结构。由于钢构公司为华神集团全资子公司，就本次交易而言，不会对华神集团的业绩构成影响。

七、独立董事意见

１、评估机构的独立性和胜任能力

本次出资房地产的评估机构为浙江天源资产评估有限公司，该机构符合《资产评估机构审批管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资格证书，能胜任本次评估工作。浙江天源资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、关于评估机构选聘程序的合规性

此次评估机构的选聘符合相关规定。

３、评估假设前提的合理性

本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通 用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

４、评估定价的公允性

该资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次出资房地产定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为：公司本次以土地及地上建筑物向钢构公司增资扩股涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的房地产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性，向钢构公司增资有利于上市公司的整体长远发展，符合华神集团的发展战略。

八、备查文件

１．房地产评估报告浙源评报字［２０１２］第０１１４号

２．董事会决议

３．独立董事意见

特此公告

成都华神集团股份有限公司董事会

二○一二年九月二十六日

证券代码：０００７９０ 证券简称：华神集团 公告编号：２０１２－０３５

成都华神集团股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二〇一二年九月二十六日，成都华神集团股份有限公司第九届董事会第二十一次会议以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议通知于二〇一二年九月二十一日发出，应到董事９人，实到董事９人，其中独立董事陈岱松先生委托独立董事杨向荣先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

会议由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持。

会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于同意将土地及地上建筑物一并向四川华神钢构有限责任公司增加注册资本的议案》。

２０１２年５月１５日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意公司及公司控股子公司向四川华神钢构有限责任公司增加注册资本》的议案，公司根据四川恒通房地产土地评估师事务所有限公司出具的土地评估报告——四川恒通（２０１２）（估）字第０４２号，拟以位于成都高新区西部园区的生产厂房用地，土地面积６７９０８．２８㎡的土地使用权按６９１元／㎡作价４，６９２．４６万元和货币１５７．５４万元对钢构公司增资；药业公司以货币１５０万元对钢构公司增资。

在办理增资过程中，土地管理部门根据国家相关规定及地上存在建筑物的实际情况，要求公司将地上建筑物连同土地一并注资。经公司管理层综合评估，为确保产权清晰，便于资产管理，拟将土地及地上建筑物一并评估后进行增资，同时终止经公司第九届董事会第十六次会议审议通过的向钢构公司增加注册资本的方案。由此，公司聘请浙江天源资产评估有限公司对该土地及地上建筑物进行了整体评估，根据评估报告——浙源评报字［２０１２］第０１１４号，该土地及地上建筑物在评估基准日２０１２年８月３１日的评估值为９，６１７万元。公司以该土地及地上建筑物作价９，６１７万元和货币８３万元对钢构公司增资；同时，公司同意药业公司以货币３００万元对钢构公司增资。增资完成后，钢构公司的注册资本由５０００万元增加至１．５亿元，其中公司累计出资１４，５５０万元（其中以货币方式出资４，９３３万元，以非货币方式出资９，６１７万元），占注册资本的９７％；药业公司以货币方式累计出资４５０万元，占注册资本的３％。

经投票表决：赞同９人，反对０人，弃权０人。通过此议案。

特此公告

成都华神集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月二十六日