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声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及联席主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、发行人本期公司债券评级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１５６，４０７．３３ 万元（截至２０１２年６月３０日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、８，８４２．１５万元和４，２７１．３３万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、９，２１１．８８万元和４，４７９．６９万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５，５９４．４３万元（２００９年度、２０１０年度及２０１１年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍；截至２０１２年６月３０日，发行人资产负债率为３６．２５％（合并口径），母公司资产负债率为３４．１６％，均不高于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为２，２５２．２１万元、－１，６０４．２６万元、２，８９３．９３万元和４，８３６．６８万元。经营活动现金流量净额波动幅度较大且２０１０年度公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要原因是２０１０年度随着公司募投项目和自建项目的陆续投产，公司生产规模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料成本的大幅波动，大幅增加存货采购量。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公司募投项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投资项目投产后，公司能够得到优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动而存储大量原材料，现金流出更加具有计划性。但如果未来公司无法较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降，仍将对公司的现金流状况产生不利影响。

四、２０１０年１０月２２日，公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳大利亚东锆”）。２０１１年６月，澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期，澳大利亚东锆以现金１，５５３．５０万澳元购入澳大利亚Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｚｉｒｃｏｎ ＮＬ公司（以下简称“ＡＺＣ公司”）拥有的在Ｍｉｎｄａｒｉｅ 总值为２３９０万澳元整体资产的６５％，并将该部分资产作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本１，５５３．５０万澳元。ＡＺＣ公司亦将剩余拥有的在Ｍｉｎｄａｒｉｅ总值为２３９０万澳元整体资产的３５％作为出资认购铭瑞锆业新增注册资本８３６．５０万澳元。本次增资后，铭瑞锆业注册资本合计２３９０万澳元，其中，澳大利亚东锆出资１，５５３．５０万澳元，持有铭瑞锆业６５％的股权；ＡＺＣ公司出资８３６．５０ 万澳元，持有铭瑞锆业３５％的股权。上述在Ｍｉｎｄａｒｉｅ总值为２３９０万澳元的整体资产主要包括勘探地权、采矿权、选矿厂及占用的土地资产等。２０１１年１月公司与澳大利亚ＡＺＣ公司的合作事项经澳大利亚政府外商投资管理委员会审批通过。截至２０１２年６月３０日，９个矿体采矿权的过户手续已办理完毕，其中Ｍｉｎｄａｒｉｅ Ｃ矿体的政府审批工作已经全部完成，铭瑞锆业可以根据自身生产条件筹备情况启动经营，其他矿体的采矿开工许可证正在办理中。

２０１２年８月１４日澳大利亚东锆以每股０．０６元澳币认购ＡＵＳＴＰＡＣ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ Ｎ．Ｌ．公司（以下简称“Ａｕｓｐａｃ公司”）３，３００万股的股票，合计１９８万元澳币。此股份认购完成以后澳大利亚东锆持有Ａｕｓｐａｃ公司３，３００万股的股票，占Ａｕｓｐａｃ公司总股本的３％，澳大利亚东锆成为继Ｋｒｏｎｏｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （占７％）和必和必拓公司（占５％）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与Ａｕｓｔｐａｃ公司签署关于ＥＬ４５２１ 号地权转让的协议。Ａｕｓｔｐａｃ公司同意以７５０万澳币的价格出售Ａｕｓｔｐａｃ公司持有的ＥＬ４５２１号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，转让的前提条件是获得ＡＺＣ公司对此转让的同意。

公司在澳大利亚矿业资产收购具有金额较大和跨境交易的特点，未来锆矿能否顺利开采以及开采成本存在不确定性，同时，还存在资产、人员、文化整合等方面的经营管理风险和所在国宏观调控等方面发生变化导致的政策风险。

五、公司股东王木红女士于２０１２年５月１８日通过深圳证券交易所交易系统大宗交易售出“东方锆业”（００２１６７）无限售条件流通股３，８００，０００股，占公司总股本的１．８４％。本次权益变动后，股东王木红女士仍持有本公司股票１４，０５６，６０６股，占本公司总股本的６．７９％。陈潮钿先生持有公司股份４９，６４７，０００股，占公司总股本２３．９９％，仍为本公司实际控制人。

六、２０１２年６月，公司控股股东、实际控制人陈潮钿先生辞去公司董事、董事长兼总经理等职务。公司第四届董事会第十七次会议选举黄超华先生为公司董事长，聘请黄超华先生为公司总经理。

陈潮钿先生及其配偶王木红女士承诺，自陈潮钿先生辞职之日起半年内无减持公司股份的计划。在未来一年内，陈潮钿先生及其配偶王木红女士若计划通过交易所市场减持公司股份，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行减持并履行信息披露的义务。在未来一年内，陈潮钿先生及其配偶王木红女士若转让公司控制权，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让并履行信息披露的义务。

七、公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度实现净利润（合并财务报表口径下）分别为３，０１６．２８万元、４，５５５．１２万元、８，８４２．１５万元，最近三年呈稳步增长趋势。而公司２０１２年１－３月份实现净利润（合并财务报表口径下）为１，０９７．４６万元，同比下降４５．９０％，净利润同比下降幅度较大。公司２０１２年第一季度净利润同比下降幅度较大的主要原因是：（１）澳洲控股子公司铭瑞锆业有限公司尚未正式开工生产，日常费用较高；（２）朝阳东锆停产检修；（３）２００９年度非公开增发项目均已竣工投产，但产能尚未完全发挥，加之项目储备用地和在建项目较多等，折旧及摊销费用同比增长７７．８２％。（４）职工薪酬同比增长６７．１８％，银行借款同比增长导致财务费用亦同比增加。此外，原材料价格同比上涨，销售收入受国内出口调控政策以及国外经济等因素的影响小幅下降也是导致２０１２年第一季度公司营业利润同比下降的原因之一。目前公司已经取得相关产品的出口审批许可证，且随着公司募投项目按期投产达产和澳洲控股子公司铭瑞锆业正式投产，公司的营业收入和净利润将进一步提高。２０１２年１－６月份实现净利润（合并财务报表口径下）为４，２７１．３３万元，同比下降２７．２３％，主要原因是原材料价格较去年同期上涨幅度较大，而产品价格只有小幅度的上涨；公司２０１２年第二季度经营情况环比明显改善，净利润同比下降趋势亦明显减弱，随着在建项目逐步投产，下半年公司的经营业绩将会继续提升。但若国家和区域行业政策出现不利变化或者国际经济环境突发不利波动，以及若公司新建项目和澳洲项目未能实现预期收益，销售收入增长速度可能无法达到或超过成本、费用上升的速度，公司仍将可能存在净利润下滑的风险。

八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

九、本期债券为无担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行主体及相关监管部门。公司亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的约定。

十二、广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年中期报告于２０１２年８月２８日披露，披露后发行人仍然符合公司债券发行条件。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＯＲＩＥＮＴ ＺＩＲＣＯＮＩＣ ＩＮＤ ＳＣＩ ＆ ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．

法定代表人：黄超华

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：东方锆业

股票代码：００２１６７

董事会秘书：陈恩敏

注册资本：４１３，９６４，０００元

注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

邮政编码：５１５８２１

联系电话：０７５４－８５５１０３１１

传真：０７５４－８５５００８４８

企业法人营业执照注册号：４４００００００００２０８３２

互联网网址：ｗｗｗ．ｏｒｉｅｎｔｚｒ．ｃｏｍ

电子邮箱：ｏｒｉｅｎｔｚｒ＠ｏｒｉｅｎｔｚｒ．ｃｏｍ

经营范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

（二）本次债券发行的批准情况

２０１２年４月１９日，发行人第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司债券发行方案》等议案。并于２０１２年５月１５日经发行人２０１１年年度股东大会审议通过。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月２３日和２０１２年５月１６日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。

（三）本次债券发行的核准情况

２０１２年８月２２日，本次债券经中国证监会“证监许可［２０１２］【１１５０】号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币５．５亿元。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（四）债券发行的主要条款

１、债券名称：广东东方锆业科技股份有限公司２０１２年公司债券。

２、发行规模：本期债券发行面值总额人民币４．９亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为７年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

５、债券利率及其确定方式：本期债券的票面年利率将由本公司与保荐人（联席主承销商）在国务院限定范围内通过市场询价方式确定。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。

７、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

８、起息日：２０１２年１０月８日。

９、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

１０、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

１１、付息日：２０１３年至２０１９年每年的１０月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

１２、兑付日：２０１９年１０月８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７年１０月８日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

１３、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１４、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

１５、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１６、担保人及担保方式：本期债券无担保。

１７、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

１８、保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司；

联席承销商：国海证券股份有限公司。

１９、发行对象和发行方式：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

２０、向公司股东配售安排：本期债券不安排向原股东优先配售。

２１、承销方式：本期债券由保荐人（联席主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销方式承销。

２２、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的１．８ ％。

２３、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

２４、拟上市地：深圳证券交易所。

２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（五）本期债券发行与上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２年９月２７日。

发行首日：２０１２ 年１０月８日。

预计发行期限：２０１２年１０月８日至２０１２年１０月１０日，共３个工作日。

网上申购日：２０１２年１０月８日。

网下发行期限：２０１２年１０月８日至２０１２年１０月１０日。

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：广东东方锆业科技股份有限公司

住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

办公地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园

法定代表人：黄超华

董事会秘书：陈恩敏

联系人：陈恩敏、林尧鑫

电话：０７５４－８５５１０３１１

传真：０７５４－８５５００８４８

邮政编码：５１５８２１

（二）保荐人／联席主承销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

办公地址：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

法定代表人：刘东

项目主办人：沈志龙、阮瀛波

项目组成员：沈志龙、阮瀛波、李松、莫飞英

电话：０２０－８８８３６９９９

传真：０２０－８８８３６６２４

邮政编码：５１０６２３

（三）联席主承销商：国海证券股份有限公司

住所：广西壮族自治区桂林市辅星路１３号

办公地址：广西南宁滨湖路４６号

法定代表人：张雅锋

项目主办人：董德喜、宋霄飞

项目组成员：董德喜、宋霄飞、罗向阳

电话：０７７１－５５３９０３８

传真：０７７１－５５３０９０３

邮政编码：５３００２８

（四）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所

住所：广州市天河区体育西路１８９号城建大厦９Ｄ

负责人：程秉

联系人：王志宏

电话：０２０－３８７９９３５１

传真：０２０－３８７９９４９７

邮政编码：５１０６２０

（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

住所：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室

法定代表人：蒋洪峰

联系人：张腾

电话：０２０－８３８５９８０８

传真：０２０－８３８００７２２

邮政编码：５１００５０

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：林心平、贺亮明

电话：０７５５－８２８７２３３３

传真：０７５５－８２８７２０９０

邮政编码：５１８０４０

（七）债券受托管理人：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

法定代表人：刘东

联系人：阮瀛波

电话：０２０－８８８３６９９９

传真：０２０－８８８３６６２４

邮政编码：５１０６２３

（八）保荐人（联席主承销商）收款银行

开户银行：中国工商银行广州市南方支行

账户名称：广州证券有限责任公司

银行账户：３６０２０４１７１９２２２３００２１９

（九）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

法定代表人：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２７５

邮政编码：５１８０１０

（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

法定代表人：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评级展望为稳定，反映了发行人情况稳定，未来信用等级大致不变。本期公司债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

１、 基本观点

（１） 公司是国内锆制品行业龙头企业，产业链较为完整，整体竞争力较强；

（２） 近年公司产销规模持续增长，整体发展情况良好；

（３） 公司为行业标准制定者之一，具备较强的研发能力，较强的新型产品开发能力有助于保持公司市场竞争力；

（４） 公司在澳大利亚投资矿资源，未来有望为原材料的供应提供良好的保障。

２、 关注

（１） 公司原材料锆英砂价格持续上升且主要依赖进口，加大了公司的成本控制压力；

（２） 公司在澳大利亚投资的锆矿未来能否顺利开采以及开采成本的控制仍存在不确定性；

（３） 公司近年产能扩张较快且后续仍有大量在建项目，整体资金及销售压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，广东东方锆业科技股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，广东东方锆业科技股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与广东东方锆业科技股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如广东东方锆业科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广东东方锆业科技股份有限公司提供评级所需相关资料。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送广东东方锆业科技股份有限公司及相关监管部门。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１２年６月３０日，发行人共获得金融机构授信额度合计人民币９０，０６５．００万元，已使用授信额度７５，０１５．００万元，尚未使用的授信额度分别为１５，０５０．００万元，备用流动性较为充足。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过５．５亿元，占发行人２０１１年１２月３１日经审计的合并报表净资产的比例不超过３５．９４％；占发行人２０１２年６月３０日未经审计的合并报表净资产的比例不超过３５．１６％，未超过最近一期未经审计合并净资产的４０％，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司报表口径

注：１、资产负债率＝负债总额／资产总额

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

４、ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

６、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）公司设立及首次公开发行股票并上市

公司的前身为粤星实业，成立于１９９５年１１月１０日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为５００万元。１９９５年１１月３０日更名为宇田实业。经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函［２０００］５０２ 号文）及广东省经济贸易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２０００］７５７ 号）批准，公司以截止１９９９ 年１２月３１日经广东安德会计事务所审计（安德［２０００］审字第２５９ 号）的净资产３，１８０万元为基准，按１：１ 的比例折股整体变更设立为股份有限公司。

经中国证监会证监发行字［２００７］２４７号文件批准，２００７年９月６日公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，２５０万股，发行价格每股８．９１元，每股面值１．００元。发行完成后，公司股本总额增加到５，０００万股，注册资本变更为５，０００万元。２００７年９月１３日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１４３号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“００２１６７”。

（二）历次股本形成及变动

１、股份公司设立前公司情况

（１）１９９５年１１月，公司设立与更名，注册资本为５００万元

公司的前身是粤星实业，成立于１９９５年１１月１０日，系经澄海市工商行政管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为５００万元。各股东以货币资金出资，其中陈潮钿出资４５０万元，占注册资本的９０％，王华生出资５０万元，占注册资本的１０％。

１９９５年１１月３０日，经广东省工商行政管理局核准，粤星实业名称变更为“广东宇田实业有限公司”。

（２）１９９８年１２月，第一次股权转让并增资，注册资本变更为２，８７２万元

１９９８年１２月１日，经公司股东会决议通过，王华生将其持有宇田实业的５０万元出资以１元／股的价格转让给王木红。同时陈潮钿、王木红以代公司支付购买实物资产及土地使用权等形成的债权增加注册资本２，３７２万元，其中陈潮钿增资２，１３４．８０万元，王木红增资２３７．２０万元。本次增资完成后，公司注册资本增至２，８７２万元，其中陈潮钿出资２，５８４．８０万元，占注册资本的９０％，王木红出资２８７．２０万元，占注册资本的１０％。

（３）２０００年１月，以未分配利润转增资本，注册资本变更为３，０００万元

２０００年１月１５日，经股东会决议通过，宇田实业以截至１９９９年１２月３１日可供股东分配的利润１２８万元转增为股本，注册资本增至３，０００万元，变更后陈潮钿和王木红的股权比例不变。

（４）２０００年２月，第二次股权转让

２０００年２月６日，经股东会决议通过，陈潮钿分别与王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑订立《股权转让合同》，将其所持有的宇田实业９０％出资中的８％、１４％、１１％、８％、６％分别以３００万元、５２５万元、４１２．５０万元、３００万元、２２５万元的价格转让予王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教电脑。

２、股份公司设立情况

经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函［２０００］５０２号）及广东省经贸委《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督［２０００］７５７号）批准，公司以截至１９９９年１２月３１日经广东安德会计事务所审计（安德［２０００］审字第２５９号）的净资产３，１８０万元为基准，按１：１的比例折股整体变更设立为股份有限公司。

公司设立时股东持股情况如下：

３、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况

（１）２００６年１１月，第三次股权转让

２００６年１１月８日，韶能股份分别与翁清和、千金行签订《股权转让协议》，以每股３．２０元的价格将其所持有的公司２５４．４万股股份中的６４．４万股股份转让给翁清和，１９０万股股份转让给千金行，股权转让款分别为２０６．０８万元、６０８万元。

２００６年１１月１３日，科教电脑与翁清和签订《股权转让协议》，以每股３．２０元的价格将其所持有的公司１９０．８万股股份转让给翁清和，股权转让款为６１０．５６万元。

转让完成后，翁清和持有公司２５５．２万股股份，占公司总股本８．０３％；千金行持有公司１９０万股股份，占公司总股本５．９７％；韶能股份、科教电脑不再持有公司的股权。２００６年１１月２４日，公司完成了上述股权转让的备案手续。

（２）２００６年１２月，第四次股权转让

２００６年１２月２８日，千金行分别与刘险峰、徐荒、李欣励、王木红签订《股权转让协议》，以每股３．６０元的价格分别将其所持有的公司１９０万股股份中的９０万股、４５万股、４５万股、１０万股股份转让给刘险峰、徐荒、李欣励、王木红，股权转让款分别为３２４万元、１６２万元、１６２万元、３６万元。

本次股份转让完成后，刘险峰持有公司９０万股股份，占公司总股本２．８３％；徐荒持有公司４５万股股份，占公司总股本１．４２％；李欣励持有公司４５万股股份，占公司总股本１．４２％；王木红持有公司５８２．４０万股股份，占公司总股本１８．３０％；千金行不再持有公司的股权。２００７年１月２４日，公司完成了上述股权转让的备案手续。

（３）２００７年１月，以未分配利润转增股本，注册资本变更为３，７５０万元

２００７年１月３１日，经股东大会决议通过，公司以截至２００６年１２月３１日可供股东分配的利润５７０万元转增股本，注册资本增至３，７５０万元，变更后股东的股权比例不变。

４、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更

经中国证监会证监发行字［２００７］２４７号文件批准，２００７年９月６日公司向社会公开发行人民币普通股１，２５０万股，发行价格每股８．９１元，扣除发行费用后实际募集资金９，７８８．５２万元。发行完成后，公司股本总额增加到５，０００万股，注册资本变更为５，０００万元。２００７年９月１３日，经深圳证券交易所深证上［２００７］１４３号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“００２１６７”。

首次公开发行完成前后，发行人股本结构如下表所示：

（１）２００９年４月，公司第一次非公开发行股票后注册资本增加至６，９１２万元

经中国证监会证监许可［２００９］３１３号文件批准，２００９年４月２８日，公司向常州投资集团有限公司等八家特定对象共发行１，９１２万股人民币普通股（Ａ）股，募集资金总额３０，５９２万元，扣除发行费用后的募集资金净额为２８，９９２万元。

该次非公开发行完成前后，发行人的股本结构如下表所示：

(下转D7版）