证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称：公司）2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意出售深圳桑达宝电有限公司100%股权并授权董事会确定挂牌价格的提案》。根据公司股东大会授权，综合考虑各方面的实际情况，董事会决定将公司所持有的深圳桑达宝电有限公司100%股权（以下简称：宝电公司）在上海联合产权交易所挂牌转让，挂牌价格为15500万元人民币，并同时要求受让方代为归还宝电公司尚欠本公司的1500万元债务。（具体详见2012年6月22日，2012年8月4日，2012年8月11日，2012年8月24日，2012年8月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》公告以及巨潮资讯网上的相关内容）。

  2、该股权转让项目挂牌公告期于2012年9月21日届满，于2012年9月26日在深圳产权拍卖有限责任公司举行竞价会，深圳市明香投资有限公司以2.81亿元竞拍成功。当日，公司与深圳市明香投资有限公司就转让宝电公司100%股权签订了《产权交易合同》。

  3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表人中国电子信息产业集团有限公司核准备案（备案编号：Z61520120010986）

  二、交易对方情况介绍

  1、基本情况

  （1）企业名称：深圳市明香投资有限公司

  （2）法定代表人：林建华

  （3）企业性质：私营有限责任公司

  （4）注册地：深圳市福田区华发北路桑达小区415栋508（仅限办公）

  （5）成立日期：2003年7月4日

  （6）注册资本：2000万元

  （7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询；国内商业、物资供销业。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

  （8）主要股东：林建华、林建利

  2、深圳市明香投资有限公司下属深圳市明香饮食有限公司现租赁本公司深圳市福田区振华路414栋物业、租赁本公司大股东深圳桑达电子集团有限公司深圳市福田区振华路415栋及华发北路108栋物业。除此之外深圳市明香投资有限公司及其下属单位与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、截至2012年8月31日，深圳市明香投资有限公司未经审计总资产13550万元，总负债11802万元，净资产1748万元。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司持有的宝电公司100%股权，关于此标的基本情况以及资产审计、评估情况详见2012年8月4日，2012年8月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》公告以及巨潮资讯网上的相关内容。

  2、宝电公司无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  3、本次股权出售将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为宝电公司提供担保、委托宝电公司理财方面的情况。宝电公司尚欠本公司往来款1500万元，本次股权出售时一并收回。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  1、合同签署时间：2012年9月26日

  2、合同当事人：深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称"甲方"）；深圳市明香投资有限公司（以下简称"乙方"）

  3、合同标的：宝电公司100%股权

  4、合同金额：

  （1）产权交易标的对应的交易价款为人民币（小写）28100万元【即人民币（大写）贰亿捌仟壹佰万元】。

  （2）乙方代标的企业偿还尚欠甲方的债务金额为人民币（小写）1500万元【即人民币（大写）壹仟伍佰万元】。

  （3）乙方共需向甲方支付的合同价款为人民币（小写）29600万元【即人民币（大写）贰亿玖仟陆佰万元】。

  5、履约保证金：人民币5000万元。

  6、支付方式：

  首期合同价款为合同价款的50%，计人民币（小写）14800万元【即人民币（大写）壹亿肆仟捌佰万元】，乙方应在本产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户（履约保证金5000万元可转为首期付款的一部分）；剩余合同价款计人民币（小写）14800万元【即人民币（大写）壹亿肆仟捌佰万元】在本产权交易合同签订之日起10个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户，乙方以（抵押、质押等）方式提供担保（具体另附担保合同），并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息，且在2012年10月16日前付清。

  7、合同生效条件、生效时间：

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。具体生效日期为2012年9月26日。

  8、 产权交接事项

  （1）甲方承诺在乙方付清全部合同价款十个工作日内配合标的企业和乙方，向工商注册部门提交股权变更登记申请，在标的企业完成工商变更登记手续后一个月内，完成业务、资产、证照、印章及各类文档资料的移交。

  乙方承诺在向工商注册部门提交股权变更登记申请后一个月内完成股权变更登记手续。

  （2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

  9、违约责任

  （1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5 ％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，履约保证金不予退还，如履约保证金尚不能弥补甲方损失的，差额部分甲方有权要求乙方赔偿。

  （2）甲方若逾期不配合乙方办理股权变更登记申请或业务、资产、证照、印章及各类文档资料的移交，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，要求甲方双倍退还履约保证金并赔偿损失。

  （3）本合同任何一方若违反本合同约定的其它义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

  10、过渡期的安排

  本次产权交易的评估基准日为2011年12月31 日。在交易基准日至产权交易标的交易完成日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  五、涉及出售资产的其他安排

  1、宝电公司现有员工35人，甲方同意接受并安置其中17人，另18人与宝电公司签订的劳动合同由股权转让后的宝电公司承继。如这部分员工在股权转让前提出申请协商解除劳动合同，或股权转让后不能与乙方就工作岗位相关事宜协商一致，宝电公司可与其协商解除劳动合同，按国家相关政策给予一次性补偿，补偿费用经甲方确认后由甲方承担。

  2、本次交易完成后，除宝电公司原来尚欠甲方1,500万元债务的债权人变更为乙方外，宝电公司原有的其余债权、债务由宝电公司继续享有和承担。宝电公司与现有租户之间的权利义务由现有租赁合同约定，不因本次股权转让而改变。

  3、为妥善安置员工，甲方拟将本次评估范围中宝电公司所有的宝电苑3栋2单元104房回购作为宝电留守处综合办公室。乙方同意由宝电公司以该房产的评估价格59.25万元将该房产转让给甲方，房产转让合同另行签订。

  4、鉴于目前宝电公司负责多处公司员工宿舍的供水供电，乙方同意在受让宝电公司股权后，在未改变宝电公司目前的经营模式之前，继续保证宝电公司原员工宿舍的供水供电，水电价格按不高于市价收取。

  5、鉴于宝电公司以前房改给员工的宿舍目前尚未办妥产权手续，部分已房改宿舍尚登记在宝电公司名下（未纳入本次产权交易的资产评估作价范围内），乙方同意今后在员工宿舍产权手续办理过程中提供协助，甲方同意由此发生的费用由甲方承担。

  6、本次产权交易完成后，宝电公司除企业名称及已经实际取得的法律文件和证照外，未经甲方许可，不得再使用"桑达"的字号及商标。

  7、出售股权款项的用途：本次股权出售所得款项将用于公司业务的开展。

  六、本次出售资产对公司的影响

  本次股权交易金额总计为人民币2.81亿元，合同履行扣除初始投资成本及相关税费后预计为公司带来约人民币2.6亿元的投资收益（所得税前），这将对公司本年度经营业绩产生积极影响。

  七、备查文件

  1、本次出售资产事项的相关董事会决议

  2、本次出售资产事项的独立董事意见

  3、本次出售资产事项的相关监事会决议

  4、本次出售资产事项的股东大会决议

  5、本次出售资产标的审计报告

  6、本次出售资产标的评估报告

  7、中国电子信息产业集团有限公司核准备案（备案编号：Z61520120010986）

  8、深圳产权拍卖有限责任公司《拍卖成交确认书》

  9、《产权交易合同》

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司

  董事会

  2012年9月27日