证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 余胜良

  S*ST天发（000670）和包钢稀土（600111）今日同时发布公告，9月27日包钢稀土与S*ST天发及赣州晨光稀土新材料股份有限公司其他股东签订协议，S*ST天发将向晨光稀土的股东定向增发8.22亿股，用于购买拟置出资产与注入资产晨光稀土之间31.24亿元的差价部分。不过留给该方案通过的时间只有3个月，否则S*ST天发将终止上市。

  该资产重组的方案是，晨光稀土全体股东以所持有的晨光稀土全部股权作为注入资产，S*ST天发以其拥有的除货币资金551.74万元以外的全部资产及负债（包括或有负债）作为置出资产，两者进行等值资产置换，其中晨光稀土资产评估值为33.4亿元，S*ST天发整体评估价值为2.21亿元，拟置出资产与拟注入资产的差额为31.24亿元。发行价格以2007年5月25日停牌前20个交易日的股票交易均价4.45元/股为基础，考虑股权分置改革等因素，最终确定为3.8元/股。

  晨光稀土2010年、2011年归属于母公司股东净利润分别为1.14亿元和3.14亿元，合计为4.28亿元 ，2012年1~4月的净利润为0.91亿元。晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

  重组完成后，包钢稀土持有晨光稀土9.25%的股权将转变为持有S*ST天发6.67%的股权，约为7605万股。包钢稀土2010年7月31日决定出资6934万元对晨光稀土进行增资扩股，持有晨光稀土9.25%的股权。

  其实，2010年包钢稀土在赣州斥资2.3亿元同时取得赣州三大稀土分离加工企业的股权，其中就包括晨光稀土股权，这也是包钢稀土的一次战略布局。当时，包钢稀土还与晨光稀土签署对赌协议，如果后者三年内未上市，前者的全部投资将转为晨光稀土的核心资产——全南县新资源稀土有限公司股权，包钢稀土将取得全南新资源30%的股权，成为相对控股股东。

  这次资产注入方案对S*ST天发而言是生死攸关，S*ST天发因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股票已于2007年4月30日暂停上市交易，2007年5月25日公司股票正式被深交所通知暂停上市。若截至2012年12月31日深交所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。