证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０９２

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１２年９月１２日以电话方式通知全体董事，并于２０１２年９月２４日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的公告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年度关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于２０１２年度关联交易的公告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于收购子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股份并增资的议案》。

《关于收购子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司股份并增资的公告》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 ２０１２年第六次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知》详见刊登于公司制定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０９３

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１２年９月１２日以电话方式通知全体监事，并于２０１２年９月２４日在公司会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。

公司本次拟将已建设完成的募集资金投资项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元。其中，用于归还融资租赁款的募集资金１５０，１７８，６５５．８９元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金２１４，０００，０００．００元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元。这是为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。同意公司将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。

《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的公告》详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０９４

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于将部分募集资金变更为永久

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次事项概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元。其中包括上述项目中用于归还融资租赁款的募集资金，金额为１５０，１７８，６５５．８９元；上述项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金，金额为２１４，０００，０００．００元；上述项目募集资金账户中剩余的闲置募集资金，金额为１，０５５，８７５．７１元。

本事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、募集资金及募投项目总体情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４８８号核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股（Ａ股）股票６６，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股３６．００元，共募集资金２，３７６，０００，０００．００元。扣除承销和保荐费用７９，６５０，０００．００元后的募集资金共人民币２，２９６，３５０，０００．００元，由主承销商中信建投证券股份有限公司于２０１０年１１月１１日汇入本公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用９，７３０，０００．００元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币２，２８６，６２０，０００．００元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔２０１０〕３３９号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金存放情况

截止２０１２年６月３０日，公司募集资金专用账户具体情况如下：

单位：人民币元

注：截止至２０１２年６月３０日，公司报告期投入募集资金总额为１０７，７８４，５５３．１３万元，累计投入募集资金总额为２，０７０，２９２，３５７．８３元。公司募集资金扣除上述累计投入额后，剩余金额为２１６，３２７，６４２．１７元。（其中公司已使用闲置募集资金共计２１４，０００，０００．００元暂时补充流动资金）。公司全部募集资金专户实际余额为５，４８２，６６５．１９元，实际余额与应剩余额差异为３，１５５，０２３．０２元，为银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。

（三）募集资金投资项目情况

截止２０１２年６月３０日，公司的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：人民币万元

注１：公司原已使用募集资金一次性归还了“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的设备融资租赁款，合计为１５０，１７．８７万元。但公司之后又将相关设备售后回租并取回了相同金额的融资款。故此两项目实际使用募集资金投入金额为０元。

注２：公司通过使用自有资金的投入建设，“新增年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）” 的电池片生产环节实际已建设完成并达产，另因切片环节目前已无法达到预期的投资收益，公司拟取消切片环节的建设计划；而 “ 新增年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”实际已建设完成并达产。故此两项目的实际投资建设进度为１００％

（四）本次相关的募集资金投资项目及募集资金账户

本次将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目为上表中的“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”和“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”，相关募集资金账户为上表中的“深圳发展银行奉贤支行１７９０５３１１００９６２９７９２３０３”和“上海银行浦东分行３１６１９１０３００１４３８３１９”。

三、本次拟变更的募集资金及涉及的相关项目情况

（一）相关项目投资建设情况

１．项目各环节建设情况

２０１０年，为了紧跟光伏市场发展步伐，加快募集资金项目的建设进度，公司在上市前先以自有资金投资建设了上述募集资金项目的土地、厂房等基建设施，同时通过融资租赁的手段租赁了部分１００ＭＷ组件项目及５０ＭＷ单晶电池片项目的生产线设备。（详见《首次公开发行股票招股说明书》）

因此，公司上市以后即完成了“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片生产环节及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的生产线建设，并于２０１１年１月试生产成功。（详见公告２０１１－０１２《关于募投项目（年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目及年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目）生产线试生产的公告》）。

此外，光伏行业自２０１１年起整体出现了“产能过剩”的情况，产能的扩张难以给企业带来预期的经济效益，尤其表现在产业链上游环节（即投资建设相同规模的产能，上游环节较下游环节需更多的资金投入），这使募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节实际已无法达到预期的投资收益，故公司在持续观望了一年多后，拟取消该项目切片环节的建设计划。

２．本次拟取消切片环节的建设计划对公司的影响

公司取消“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节的建设计划后，将通过外购硅片来满足电池片生产线的原料需求。由于目前光伏行业的各环节产品普遍处于供大于求的状态，且该市场格局近年内难以改变，故本次公司拟取消硅片环节的建设计划并不会影响公司的电池片及组件的生产。相对的，公司将通过在买方市场外购硅片来降低下游电池片和组件环节的生产成本，缓和市场波动风险；公司也将通过本次将该部分募集资金变更为永久补充流动资金来优化财务结构，缓解流动资金压力。

综上，募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的电池片生产环节与“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”实际已建设完毕并达产。同时，公司拟取消“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”切片生产环节的建设计划。

（二）募集资金使用情况

１．归还融资租赁的募集资金

２０１１年５月６日，为提高募集资金使用效率，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用方式的议案》，公司使用相关募集资金一次性归还了“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的设备融资租赁款，合计为１５０，１７８，６５５．８９元。

其后，公司为不实际承担一次性归还融资租赁款事项的违约责任，而与融资租赁方达成后续协议，再次售后回租了上述募集资金项目设备，并取得了合计为１５０，１７８，６５５．８９元的相关融资款。

自２０１１年起，光伏市场环境经历了最为复杂的一轮波动，光伏行业的经营环境较为严峻。为了缓解流动资金需求的压力，促进正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，公司已将上述售后回租获取的１５０，１７８，６５５．８９元用于补充流动资金。公司将使用自有资金继续支付相关融资租赁款。

公司因认识不足，未针对上述实质为将部分募集资金变更为永久补充流动资金事项履行必要的审批程序。公司已认识到错误，此次将对应该履行的程序进行事后确认。

２．暂时补充流动资金的闲置募集资金

公司于２０１１年１２月１５日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的闲置募集资金１３５，０００，０００．００元，及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金７９，０００，０００．００元，合计２１４，０００，０００．００元的闲置募集资金暂时补充流动资金。（详见公告２０１２－１１２《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

公司在２０１２年４月５日归还了前次暂时补充流动资金的募集资金后，于２０１２年４月２４日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，再次将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的闲置募集资金１３５，０００，０００．００元，及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的闲置募集资金７９，０００，０００．００元，合计２１４，０００，０００．００元的闲置募集资金暂时补充流动资金。（详见公告２０１２－０３０《关于归还募集资金的公告》及２０１２－０３７《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

３．募集资金账户中剩余的闲置募集资金

“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）” 的相关募集资金账户为“深圳发展银行奉贤支行１７９０５３１１００９６２９７９２３０３”，截止２０１２年６月３０日，该账户中剩余的闲置募集资金为３６４，０２０．３９元。

“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的相关募集资金账户为“上海银行浦东分行３１６１９１０３００１４３８３１９”，截止２０１２年６月３０日，该账户中剩余的闲置募集资金为６９１，８５５．３２元。

（三）闲置募集资金产生原因

１．“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”产生的闲置募集资金金额及其原因

“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”建设完成后（除去切片环节）产生的闲置募集资金约为１．３５亿元，其产生原因如下：

“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的承诺投资金额约为２．３亿元，其中建筑、装饰、铺底流动等基建费用约为０．４亿元，生产设备约为１．９亿元；生产设备中的切片环节约为０．７亿元，电池片环节约为１．２亿元。（项目投资清单详见《招股说明书》，切片设备包括单晶分段线切机、单晶剖方线切机、单晶切片线切机、硅片清洗机、甩干机等）

公司为加快项目建设进度，以自有资金支付了基建费用约０．４亿元。同时，公司通过融资租赁的方式租赁了电池片环节的设备，合计融资租赁款约为１．２亿元，除去公司使用募集资金一次性归还融资租赁款的约０．９５亿元，公司在前述事项审批前以自有资金先行支付款了融资租赁款约０．２５亿元。（融资租赁情况详见公告２０１１－０５５《关于变更部分募集资金使用方式的公告》）

因此，“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的闲置募集资金约为１．３５亿元，其主要产生原因包括公司未投资的切片环节设备款约０．７亿元，公司以自有资金支付的基建费用约０．４亿元，公司以自有资金支付的融资租赁款约０．２５亿元。

２．“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”产生的闲置募集资金金额及其原因

“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”建设完成后产生的闲置募集资金约为０．７５亿元，其产生原因如下：

“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的承诺投资金额约为１．３亿元，其中建筑、装饰、铺底流动等基建费用约为０．６亿元，生产设备约为０．７亿元。（项目投资清单详见《招股说明书》）

同样，公司为加快项目建设进度，以自有资金支付了基建费用约０．６亿元。同时，公司也通过融资租赁的方式租赁了本项目的设备，合计融资租赁金额约为０．７亿元，除去公司使用募集资金一次性归还融资租赁款的约０．５５亿元，公司在前述事项审批前以自有资金先行支付款了融资租赁款约０．１５亿元。（融资租赁情况详见公告２０１１－０５５《关于变更部分募集资金使用方式的公告》）

因此，“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”产生的闲置募集资金约为０．７５亿元，其主要产生原因为公司以自有资金支付的基建费用约０．６亿元及公司以自有资金支付的融资租赁款约０．１５亿元。

综上，“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 合计承诺投资额约为３．６亿元，其在项目建设完成后（除去切片环节）所产生的闲置募集资金约为２．１亿元。该金额即本次公司拟变更为永久补充流动资金的闲置募集资金，包括已暂时补充流动资金的２．１４亿元，及相关募集资金账户内剩余的约０．０１亿元，实际总额约为２．１５亿元，实际金额与上述论述金额的差异主要因银行存款利息收入及计算尾数差异所致。

四、本次拟变更为永久补充流动资金的情况

本次拟变更为永久补充流动资金的募集资金包括了上述“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”所产生的闲置募集资金约２．１５亿元，以及本次进行事后确认的融资租赁相关募集资金约１．５亿元。

现公司为了缓解流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，在相关募投项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”已建设完成（除去切片环节）的前提下，公司有必要将上述项目相关的募集资金变更为永久补充流动资金，以确保企业的持续健康发展。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟将募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元。其中，用于归还融资租赁款的募集资金１５０，１７８，６５５．８９元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金２１４，０００，０００．００元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元。

本次变更后，公司将使用自有资金继续支付相关融资租赁款。

五、公司承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

１．公司将募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金（合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元）变更为永久补充流动资金，有利于降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。其中，用于归还融资租赁款的募集资金１５０，１７８，６５５．８９元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金２１４，０００，０００．００元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元。

２．公司将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”已经建设完毕，其不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。

３．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

４．同意公司将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。

七、公司监事会意见

公司本次拟将已建设完成的募集资金投资项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元。其中，用于归还融资租赁款的募集资金１５０，１７８，６５５．８９元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金２１４，０００，０００．００元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元。这是为了缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。同意公司将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：超日太阳通过使用募投项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的１５０，１７８，６５５．８９元募集资金一次性归还融资租赁款、再售后回租获取资金的方式，实质为将部分募集资金变更为永久补充流动资金。超日太阳由于认识不足，未针对上述事项及时履行审议程序。除此以外，超日太阳本次拟将上述募投项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金２１４，０００，０００．００元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元拟变更为永久补充流动资金。

上述补充流动资金事项均是建立在光伏行业目前困境以及公司自身业务转型的资金需求的基础上，能够缓解公司流动资金需求的压力，促进公司正常生产经营，节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东和公司整体利益。

针对上述事项的相关议案已经超日太阳第二届董事会第三十次会议审议通过，取得了全体董事的一致同意。同时，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，且将提交股东大会审议通过。

本保荐机构对超日太阳将部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项无异议。

九、备查文件

１．第二届董事会第三十次会议决议；

２．第二届监事会第十五次会议决议；

３．独立董事关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的的独立意见；

４．中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司将部分募集资金变更为永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０９５

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于２０１２年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

自２０１１年起，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了应对光伏市场变化，积极调整市场战略思路，探索性的进行了海外电站项目的合作开发。公司在当时尝试创新的特定情况下，根据资源互补的原则，与合作方约定了在电站项目建设过程中由合作方来经营管理公司的海外电站投资公司及其下属电站项目公司。因此，公司在电站项目建设过程中，对上述海外电站项目公司实际并不具有控制权，公司根据实质重于形式的原则，未在２０１１年年度报告中将上述公司纳入合并报表范围，故此类海外电站项目公司均成为了公司的关联方。

本年度，因上述海外电站项目尚未全部建设完成，公司对海外电站项目公司尚不具有控制权，此类海外电站项目公司依然为公司关联方，故公司拟针对年初至２０１２年８月３１日与关联海外电站项目公司发生的关联交易及关联资金往来进行事后审议确认，同时审议２０１２年９月１日至年末预计可能发生的关联交易及关联资金往来。

本次的关联交易事项包括：（１）公司自本年初至２０１２年８月３１日已发生的组件销售关联交易，合计金额为人民币２３０，０４１，３１２．８４元；公司自本年初至２０１２年８月３１日已发生的关联资金往来，公司提供给关联方合计金额为人民币２６７，０７０，７５９．６８元，关联方归还公司合计金额为人民币１８８，４９１，５９２．６２元。（２）公司预计２０１２年９月１日至本年末与关联方发生的销售关联交易为不超过人民币１．３亿元，预计２０１２年９月１日至本年末与关联方发生的关联资金往来为不超过人民币４．５亿元。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

１． Ｓｕｎｐｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ

该公司成立于２００９年４月１５日，注册地点为３１０１ Ｎｏｒｔｈ Ｆｉｒｓｔ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｓａｎ Ｊｏｓｅ，ＣＡ．９５１３４（美国），其股东由公司、Ｗｉｌｌｙ Ｃｈｏｗ等自然人构成，公司持股４３．４８％，主要从事进口买卖太阳能面板与相关零件组件及系统，开发、建设、买卖太阳能发电设施及买卖电力。

截至２０１１年１２月３１日，Ｓｕｎｐｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ总资产７，５９２，２２９．１６美元，净资产６４５，８２５．１６美元，净利润－２２８，１５４．９３美元。

２． Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓｒｌ

该公司成立于２０１１年１０月，注册地点为ＭＥＲＡＮＯ （ＢＺ） ＶＩＡＬＥ ＥＵＲＯＰＡ ２ ＣＡＰ ３９０１２（意大利），其股东为香港超日太阳能科技股份有限公司（香港超日为公司全资子公司），占股１００％。

截至２０１１年１２月３１日，Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓｒｌ总资产１５，７１６，９８３欧元，净资产－２１５，２９４欧元，净利润－２２５，２９５欧元。

３． ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ

该公司成立于２０１１年１２月１５日，注册地点为２－８ Ａｖｅｎｕｅ Ｃｈａｒｌｅｓ ｄｅ Ｇａｕｌｌｅ Ｌ－１６５３ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ（卢森堡），其股东由香港超日太阳能科技股份有限公司（香港超日为公司全资子公司）以及Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．ａ ｒ．ｌ构成，持股比例分别为７０％以及３０％，主要从事代理货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外），以及经营太阳能电站项目投资业务，光伏电站建设及销售。

截至２０１１年１２月３１日，ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ总资产５２，９７９，７０５欧元，净资产２９，９０３，６２１欧元，净利润－１４７，７９１欧元。

４． Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ．

该公司成立于２０１１年１２月１５日，注册地点为３０３ Ｔｗｉｎ Ｄｏｌｐｈｉｎ Ｄｒｉｖｅ，６ｔｈ Ｆｌｏｏｒ，Ｒｅｄｗｏｏｄ Ｃｉｔｙ（美国），其股东为香港超日太阳能科技股份有限公司（香港超日为公司全资子公司），占股１００％，该公司主要从事太阳能电站项目的开发、建设、运营和销售等。

截至２０１１年１２月３１日，Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ总资产８６，９５９，３３７美元，净资产７０，１６６，２０７美元，净利润－１２２，６３０美元。

５． Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ Ｉ， ＬＬＣ

该公司为电站公司，成立２０１０年１１月１９日，注册地点为１２０９ Ｏｒａｎｇｅ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｄｅｌｗａｒｅ（美国），为Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ．下设的合资子公司，Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ．持股７９．３％。

截至２０１１年１２月３１日，Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ Ｉ， ＬＬＣ总资产４５，４１７，６７０美元，净资产４０，０２３，８２３美元，净利润－６４，１７２美元。

６． Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ ＩＩＩ，ＬＬＣ

该公司为电站公司，成立于２０１１年９月１３日，注册地点１８４０ Ｇａｔｅｗａｙ Ｄｒｉｖｅ， Ｓｕｉｔｅ ２０９（美国），为Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ．下设的合资子公司，Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ， Ｉｎｃ．持股７１．６％。

截至２０１１年１２月３１日，Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ ＩＩＩ，ＬＬＣ总资产２２，２８６，７２１美元，净资产１６，７８６，７２１美元，净利润－５，２６６美元。

（二）与公司的关联关系

Ｓｕｎｐｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ、Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓｒｌ、ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ、Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ 、Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ Ｉ，ＬＬＣ、Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ ＩＩＩ，ＬＬＣ均是公司自２０１１年探索性的进行了海外电站项目的合作开发而设立或收购的海外电站投资公司及其下属电站项目公司，公司虽持有上述公司的大部分股份，但根据资源互补的原则，与合作方约定了在电站项目建设过程中由合作方来经营管理公司的海外电站投资公司及其下属电站项目公司。因此，公司在电站项目建设过程中，对上述海外电站项目公司实际并不具有控制权，此类海外电站项目公司为公司关联方。本年度，因上述海外电站项目尚未全部建设完成，公司对海外电站公司尚不具有控制权，此类海外电站公司依然为公司关联方。

（三）关联方的履约能力

Ｓｕｎｐｅｒｆｅｃｔ Ｓｏｌａｒ，Ｉｎｃ、Ｓｏｕｔｈ Ｉｔａｌｙ Ｓｏｌａｒ １ Ｓｒｌ、ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ、Ｓｕｎｐｅａｋ Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ 、Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ Ｉ，ＬＬＣ、Ｇｒｅｅｎｌｅａｆ－ＴＮＸ Ｃｌｅａｒ Ｓｋｉｅｓ ＩＩＩ，ＬＬＣ信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

三、本次关联交易具体情况

（一）公司自本年初至２０１２年８月３１日公司发生的关联交易及关联资金往来情况

公司与关联方发生关联交易明细表

单位：人民币元

公司与关联方发生关联资金往来明细表

单位：人民币元

注：以上数据按２０１２年８月３１日美元汇率：６．３４４９折算

（二）公司预计２０１２年９月１日至本年末将与关联方发生的关联交易及关联资金往来情况

公司根据已发生的关联交易以及关联资金往来的情况，以及对海外电站项目进度的整体把握，预计２０１２年９月１日至本年末与关联方发生的销售关联交易为不超过人民币１．３亿元；预计２０１２年９月１日至本年末与关联方发生的关联资金往来为不超过人民币４．５亿元。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、定价政策和定价依据

公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与海外电站项目公司的组件供货合同均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次交易的关联方均是公司持有大部分股份的海外电站公司，公司与其发生的关联交易及关联资金往来均是为了开展公司的海外电站业务。公司是在公平、公允、互惠互利的基础上，本着打开市场、增加营收的目的，将组件产品以参考同类价格发往公司海外电站项目，公司与关联方之间的买卖关系及资金往来是经营海外电站业务的正常所需，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，增厚公司业绩，提升市场竞争力。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

六、独立董事事先认可和独立董事意见

（一）事先认可

我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，对公司关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易均为公司经营海外电站业务的日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司２０１２年年初至２０１２年８月３１日发生的关联交易及关联资金往来情况，以及公司预测的自２０１２年９月１日至２０１２年年末的关联交易及关联资金往来情况予以认可。公司的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

核查，本保荐机构认为：

１、公司２０１２年度关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，该交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则；上述新增日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；

２、公司董事会已针对年初至２０１２年８月３１日与关联海外电站项目公司发生的关联交易及关联资金往来进行了事后确认，同时审议通过了２０１２年９月１日至年末预计可能发生的关联交易及关联资金往来事项。公司独立董事针对上述事项发表了同意意见，且将提交股东大会审议。因此，上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

本保荐机构对超日太阳２０１２年度关联交易事项无异议。

八、备查文件

１．公司第二届董事会第三十次会议决议

２．独立董事关于关于第二届董事会第三十次会议的独立意见

３．中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司２０１２年度关联交易的核查意见

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０９６

上海超日太阳能科技股份有限公司关于

收购西藏国策环保科技股份有限公司

持有的超日西藏股份并向超日西藏

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次事项概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币３４０万元收购西藏国策环保科技股份有限公司（以下简称“西藏国策”）所持有的西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司（以下简称“超日西藏”）的２０％股份。超日西藏目前的注册资本为人民币１，０００万元，其中公司出资人民币８００万元，占注册资本的８０％；西藏国策出资人民币２００万元，占注册资本的２０％。本次收购完成后，公司将持有超日西藏１００％的股份。

此外，公司为继续推进西藏电站项目，拟在收购完成后再以自有资金人民币６，１００万元对超日西藏进行增资。增资完成后，超日西藏的注册资本将增加至７，１００万元。

本次收购及增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、超日西藏的基本情况

１．公司名称：西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司

２．注册资本：人民币１，０００万元（超日公司持有８０％股份，西藏国策持有２０％股份）

３．成立时间：２０１１年５月

４．注册地址：日喀则市雪强路甲龙沟

５．企业类型：有限责任公司

６．法定代表人：倪开禄

７．经营范围：光伏发电、太阳能设备销售。

８．经营状况：超日西藏为公司控股子公司，截至２０１１年１２月３１日，超日西藏总资产为１６３，７８４，３２０．６４元，净资产为８，２５９，９２０．６４元，本期净利润为－１，７４０，０７９．３６元。（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

９．其他说明：超日西藏主要投资建设的项目为“西藏日喀则市甲龙沟１０ＭＷ光伏电站项目”（详见公告２０１１－０４８《关于对外投资设立西藏超日国策太阳能应用有限公司的公告》），目前项目电站主体已经建设完成，但电力接入方案尚在西藏电力局评审和规划过程中，因此该项目尚未并网发电，该子公司未产生收益。

三、西藏国策的基本情况

１．公司名称：西藏国策环保工程有限公司

２．注册资本：人民币叁百万元整

３．注册地址：拉萨市金珠西路１３１号（格桑林卡Ｃ区２－６）

４．企业类型：有限责任公司

５．法定代表人：陈鸿

６．经营范围：环境影响评价、环保规划、环境监理咨询、环保工程管理运营、环保项目科学研究、环保工程治理、工程监理（以上项目需取得环保建设行政主管部门的资质审批后方可经营）。

７．企业简介：西藏国策环保工程有限公司成立于１９９９年，其前身为西藏国策环境影响评价有限公司，为支持其迅猛发展，２００２年由母公司四川国策环保实业工程股份有限公司增加注册资金至３００万，同时更名为西藏国策环保工程有限公司， 并由原来的技术服务型公司转变为综合性的环保工程公司，其业务涵盖环境影响评价、环保规划、环境监理咨询、环保工程管理运营、环保项目科学研究、环保工程治理、工程监理等。

四、本次收购并增资的目的及影响

本次公司以西藏国策原出资额人民币２００万元溢价７０％收购，即以人民币３４０万元的价格收购其所持有的超日西藏的２０％股份，主要是为了在公司对超日西藏１００％控股后进行增资，以达到西藏电站项目的贷款银行对超日西藏的贷后管理要求以及电站管理需要，从而能继续推进西藏电站项目的建设及并网发电。

公司本次溢价７０％进行超日西藏的股份收购，是综合考量了西藏国策在项目开发过程中的资源价值、西藏电站项目未来电价收益和利润分配形式、以及超日西藏的实际财务情况及项目进展等各种因素而作出的决定，是公司管理层与西藏国策多次协商后所达成一致的结果，是合理、公平的收购方式。

此外，公司拟在收购完成后对超日西藏进行增资，主要是为了满足电站项目贷款银行对项目贷款主体的自有资本金要求。

公司本次的收购并增资将使超日西藏充分达到贷款银行的相关要求，有利于项目贷款的取得及各贷后事项的处理，这将有效推动西藏１０ＭＷ光伏电站项目的建设及并网进程，并将通过早日实现西藏电站项目的并网发电来提升超日西藏及母公司的盈利能力。

五、备查文件

１．公司第二届董事会第三十次会议决议

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－０９７

上海超日太阳能科技股份有限公司关于

召开２０１２年第六次临时股东大会通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：本公司董事会。

２．本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。

３．会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间为：２０１２年１０月１５日下午１５：００时

（２）网络投票时间：２０１２年１０月１４日—１０月１５日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月１４日１５：００至２０１２年１０月１５日１５：００的任意时间。

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１２年１０月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

６．会议地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司会议室

二、会议审议事项

１．审议《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》；

２．审议《关于２０１２年度关联交易的议案》

以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议登记方法

１．登记时间： ２０１２年１０月１１日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

２．登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（２）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（３）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记请在上述会议登记时间结束前送达公司，并电话确认。

３．登记地点：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号公司证券部办公室。

４．会议联系方式：

会议联系人：严佳伟、汤海虹

联系电话：０２１－５１８８９３１８、０２１－５１８８９３２８

传真：０２１－３３６１７９０２

联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路７３８号

邮编：２０１４０６

５．注意事项：

（１）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（２）股东大会工作人员将于会议开始前３０分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（３）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

２．投票代码：３６２５０６；投票简称：“超日投票”。

３．股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４．股票举例

（１）股权登记日持有“超日太阳”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“上海超日太阳能科技股份有限公司２０１１年度股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３．股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月１４日１５：００至２０１２年１０月１５日１５：００的任意时间。

五、备查文件

１．公司第二届董事会第三十次会议决议

２．公司第二届监事会第十五次会议决议

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１２年９月２４日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人 ），出席上海超日太阳能科技股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

上海超日太阳能科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十次

会议的独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于２０１２年９月２４日召开，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人影响，并就《关于将部分募集资金变更为永久补充流动资金的议案》进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：

１．公司将募集资金项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目” 的募集资金（合计金额为３６５，２３４，５３１．６０元）变更为永久补充流动资金，有利于降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。其中，用于归还融资租赁款的募集资金１５０，１７８，６５５．８９元实际已补充流动资金，公司及时认识到错误，此次将针对该事项进行事后确认。除此以外，上述项目募集资金拟变更为永久补充流动资金还包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金２１４，０００，０００．００元以及募集资金账户中剩余的闲置募集资金１，０５５，８７５．７１元。

２．公司将募集资金变更为永久补充流动资金的相关募集资金投资项目“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”已经建设完毕，其不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规的相关规定。

３．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

４．同意公司将“年产５０ＭＷ单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产１００ＭＷ晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，同意将上述事项提交股东大会审议。

二、关于公司关联交易的事先认可和独立董事意见

（一）事先认可

我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，对公司关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易均为公司经营海外电站业务的日常生产经营所需，符合国家法律法规的要求，有利于交易各方获得合理的经济效益，予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

我们对公司与海外电站项目公司之间的关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司２０１２年年初至２０１２年８月３１日发生的关联交易及关联资金往来情况，以及公司预测的自２０１２年９月１日至２０１２年年末的关联交易及关联资金往来情况予以认可。公司的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

独立董事签名：

庞乾骏 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 崔少梅＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

谢文杰 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

年 月 日