证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 邓亮

  日前，停牌50天之久的联环药业（600513）公布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，购买公司控股股东联环药业集团所持有扬州制药的100%股权。这次也是联环药业第二次启动对扬州制药的收购。

  根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，截至2012年7月31日，扬州制药全部股东权益评估值为4868.31万元，拟购买资产的交易价格为4868.31万元。根据标的资产的评估值和发行价格，联环药业共向联环集团发行股份460.14万股，每股价格10.58元。此次交易完成后，联环药业实际控制人和控股股东均未发生变更。

  资料显示，早在2011年12月，联环集团就欲将旗下扬州制药转让给上市公司联环药业经营。当时拟定的转让方式是，联环药业按扬州制药经审计后的净资产，采用协议转让的方式出资购买扬州制药100%股权。但这次收购由于江苏省国资委下发的《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》规定而暂时搁浅。

  江苏国资委要求，国有产权以协议方式转让，除特殊行业外，须在国资绝对控股的企业之间进行，联环药业的收购暂时搁浅。联环药业董秘潘和平表示，省国资委的23号文件规定转让的双方必须是国有全资子公司，但是上市公司是国有相对控股企业，扬州制药是国有全资子公司，不符合协议转让规定。而这次收购是通过向大股东联环集团定向增发的形式，规避了之前的收购障碍。

  联环药业表示，通过资产重组整合两个企业的资源，扬州制药所拥有的与原料药业务相关的经营性资产将注入联环药业，避免了潜在的同业竞争。与此同时，企业也借助资本市场，通过积极的资本运作，实现优质资产的整体上市，打造强大的资本市场平台，为企业整体战略的实施提供资本支持。

  公告显示，扬州制药主要从事氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮、蚓激酶、地塞米松磷酸钠等原料药的生产销售。联环药业集团承诺，扬州药业2012年度、2013年度经审计的净利润分别不低于525.06万元、661.69万元；若标的资产届时净利润未达到上述标准，差额部分由集团以现金向上市公司补足。

  另外，关于之前媒体纷纷猜测，联环药业集团今年5月引入永泰投资，而永泰投资旗下的小营制药今后两三年内可能注入上市公司。对此，潘和平对证券时报记者表示暂无可能。虽然目前永泰投资已经拥有了44.2%联环集团的股权，但扬州国资委仍为实际控制人。