证券时报多媒体数字报

证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：2012-32号

吉林光华控股集团股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：2012年9月27日下午2：00

（二）召开地点：公司会议室

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人： 董事长赵辉先生

（六）出席本次大会的股东或股东代理人共 5 人，代表股份 45271286 股，占公司有表决权总股份 26.71 %。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东以现场记名投票的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于增补孔祥忠为公司第七届董事会独立董事的议案》。

表决结果为：同意45271286股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数0.00%。

（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果为：同意45271286股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0 股，占出席会议有表决权股份总数0.00%。

上述议案内容详见2012年9月12日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、律师出具的法律意见

本次大会由北京市金杜律师事务所夏侯寅初律师、邓仕龙律师出席、见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

法律意见书全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

（一）公司2012年第二次临时股东大会决议；

（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于吉林光华控股集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2012年9月27日

股票简称：光华控股 股票代码：000546 公告编号：2012-33号

吉林光华控股集团股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十三次会议通知于2012年9月25日以电子邮件、传真形式发出，会议于2012年9月27日在杭州国际假日酒店会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实到5名，副董事长许华先生授权委托赵辉先生表决，独立董事孔祥忠授权委托万如平先生表决，本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长赵辉先生主持，经全体董事审议表决，做出如下决议：

审议通过《关于收购青海青海湖水泥有限公司的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意收购青海青海湖水泥有限公司100％股权，并授权公司经营层在本次股权转让价格不高于3500万元的范围内全权负责本次股权转让的相关事项，包括但不限于签订《股权转让协议》、办理与本次股权转让相关的所有手续。

特此公告。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2012年9月27日

证券代码：000546 证券简称：光华控股 公告编号：2012-34号

吉林光华控股集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟用自筹资金收购青海青海湖有限公司（以下简称"青海湖水泥"）100％股权。2012年9月27日，公司第七届董事会第十三次董事会以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购青海青海湖水泥有限公司的议案》。本次投资不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，此议案无须提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：青海青海湖有限公司

2、注册资本：1000万元

3、注册地和办公地址：青海省西宁市湟源县大华工业区

4、法定代表人： 郭金美

5、经营范围：普通硅酸盐水泥、硅酸盐水泥、抗硫水泥、道路水泥制造、销售；石灰石开采；编织袋加工、销售。

6、青海湖水泥以水泥熟料加工和销售为主业，目前是以一台3.2*13M水泥磨机系统为主的粉磨站，年产水泥约20万吨。青海湖水泥销售市场以湟源县本地、青海北部、清海南部和清海西部（部分）区域为主，包括部分果洛、玉树等地。截至2012年8月31日，归属于母公司股东的所有者权益为万元，2012年1－8月归属于母公司所有者的净利润为-646.87万元。青海湖水泥为合法存续的有限责任公司，不存在被吊销、注销的情形。

7、交易标的最近一年一期主要财务指标

根据中汇会计师事务有限责任公司中汇会审[2012]2524号标准无保留意见审计报告，青海湖最近一年一期的主要财务指标如下：

1、资产状况

单位：万元

2、经营成果

单位：万元

说明：（1）2011年归属于母公司所有者净利润为-3950.80万元，主要系2011年青海湖水泥对账面不良资产计提减值损失（包括其他应收款坏账准备、存货跌价损失）共计3220.32万元所致。

（2）2012年1-8月受国家经济增速和固定资产投资增速放缓、需求疲弱、价格大幅下滑等不利因素影响，青海湖销售收入比上年同期有所下降。本次收购后，本公司将进一步对青海湖水泥现设备进行技术改造，技改后将大幅降低生产成本，提高产品的市场竞争力，同时利用青海湖水泥的地缘优势，加强市场开拓力度，提高市场占有率，提升青海湖水泥的经营业绩和盈利能力。

8、根据浙江天源资产评估有限公司【2012】第0115号《资产评估报告》，以2012年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对评估基准日青海湖水泥公司申报的全部资产及负债进行评估，青海湖水泥股东权益价值为3068.78万元，与净资产的账面值2298.75相比，评估增值额为770.03万元，增值率为33.5%。

三、对外投资合同的主要内容

公司拟与青海湖水泥原股东黄国胜、郭金美等五位自然人签订《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署各方：

受让方：吉林光华控股集团股份有限公司

出让方：黄国胜、郭金美、沈春辉、陈玉英、沈振锋

（二）交易标的：黄国胜、郭金美等五位自然人持有的100%股权。

（三）交易价格：本次股权转让采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价参考依据，经双方协商确定，转让总价不超过3500万元人民币。

（四）协议签署前提条件：经本公司董事会批准，并经青海湖水泥股东会批准。

（五）协议生效条件：股权转让各方签字盖章后生效。

（六）支付方式：

（1）本协议生效后5 个工作日内收购方支付1000 万元，同时双方代表共同到当地工商管理部门完成股权变更登记等交割手续；

（2）完成交割后的15 日内支付1000 万元；

（3）股权转让公告发布三十日后无第三人主张权利后的30 日内再支付余款的50%；

（4） 剩余的50%余款作为保证金，自股权变更登记完成满一年后的五个工作日内付清。

7、其他重要条款

对于交割日前的本协议明确约定的收购方承接的负债以外的任何债务（含或有负债），出售方承诺，其中的任何一人均为其他四人向收购方和交割后的目标公司承担无限连带清偿责任。

四、交易性质

本次股权转让交易各方不存在关联关系，不属于关联交易。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着国家西北大开发战略持续深入，青海水泥市场需求总量不断提高，青海包括海西三州及湟源县等经济发展的后发优势日益显现。十二五期间海西三州固定资产投资规划增幅明显，至2015年达1250亿元，直接拉动水泥需求约1000万吨。青海湖水泥所在地湟源县位于进入青海西部、南部及西藏必经之处，具有得天独厚的市场地缘和物流优势。本次收购后，本公司将进一步对青海湖水泥现设备进行技术改造，技改后将大幅降低生产成本，提高产品的市场竞争力。同时公司将发挥充分青海湖水泥地缘优势，加强市场开拓力度，提高市场占有率，提升青海湖水泥的经营业绩和盈利能力，从而进一步提高本公司的资产质量和经营业绩，有利于保护本公司及本公司全体股东利益。

六、其他事项说明

本次股权转让前青海湖水泥向青海互助金圆水泥有限公司（简称：互助金圆，为本公司实际控制人赵辉控制的公司）购买部分水泥熟料用于生产，截至2012年8月21日中汇会审[2012]2524号审计报告出具日，青海湖水泥支付青海互助金圆水泥有限公司水泥熟料货款账面余额147.6万元。如本次收购完成后，青海湖水泥仍需要继续向互助金圆购买水泥熟料，则根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，将构成关联交易，本公司将严格按照《股票上市规则》以及本公司《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易决策程序。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十三次董事会决议

（二）青海湖水泥审计报告

（三）公司收购股权涉及的青海湖水泥股东全部权益评估报告

特此公告。

吉林光华控股集团股份有限公司董事会

2012年9月27日