证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年９月１８日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》，现发布关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

１、召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１０月９日（星期二）下午１４：００。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月９日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月８日下午１５：００ 至２０１２年１０月９日下午１５：００中的任意时间。

４、现场会议地点：西安饮食股份有限公司会议室（西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层）。

５、出席对象：

（１）凡是２０１２年９月２６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议议案

１、关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

２、关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案（修订案）的议案；

２．１ 发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．２ 发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

２．３ 发行数量

本次发行股票数量不超过５，０００万股（含５，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

２．４ 发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为１，８００万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过１，８００万股，一致行动人合计认购数量不得超过１，８００万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过１，８００万股，超过部分的认购为无效认购。

２．５ 认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

２．６ 发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告之日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于５．６５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量

２．７ 限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。

２．８ 本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

２．９ 上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

２．１０ 募集资金数额及用途

本次募集资金总额预计不超过４０，９０７万元人民币（含４０，９０７万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或银行贷款等其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。

２．１１ 决议有效期：

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

３、关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

４、关于公司非公开发行Ａ股股票预案（修订案）的议案；

５、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票事宜的议案；

５．１ 在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，以及与发行方案有关的其他事项；

５．２ 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行Ａ股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

５．３ 聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

５．４ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５．５ 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

５．６ 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定及上市安排的事宜；

５．７ 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

５．８ 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

５．９ 本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

６、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

上述议案已经公司第六届董事会第十次、第十一次临时会议审议通过，其详细内容请详见２０１２年６月２１日、２０１２年９月１８日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记时间： ２０１２年１０月８日

（上午９：００－－－１１：３０， 下午１４：３０－－１７：００）

（二）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

联系人：同琴、冯锐

电话：０２９－８２０６５８６５

传真：０２９－８２０６５８９９

（三）登记方式：

１、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

２、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

２、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

１、本次股东大会出席者所有费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安饮食股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十七日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西安饮食股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东代码：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

西安饮食股份有限公司股东

参加２０１２年第三次临时股东大会网络投票操作流程

本次临时股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０７２１；

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１００．００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，３．００元代表议案三，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案二的子议案需逐项表决，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案二中子议案（１），２．０２ 元代表议案二中子议案（２），依此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

３、投资者进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为２０１２年１０月８日下午１５：００至２０１２年１０月９日下午１５：００中的任意时间。

三、投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。