证券时报多媒体数字报

  证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号2012-027

  金字火腿股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议（以下简称"会议"）通知于2012年9月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2012年9月27日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长施延军主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

  二、会议审议情况

  以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外委托贷款的议案》。

  具体内容见《关于全资子公司对外委托贷款的公告》刊登于2012年9月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2012年9月27日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2012-029

  金字火腿股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、监事会会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）通知于2012年9月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2012年9月27日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外委托贷款的议案》

  金字火腿股份有限公司

  监 事 会

  2012年9月27日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2012--028

  金字火腿股份有限公司

  关于全资子公司对外委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  虽然接受委托贷款方为本次委托贷款提供了房产抵押、保证等担保，但仍存在房产贬值及难以实现抵押权等风险，因此本次委托贷款仍存在无法收回全部本金和利息的风险，提请投资者注意风险。

  金字火腿股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年9月27日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外委托贷款的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、委托贷款事项概述

  公司的全资子公司-金字冷冻食品城有限公司委托中国农业银行金华市分行向金华市永盛商贸有限公司贷款8,000万元人民币，贷款期限12个月，贷款年利率14.4%。

  该委托贷款事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

  二、贷款方的基本情况

  贷款方名称：金华市永盛商贸有限公司（以下简称"永盛商贸"）

  成立时间：2010年1月

  注册地址：金华市八一南街333号永盛楼6楼

  注册资本：56,000万元

  法定代表人：郑桂花

  一般经营项目：商业企业管理策划、实业投资、商超物业管理；百货、五金家电、农产品（除粮、棉、茧）、通讯器材（除卫星接收设备）、办公用品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股本结构：永盛集团有限公司出资54,000万，占 96.43%股权；姜荣森2,000万，占3.57%股权。

  永盛商贸经营情况：到2011年年底，公司总资产8.7亿元，总负债3.1亿元，净资产5.6亿元，资产负债率35.63%，营业收入0元，净利润为0元（以上数据已经审计）；截止2012年8月底，总资产14.30亿元，总负债8.75亿元，净资产5.55亿元，资产负债率61.20%，营业收入0元，净利润-497万元（该公司尚未开展经营业务，尚未取得营业收入）（以上数据未经审计）。永盛商贸公司目前致力于金华"永盛购物广场"项目的建设与经营,永盛购物广场位于金华市西市街最繁华商业地带，以品牌店、精品店组成商业街，营造集购物、餐饮、休闲、娱乐、停车等功能于一体的金华首个内街式休憩购物中心，建筑面积7万多平方米,其中地上建筑面积5万多平方米,地下2.25万平方米，建筑结构采用全框架结构,可以满足大型购物商场的各种商品的布置需要。目前项目基本建设已完成，进入洽谈、招商阶段。

  三、委托贷款的主要内容

  1、委托贷款金额：8,000万元人民币；

  2、委托贷款用途：补充公司流动资金，主要用于支付贸易往来款等；

  3、委托贷款期限：12个月；

  4、委托贷款利率：年利率14.4%；

  5、协议的生效条件、生效日期：委托贷款合同经相关方法定代表人或授权人签字并盖章后生效。

  6、担保措施：

  ①抵押担保：永盛商贸以金华市新华街67号永盛购物广场202室房屋所有权（金房权证婺字第 00358773号）予以抵押，该房产评估价值15,158.22万元；

  ②保证担保：永盛商贸股东永盛集团有限公司及实质控制人姜荣森和郑桂花夫妇为本次贷款归还本金及利息提供连带责任保证担保。

  金华市永盛商贸有限公司及其股东永盛集团有限公司、姜荣森和郑桂花夫妇与公司不存在关联关系，本次委托贷款不构成关联交易。

  四、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

  为提高公司资金使用效率及资产效益最大化，金字冷冻食品城有限公司在保证正常经营所需资金正常使用的情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给金华市永盛商贸有限公司。

  经公司实地考察，金华市永盛商贸有限公司及其股东永盛集团有限公司、姜荣森和郑桂花夫妇资产质量良好，经营情况正常，且借款人为此借款提供了真实、有效的担保，因此归还本金的风险在公司可控范围以内。此次委托贷款有利降低公司财务费用，对公司整体效益的提升具有积极的作用。

  五、独立董事意见

  1、本次用于委托贷款的资金是公司的全资子公司-金字冷冻食品城有限公司的自有资金，不影响公司正常生产经营，不存在使用募集资金进行委托贷款的情形。

  2、公司、持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员与金华市永盛商贸有限公司、姜荣森、郑桂花以及永盛集团有限公司不存在关联关系。本次委托贷款不存在关联交易。

  3、本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策 程序，借款人为此借款提供了真实、有效的担保，降低了还款和利息支付的风险，有利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。我们同意公司进行本次委托贷款。

  六、保荐机构意见

  金字冷冻食品城有限公司本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金；接受委托贷款方金华市永盛商贸有限公司为本次委托贷款提供了担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；公司进行本次委托贷款不属于在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间和将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，并承诺在本次委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规的规定。

  综上，本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。

  七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  公司无其他对外提供财务资助及委托贷款情况。

  八、其他

  在以下期间，公司不存在对外提供财务资助及委托贷款：

  ① 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  ② 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  ③ 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董事会

  2012年9月27日