证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０５７

湖北能源集团股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年９月２７日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第七届董事会第十九次会议，本次会议通知已于２０１２年９月２１日以传真或送达方式发出。董事会９名董事均参与表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于参与国土资源部２０１２年页岩气探矿权公开招投标的议案》

鉴于公司参与本次页岩气招投标，符合公司长远发展战略规划，会议同意以下事项：

（一）同意公司参与本轮招标的鹤峰和来风咸丰页岩气区块投标，授权公司经营层具体筹划本次投标的相关事宜，并签署相关法律文件；

（二）在股东大会审议通过本议案且公司中标的情况下，授权公司经营层针对中标区块对外签署合资合作协议、组建项目公司等开展页岩气勘探开发的具体工作。

公司参与本次页岩气探矿权公开招投标的有关情况详见公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于参与国土资源部２０１２年页岩气探矿权公开招投标的公告》。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于投资湖北银行的议案》，关联董事张定明、白勇回避表决。

公司本次投资湖北银行，有利于推进公司产业资本和金融资本的融合，提升公司的竞争力。会议同意公司投资８．７１亿元，认购３．２５亿股，占湖北银行发行后总本的９．９％，成为湖北银行并列第一大股东。同意授权公司经营层签署相关协议。

鉴于中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）参与湖北银行本次增资扩股，公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书，公司董事白勇在三峡集团控股子公司中国长江电力股份有限公司担任财务总监，因此，公司本次投资事项构成关联交易，关联董事张定明和白勇回避表决。

本议案有关情况详见公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于投资湖北银行暨关联交易的公告》。

表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

三、审议通过了《关于因非公开发行Ａ股股票修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］４９６号），公司于２０１２年９月向４名特定投资者发行了６０６，５７５，１２６股人民币普通股（Ａ股）股票，股本由２，０６７，７９９，７１３股增加至２，６７４，３７４，８３９股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续。会议同意对公司章程中相应条款及内容进行修改，修改内容详见附件。

根据２０１１年８月１２日公司２０１１年第四次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者利益，会议同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金３６，６１８．７８万元。

本议案具体情况详见公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，会议同意公司择机使用８０，０００万元的非公开发行股票闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，到期归还募集资金专用账户。

本议案具体情况详见公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于以非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

公司于２０１２年９月向４名特定投资者发行了６０６，５７５，１２６股人民币普通股（Ａ股）股票，扣除承销保荐费、律师费等费用后的募集资金净额为３，１１４，７９９，９９７．６８元。根据监管规定，募集资金应存放于专户集中管理，会议同意公司与广发证券股份有限公司及相关存款银行签署三方监管协议。

本议案具体情况详见公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖北能源集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

会议同意于２０１２年１０月１５日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

本次会议具体内容详见公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开湖北能源集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十七日

附件：《公司章程》因非公开发行Ａ股股票修改内容

一、第三条 公司于１９９８年４月２２日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股。１９９８年５月１９日在深圳证券交易所上市。

２０１０年１０月１９日，经中国证券监督管理委员会核准，公司进行公司重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买资产。

修改为：

第三条 公司于１９９８年４月２２日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股。１９９８年５月１９日在深圳证券交易所上市。

２０１０年１０月１９ 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司进行公司重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买资产。

２０１２年９月２１日，经中国证券监督管理委员会核准，公司以非公开发行股票方式增发新股人民币普通股６０６，５７５，１２６股，于２０１２年９月２８日上市。

二、第六条 公司注册资本为人民币２，０６７，７９９，７１３元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币２，６７４，３７４，８３９元。

三、第十九条 公司的股本总额为２，０６７，７９９，７１３股，全部为普通股。

修改为：

第十九条 公司的股本总额为２，６７４，３７４，８３９股，全部为普通股。

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０６４

湖北能源集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年９月２７日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第七届监事会第八次会议，本次会议通知已于２０１２年９月２１日以传真或送达方式发出。监事会５名监事均参与表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

公司本次使用３６，６１８．７８万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金３６，６１８．７８万元。

表决结果：有效表决票数为５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》

根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金８０，０００万元补充公司流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，到期归还募集资金专用账户。公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日期计算，到期归还募集资金专用账户。

表决结果：有效表决票数为５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

监事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０５８

湖北能源集团股份有限公司

关于参与国土资源部２０１２年页岩气探矿权公开招投标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次投标存在不能中标的风险，中标后存在勘探和开发风险，敬请广大投资者注意投资风险。

鉴于公司参与页岩气项目，有利于公司占有稀缺优势能源资源，符合公司长远发展战略规划，公司拟参与国土资源部２０１２年页岩气探矿权公开招标的鹤峰和来凤咸丰页岩气区块投标。该事项经公司于２０１２年９月２７日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过。

一、本次页岩气探矿权招标的基本情况

（一）根据２０１２年９月１０日国土资源部发布的页岩气探矿权招标公告及相关资料，本次招标涉及贵州、湖南等８省区共２０个招标区块，每个投标人最多可投２个区块，所招标出让区块探矿权有效期为３年，从勘查许可证有效期开始之日起算。本次投标截止时间为２０１２年１０月２５日。

（二）本次招标对投标人的资格要求

１、在中国境内注册的内资企业或中方控股的中外合资企业，注册资金应在人民币叁亿元以上，具有良好的财务状况和健全的财务会计制度，具有独立承担民事责任的企业法人或其他经济组织；

２、投标人应具有石油天然气或气体矿产勘查资质，或已与具有勘查资质的企事业单位建立合作关系；

３、投标人应为独立法人，不得以联合体投标。企业负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同企业，不得投标同一区块。

（三）本次招标对勘查投入的要求

勘查投入年均应达到每平方千米３万元及以上，钻达目的层的探井数量最低应达到每５００平方千米２口，面积不足５００平方千米的，至少要有２口探井；中标后需在取得探矿权６个月内开工。

（四）本次拟投标区块情况

本次招标涉及湖北省两个区块，分别是来凤咸丰区块和鹤峰区块。其中，来凤咸丰区块面积约３６９．２３ｋｍ２，鹤峰区块面积约２３０６．７１ｋｍ２。

二、公司参与本次页岩气探矿权招标的准备情况

（一）根据本次招标对投标人应具有石油天然气或气体矿产勘查资质的要求，公司与北京大地高科煤层气工程技术研究院签订了《页岩气勘查合作协议》，取得了气体勘查资质，具备投标资格要求；

（二）公司已组织具备非常规油气勘探经验的专业团队，按照２０１２年国土资源部页岩气探矿权出让招标文件的具体要求编制投标文件。

三、风险提示

（一）不能中标的风险

本次招标面向全国所有合格投标人，参与者众多，竞争激烈，同时，公司缺乏油气勘探开发经验，在本次招标活动中，存在不能中标的风险。

（二）勘探风险

我国页岩气地质资源评价基础工作比较薄弱，勘查投入较少，仅通过地质分析预测页岩气储量，而且资源勘探本身就具有较大的不确定性，倘若中标后长周期、大投入的前期勘探工作未能获得具备商业开采价值的资源，最终将导致前期的投入没有回报。

（三）开发风险

目前，国内页岩气商业化开发还不成熟，在技术方面缺乏成套工艺经验及核心设备，需要引进国外先进技术和设备，初期开发成本较高，对公司的投资回报将带来较大压力。此外，页岩气开发还可能面临一定的环保风险。

四、投资者风险提示

公司董事会将积极关注本次页岩气招标出让工作的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

二○一二年九月二十七日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０６２

湖北能源集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４９６号文核准，湖北能源集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）非公开发行人民币普通股（Ａ 股）６０６，５７５，１２６股，每股发行价为人民币５．２０元，募集资金总额３，１５４，１９０，６５５．２０元；扣除发行费用后，募集资金净额３，１１４，７９９，９９７．６８元。大信会计师事务有限公司已于２０１２年９月１９日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字［２０１２］第２－００４６号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，公司已在中国银行股份有限公司武汉市中北支行、中国建设银行股份有限公司武汉省直支行下属武汉梨园支行等六家银行开设募集资金专项账户（以下简称＂专户＂）。公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称＂广发证券＂）及上述开户银行分别签订了 《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。主要条款如下：

１、公司在开户银行中分别开设专户，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用做其他用途。

２、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。公司应当遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

３、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

４、公司授权广发证券指定的保荐代表人周庭硕、刘芳可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、开户银行按月（每月５日前）向公司出具对账单，并抄送给广发证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

６、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元或专户总额的２０％的，开户银行应当及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

７、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司或者广发证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。但公司应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与公司及广发证券另行签署募集资金三方监管协议。

９、协议自公司、开户银行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

广发证券义务至持续督导期结束之日，即２０１３年１２月３１日解除。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０６１

湖北能源集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”） 于２０１２年９月２７日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过８０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算。本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可【２０１２】４９６号”文核准，公司于２０１２年９月２１日向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行价格为５．２０元／股，发行数量为６０，６５７．５１２６万股，募集资金总额为３１５，４１９．０６５５２万元，扣除发行费用后的募集资金净额为３１１，４７９．９９９７２万元。上述募集资金情况业经大信会计师事务有限公司“大信验字【２０１２】第２－００４６号”《验资报告》验证。

根据公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用和补充营运资金后，全部用于湖北利川齐岳山风电场一期和二期工程项目、孝昌－潜江、荆州－公安－石首、武汉－赤壁、黄陂－麻城等四个省内天然气输气管道项目。

二、募集资金使用情况

根据公司募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金将暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

三、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

随着公司日常生产经营规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公司流动资金不足。为满足公司经营发展需要，提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经公司第七届董事会第十九次会议审议批准，公司拟使用８０，０００万元的闲置募集资金补充流动资金。使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。

公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

四、独立董事意见

鉴于公司日常生产经营规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，根据《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用８０，０００万元的闲置募集资金补充流动资金。

本次通过以募集资金补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。议案内容及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、监事会意见

根据公司经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金８０，０００万元补充公司流动资金。公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还到募集资金专用账户。

六、保荐机构意见

湖北能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，广发证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

１、《公司第七届董事会第十九次会议决议》；

２、《公司第七届监事会第八次会议决议》；

３、《独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

４、《广发证券关于湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议相关事项的核查意见》。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０５９

湖北能源集团股份有限公司

关于投资湖北银行暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、对外投资暨关联交易情况

公司投资湖北银行有利于进一步拓展公司在金融领域的投资，提升公司的竞争力，因此，公司拟参与湖北银行本次增资扩股，以２．６８元／股的价格，认购３．２５亿股，占湖北银行发行后总股本的９．９％，成为湖北银行增资扩股完成后并列第一大股东，本次投资总额为８．７１亿元。

由于中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）参与湖北银行本次增资扩股，公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书，公司董事白勇在三峡集团控股子公司中国长江电力股份有限公司担任财务总监，因此，公司本次投资事项构成关联交易。

2、董事会审议情况

２０１２年９月２７日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资

湖北银行的议案》，关联董事张定明、白勇回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批。

二、关联交易方中国长江三峡集团公司基本情况

法定代表人：曹广晶

成立日期：１９９３ 年９月

注册资本：１３７，４５８，１２１，０００ 元

注册地址：北京市西城区金融大街１９号

税务登记号： 鄂国税字４２０５０１１０００１５０５８号

企业性质：国有独资企业

主营业务：水电工程建设与管理、电力生产、相关展业技术服务

股权情况：国务院国资委持股１００％

历史沿革：中国长江三峡集团公司原名为中国长江三峡开发总公司，是经国务院以《国务院关于中国长江三峡工程开发总公司有关事项的批复》（国函［１９９３］１１１号）批准，成立的以水电开发与运营为主的特大型国有企业。２００９年９月２７日中国长江三峡开发总公司更名为中国长江三峡集团公司。

根据国务院办公厅国办发［２００３］８８号文《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，中国三峡总公司为由国务院国资委履行出资人职责的中央企业。作为三峡工程项目的业主，中国三峡总公司全面负责三峡工程的建设与运营。１９９４年１２月，工程正式开工建设；１９９７年１１月实现大江截流；２００３年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航和首批机组投产发电三大目标；２００９年，除国家批准缓建的升船机外，三峡工程初步设计建设任务如期完成，通过了１７５米蓄水前验收，由以建设为主转入以运行为主的阶段；２０１０年，三峡水库成功蓄水至１７５米，标志着三峡工程的防洪、发电、通航、补水等各项功能均达到设计要求，其综合效益开始全部发挥。

财务状况：截止２０１１年１２月３１日，三峡集团总资产为３１３１．２５亿元，净资产为２１２４．９９亿元，２０１１年度实现营业总收入３１３．１８亿元，净利润１２１．４０亿元。

关联关系说明：公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书，公司与三峡集团构成关联关系。

三、关联交易标的湖北银行基本情况

法定代表人：陈大林

成立日期：２０１１年２月

注册资金：１，９９５，８５９，７３３元

经营地址：湖北省武汉市武昌区中北路８１号

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外汇贷款；外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。

增资完成前主要股东：宜昌市财政局为第一大股东，持有湖北银行股权比例为６．２３％。

增资完成后主要股东：公司与三峡集团、武汉钢铁集团公司为并列第一大股东，持有湖北银行股权比例为９．９％。

截至２０１１年１２月３１日，湖北银行资产总额为５８０．８２亿元，净资产为３２．６１亿元。湖北银行２０１１年共实现营业收入１９．３０亿元，营业利润８．３７亿元，净利润６．３６亿元。

截至２０１２年６月３０日，湖北银行资产总额为９４９．２１亿元，净资产为５６．６３亿元。２０１２年上半年实现营业收入１４．６０亿元，营业利润９．０４亿元，净利润６．９亿元。

四、交易标的定价依据

湖北银行本次以现金方式增资扩股，参考湖北银行经审计净资产，采取市场定价原则，协商确定入股价格为２．６８元／股，除公司拟参与外，尚有多家公司以同等价格参与。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

五、交易目的及对公司的影响

鉴于湖北银行成立之后，资产质量大幅改善，成长性较好，公司本次投资湖北银行，增加了公司优质金融股权资产配置，有利于推进产融结合，增强了公司盈利能力公司，符合公司发展战略。

六、独立董事意见

公司本次出资入股湖北银行，进一步拓展了公司在金融领域的投资，增加了公司优质金融股权资产配置，有利于提升公司资产价值，推进公司产业资本和金融资本的融合；有利于公司提升盈利能力，取得长期稳定的投资收益和良好的投资回报，符合公司本中长期发展战略。

鉴于中国长江三峡集团公司参与湖北银行增资扩股，且公司董事张定明在三峡集团担任董事会秘书；公司董事白勇在三峡集团控股子公司中国长江电力股份有限公司担任财务总监，本事项构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事张定明、白勇回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

七、备查文件

１、公司第七届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１２－０６０

湖北能源集团股份有限公司

关于以募集资金置换前期已投入募集

资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金先期投入募投项目和置换情况

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》【２０１２】４９６号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）６０，６５７．５１２６万股，每股面值１．００元，每股发行价５．２０元，募集资金总额为人民币３１５，４１９．０６５５２万元，扣除各项发行费用人民币３，９３９．０６５８万元，实际募集资金净额为人民币３１１，４７９．９９９７２万元。公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大信会计师事务有限公司出具“大信验字【２０１２】第２－００４６号”《验资报告》验证。

二、公司预先投入募投项目的可置换自筹资金情况

根据公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》，在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

自２０１１年７月２６日（公司第七届董事会第六次会议决议日）起至２０１２年９月１８日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为３６，６１８．７８万元，募集资金项目投入与置换情况如下：

单位：万元

大信会计师事务有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《大信会计师事务所关于湖北能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、募集资金置换先期投入的实施

１、根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次置换金额与发行申请文件中的内容一致。

２、为降低公司财务费用、提高资金使用效率，公司以本次募集资金３６，６１８．７８万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、董事会审议情况及专项意见

１、董事会审议情况

２０１２年９月２７日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金３６，６１８．７８万元。

２、监事会意见

公司本次使用３６，６１８．７８万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司上述行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金３６，６１８．７８万元。

３、独立董事意见

根据公司关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明，在本次非公开发行股票募集资金到位以前， 公司已使用自筹资金３６，６１８．７８万元提前投入募集资金投资项目的前期建设。根据大信会计师事务所出具的《关于湖北能源集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，上述预先投入募集资金投资项目实际情况与公司董事会专项说明一致。

为提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，公司拟以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金３６，６１８．７８万元。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

４、保荐机构核查意见

湖北能源本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，严格履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之事项无异议。

５、会计师事务所鉴证意见

大信会计师事务所就此事项出具了鉴证报告，鉴证意见如下：我们认为，《关于湖北能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司自２０１１年７月２６日起至２０１２年９月１８日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支付情况。。

五、备查文件

１、《公司第七届董事会第十九次会议决议》；

２、《公司第七届监事会第八会议决议》；

３、《公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》；

４、《广发证券关于湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议相关事项的核查意见》；

５、《大信会计师事务有限公司关于湖北能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一二年九月二十七日

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号： ２０１２－０６３

湖北能源集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）２０１２年９月２７日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１０月１５日召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间为２０１２年１０月 １５日下午１４：３０

网络投票时间为２０１２年１０月 １４日—２０１２年１０月 １５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１５日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１０月１４日下午１５：００至２０１２年１０月１５日下午１５：００期间的任意时间。

３、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、股权登记日：２０１２年１０月１０日

５、会议出席对象

（１）截至２０１２年１０月１０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）会议见证律师。

６、现场会议召开地点：武汉市光明万丽酒店

７、公司将于２０１２年１０月１２日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

１、《关于参与国土资源部２０１２年页岩气探矿权公开招投标的议案》

２、《关于投资湖北银行的议案》

３、《关于修改＜湖北能源集团股份有限公司章程＞的议案》

４、《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》

５、《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》

上述议案１、２、４已经公司于２０１２年９月２７日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，议案具体内容请参阅公司于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

议案３、５已经公司于８月２８日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。议案具体内容请参阅公司于２０１２年８月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、现场会议参加办法

１、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于２０１２年１０月１１日上午９：００－－１２：００，下午１４：３０－－１７：００到本公司证券法律部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１５日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０８８３，投票简称：鄂能投票

３、股东投票的具体程序：

（１）买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“湖北能源”股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

６、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案１至５的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案１至５中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案１至５的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月１４日下午１５：００至２０１２年１０月１５日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址：武汉市武昌区徐东大街９６号湖北能源集团股份有限公司证券法律部

联系电话：０２７－８６６２１１００

传 真：０２７－８６６２１１０９

联 系 人：蔡忞 刘晓

邮政编码：４３００６２

七、备查文件

１、湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、委托人身份证号码（附注２）：

２、股东账号： 持股数（附注３）：

３、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注４）

委托日期：２０１２年 月 日

附注：

１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

４、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。