证券时报多媒体数字报

(上接D5版)

修订前：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器件的购销；高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、ＰＴＣ产品（热敏电阻）、橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务。

修改后：

热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（ＰＴＣ产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销；通信产品及设备等的开发、生产及购销；高端控制、自动化设备的研发、集成；相关技术的咨询、服务和代理；相关产品的经销、代理、安装及售后服务；投资风力发电项目；经营进出口业务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

四、备查文件：

公司第三届董事会第二十七次会议决议；

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年９月２８日

深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事关于

重大资产购买及涉及的评估事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为深圳市沃尔核材股份有限公司的独立董事，对《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书》、《资产评估报告》等重大资产重组相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

１、公司本次重大资产购买以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

２、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、公司本次交易标的的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

４、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

５、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。

６、本次交易涉及的评估机构为北京国友大正资产评估有限公司，评估机构具有证券、期货相关业务资格，与沃尔核材、乐庭电线除业务关系外，不存在影响其为上市公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。。

７、本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

８、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估依据及评估结论合理。本次交易定价系以资产基础法评估值为依据，聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。

独立董事签名：桂全宏    曾凡跃      陈燕燕

２０１２年９月２７日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０６３

深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开

２０１２年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２７日召开的第三届董事会第二十七次会议决议的内容，公司定于２０１２年１０月１６日召开２０１２年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开本次会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

３、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月１６日（星期二）下午２：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１６日（星期二）上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月１５日（星期一）下午 １５：００ 至２０１２年１０月１６日（星期二）下午 １５：００ 期间的任意时间

４、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

５、股权登记日：２０１２年１０月１０日（星期三）

二、会议审议事项

１、《关于聘任会计师事务所的议案》；

２、《关于公司重大资产购买方案的议案》；

２．１ 本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方

２．２ 交易价格

２．３ 定价依据和方式

２．４ 自基准日至交割日期间损益的约定

２．５ 对交割日流动资金的约定

２．６ 相关资产办理权属转移的合同义务

２．７ 违约责任

２．８ 决议有效期

３、《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》；

４、《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要》；

５、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

６、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

７、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；

８、《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉和＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条之规定的议案》；

９、《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；

１０、《关于＜董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》；

１１、《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》；

１２、《关于向香港沃尔贸易有限公司增资的议案》；

１３、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

１４、《关于申请追加２０１２年度综合授信额度的议案》；

１５、《关于增加公司经营范围的议案》；

１６、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

第１项议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容见公司２０１２年８月２９日公告；第３、８、９、１０、１１、１２、１３项议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容见公司２０１２年９月１４日公告；第２、４、５、６、７、１４、１５、１６项议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容见公司２０１２年９月２８日公告。

三、出席会议对象

１、截止２０１２年１０月１０日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

四、出席现场会议登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３、法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

４、异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；

５、登记时间：２０１２年１０月１１日至２０１２年１０月１２日（上午 ９：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００）；

６、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼八楼董事会秘书办公室。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加投票，网络投票程序如下：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（１）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案１００．００元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月１５日１５：００，结束时间为２０１２年１０月１６日１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０ 前发出的，当日下午１３∶００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会”。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户密码登陆” ，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、其它事项

１、联系方式：

联系电话：０７５５－２８２９９０２０ 传真号码：０７５５－２８２９９０２０

联系人：王占君、李翠翠

通讯地址： 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

邮政编码： ５１８１１８

２、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

３、 若有其他事宜，另行通知。

  特此通知。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

２０１２年９月２８日

附件：

授权委托书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：             受托人身份证号码：

受托人签名：            委托书有效期限：

委托日期：  年  月  日