证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产购买报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  备查文件的查阅方式为：

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园

  联系电话：０７５５—２８２９９０２０

  联 系 人：王占君

  重大事项提示

  一、本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司以４，３２８万美元（如果按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合２７，２６６万元人民币）现金收购乐庭电线有限公司持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的１００％股权。本公司、香港沃尔贸易有限公司及乐庭电线有限公司已就该收购事宜签订了《框架协议》。

  《框架协议》已载明本次重大资产购买事项经本公司和乐庭电线有限公司董事会批准、本公司股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。

  二、本次拟收购公司２０１２年６月３０日经审计的资产总额为９８，３５４．０４万元人民币，占本公司２０１１年末资产总额１２３，１６０．６５万元人民币的比重超过５０％；本次拟收购目标公司２０１１年度经审计的营业收入为１０４，５８７．３３万元人民币，占本公司２０１１年度营业收入６４，８０２．９３万元人民币的比重超过５０％。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易还需经本公司股东大会、政府主管部门及中国证监会等相关部门审批。上述事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

  五、本次交易的资产评估风险

  在资产基础法下，目标公司于２０１２年６月３０日的净资产评估价值为３０，４３７．９３万元，较其净资产账面价值２９，３２９．２７万元增值１，１０８．６６万元，评估增值率为３．７８％。本次评估对象主要包括货币资金、固定资产、土地使用权等，但公司现有的商标、客户资源、业务网络、运营及管理体系、人才团队等无形要素的价值未在评估结果中体现。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。

  六、本次交易的盈利预测风险

  根据国富浩华出具的国浩核字［２０１２］８３７Ａ１６７６号《盈利预测审核报告》，标的公司２０１２年度、２０１３年度预计可实现的净利润分别为－２，８５７．５２万元、９９８．１５万元。

  上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。

  七、与本次交易相关的其他风险：

  １、经营风险

  目标公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的净利润分别为７１９．７０万元人民币、－４，０２６．４０万元人民币和－１，４６５．３２万元人民币。

  目标公司亏损的主要原因在于：一方面自２００７年乐庭电线有限公司被百通收购后，百通从自身全球战略发展考虑，以服务于百通主营业务和主要客户为原则，对乐庭电线线缆业务进行了经营策略调整，如为优先满足百通主要大客户的供货需要，要求乐庭电线主动放弃毛利较低的本地客户订单等，该等经营策略调整是导致目标公司市场份额增长乏力、营业收入增长基本停滞的主要原因之一；另一方面，收购乐庭电线后，百通直接从海外委派管理人员进入乐庭电线，参与经营管理，管理层级较以前增加，经营效率有所降低，经营成本费用均有所升高。同时，目标公司还需分摊百通亚洲总部的部分管理费用，２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月该部分管理费用的金额分别为２，１４７．６４万元、２，０３５．１６万元及５０６．０８万元。

  此外，因公司本次购买的为乐庭电线消费电子类线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子类线缆业务。因此，在收购完成后，目标公司将只保留消费电子类线缆业务。２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月目标公司实现营业收入分别为１０６，６０８．２７万元、１０４，５８７．３３万元及４３，７６２．５６万元，其中消费电子线缆业务收入分别为为７３，６３１．７９万元、７５，６１２．９２万元和３１，６１３．９８万元，占同期营业收入的比重分别为６９．０７％、７２．３０％及 ７２．２４％。

  本次交易完成后，公司将对目标公司经营管理策略进行调整，积极拓展国内市场，减少管理层级，控制经营成本费用，发挥协同效益，力争尽快实现目标公司经营业绩好转。

  由于本公司缺乏在消费电子线缆行业的经营经验，同时收购后目标公司的客户存在流失的可能。若本次收购完成后目标公司的经营情况在短期内未见好转，会对本公司的经营业绩产生不利影响，本公司业绩短期内将面临下滑的风险。

  ２、设备成新率风险

  本次交易的目标公司机器设备主要为押出机、编织机、单双绞机、对绞机、测试仪等电线电缆生产检测设备，按３－１０年使用年限进行会计折旧处理。基准日模拟合并报表机器设备账面价值为７，４６７．８７万元，占资产总额比例为７．５９％，综合成新率（即账面价值／账面原值＊１００％）为３１．５７％，综合成新率不高，若日常使用维护不当，或长期超负荷工作，或在恶劣环境长期工作，均会对机器设备实际产能或产品质量构成一定的影响，因此可能存在收购后上述机器设备不能达到设计产能或品质的风险。

  ３、收购整合风险

  公司缺乏消费电子线缆行业的经营经验，同时收购目标公司后原有客户有可能流失，若公司不能制定有效的经营策略，保留原有客户，进一步提升市场竞争力，则将面对市场份额进一步下滑的风险，从而对本公司的经营业绩带来不利影响。同时，目标公司在经营理念、企业文化、管理制度、生产工艺、技术及研发体系等诸多方面与本公司仍存在一定差异。收购之后，公司能否顺利实现与目标公司的系统性整合，发挥协同效应，这些都存在不确定性，都会带来一定的收购整合风险。

  ４、市场竞争风险

  目前，随着领亚电子科技股份有限公司、泓淋科技集团有限公司等一批具备竞争实力和技术水平的生产企业快速发展，电线电缆行业的竞争趋势更加激烈化。虽然目标公司是全球领先的电线电缆制造商，拥有的“ＬＴＫ”品牌在业内具备较高的知名度，但随着竞争对手实力的增强，如果目标公司在市场竞争中不能及时扩大领先优势，将面临市场份额下降的风险。

  ５、技术风险

  电线电缆行业的竞争主要基于技术水平，技术创新作是巩固市场地位，增强核心竞争力的重要手段。目标公司在线缆领域具有较强的技术优势，是国内极少数有能力生产ＡＷＧ４４规格线缆的厂家之一，能够满足客户微型电子产品的要求。 近年来，消费电子类产品持续快速向更高标准升级，因此对目标公司的产品不断提出更高要求。倘若目标公司不能持续进行技术创新，满足客户对新技术、新功能、新产品的需求，将面临客户流失、市场份额被竞争对手抢占的风险。

  ６、外销风险

  公司有部分产品销往国际市场。国际市场存在欧洲债务危机、客户违约、外汇汇率波动、政治经济不稳定等多种不确定因素，可能导致国际市场需求下降，本公司与之相关的产品销售收入将面临下滑的风险。

  ７、收购资金安排和财务风险

  根据本公司及香港沃尔与目标公司签订的《框架协议》，此次交易本公司需要支付金额约为４，３２８万美元（按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约２７，２６６万元人民币），收购资金规模较大。

  虽然目前公司资金及银行额度相对充足，资产负债率低，银行资信状况良好，融资能力较强，但在收购后公司的财务杠杆将会加大，财务费用将有所增加，因此本次交易存在一定的收购资金安排和财务风险。

  ８、股价波动风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中未特指货币单位（元、万元）均为人民币。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、行业的总体情况

  （１）行业总体发展趋势良好

  根据２０１１年１１月１日全国电线电缆产品质量提升工作会议发布的消息，“十一五”期间，我国电线电缆行业销售产值年均增长达２６．８％，２０１０年行业年产值突破９０００亿元，产业总规模、产量及增长速度连续多年居世界首位，已成为电工电器行业中仅次于汽车整车制造业的第二大产业。

  （２）行业集中程度较低

  总体来看，与其他行业相比，电线电缆行业的市场集中度相对较低。根据电缆网发布的《２０１２年１－６月电线电缆行业现状调查及未来发展趋势分析报告》，２００８－２０１０年，电线电缆行业的集中度变化幅度不大。２００８年全国有电线电缆企业３６９８家，前５家企业市场份额为９．１７％，到２０１０年，全国规模以上企业达到４５７８家，前５家企业市场份额有所提高，达到９．２２％。前４５家企业市场份额不到３０％。

  （３）高端产品竞争门槛较高

  经过“十五”“十一五”近十年时间的发展，电线电缆行业伴随着电力、石油、冶金、信息等行业的发展逐渐形成了与垄断型企业、产业政策促进发展的工业企业相配套的细分市场。形成了一部分中附加值的规模化市场和更高附加值的小众化市场，其产品多以高端产品为主。高端产品市场具有技术含量高、进入门槛高、产品附加值高等特点，国内有实力参与高端市场竞争的企业数量并不多，企业集中度相对较高。

  ２、目标公司的业务的情况

  电线电缆行业是一个范围较为广泛的行业，其中涉及众多不同的细分市场。目标公司的主要产品属于消费电子线缆，主要应用于消费电子产品。

  消费电子是指日常所使用的电子产品或设备，主要包括个人电脑及手提电脑、电视、手机及数码相机，其他产品还包括家用游戏机、ＭＰ３播放器、音频设备、计算器、ＧＰＲＳ汽车导航系统、录播视频媒体（例如ＤＶＤ、ＶＨＳ及摄像机）等。智能手机、平板电脑等新产品的不断推出，相关的线缆产品需求亦不断扩大，除２００９年受全球金融危机的影响外，近年来消费电子线缆行业呈现了持续增长的态势。根据市场研究公司Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ（根据其官方网站披露，Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ创建于１９６１年，截至目前已经在全球范围内六大洲２１个国家拥有３１家分支机构和超过１７００名行业咨询师，市场分析师，技术分析师和经济师，主要从事于技术研究，市场研究，经济研究，企业执行，培训，客户研究，竞争情报和企业策略）的测算，全球消费电子线缆的市场规模如下图所示：

  ２００７年至２０１３年按收入划分的全球消费电子线缆市场规模

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  资料来源：Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖｉａｎ

  （二）本次交易的目的

  （一）有利于公司加快电线业务的发展

  电子线缆的研发、生产和销售是公司的主要业务之一，但是线缆行业竞争激烈，由于公司介入该市场时间较短，终端市场渠道和品牌效应的形成需要长时间投入和沉淀，该市场扩展较慢。通过对目标公司的收购，本公司得以加快进入技术含量较高的消费电子线缆领域，该类产品对电线直径、环保材料等技术性能的要求较高，具有一定的技术和市场壁垒。

  （二）获取线缆客户资源

  热缩套管是本公司的主要产品之一，常用于线缆接头，起到绝缘、防护等功能，该类产品通常与线缆产品的客户重叠。在收购目标公司后，本公司得以获取该类客户，在向其供应线缆产品的同时本公司也将争取逐步扩大热缩套管等配套产品的销售。

  （三）增强公司技术实力

  目标公司在无卤阻燃材料的配方研制方面具有较强的研发能力，能够根据客户需求研制出不同的ＰＶＣ和无卤阻燃材料配方，而无卤阻燃材料的使用一直是公司产品的最大特色之一，该类环保材料的使用也符合行业的发展方向。通过对目标公司的收购，公司在无卤阻燃材料方面的研发能力将得到进一步提升。目标公司在线缆的生产工艺、精密制造能力上也有较高的水平，通过对目标公司的收购，本公司得以具备高频传输线、极细同轴线等产品的生产能力，产品结构将更加完整；目标公司具备获得美国ＵＬ认可的实验室，通过对目标公司的收购，将迅速缩短本公司产品的研发测试周期，能够更快的相应客户的需求。

  （四）获取知名品牌

  目标公司在８０年代即在本行业从事经营，其拥有的“ＬＴＫ”品牌在业内具备较高的知名度。通过本次交易，能迅速提升本公司在线缆行业的知名度。

  二、本次交易的决策过程

  １、２０１２年８月１０日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；

  ２、２０１２年９月１３日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》、《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案。同日，本公司独立董事发表《关于重大资产购买的独立意见》。

  ３、２０１２年９月１３日，本公司与乐庭电线有限公司签订了《框架协议》及其他相关协议。

  ４、２０１２年９月２７日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于＜深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

  三、交易对方及交易标的

  本次交易的交易对方为乐庭电线有限公司。

  本次交易的交易标的为乐庭电线有限公司拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、乐庭国际有限公司的１００％股权。

  四、交易价格及溢价情况

  本公司聘请具有证券期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所、北京国友大正资产评估有限公司分别作为本公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构，以２０１２年６月３０日作为审计基准日和评估基准日，对本次的交易标的进行审计和评估。

  根据国富浩华于２０１２年９月２５日出具的国浩专审字［２０１２］８３７Ａ１２０４号《审计报告》，截至２０１２年６月３０日，交易标的净资产为２９，３２９．２７万元。

  根据国友大正于２０１２年９月２６日出具的国友大正评报字（２０１２）第３１２Ｃ号《资产评估报告书》，截至评估基准日，交易标的净资产评估价值为３０，４３７．９３万元，较其净资产账面价值２９，３２９．２７万元增值１，１０８．６６万元，评估增值率为３．７８％。

  本次交易的交易双方经过协商，最终确定的交易价格为４，３２８万美元（如果按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合２７，２６６万元人民币），较交易标的净资产评估价值折价１０．４２％。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易

  六、按《重组办法》规定计算的相关指标

  本次拟收购公司２０１２年６月３０日的资产总额为９８，３５４．０４万元，占本公司２０１１年末资产总额１２３，１６０．６５万元的比重为７９．８６％，超过５０％。

  本次拟收购目标公司２０１１年度的营业收入为１０４，５８７．３３万元，占本公司２０１１年度营业收入６４，８０２．９３万元的比重为１６１．３９％，超过５０％。

  本次拟收购目标公司２０１２年６月３０日的净资产为２９，３２９．２７万元，占本公司２０１１年度净资产 ８７，４３０．９２万元的比重为３３．５５％，未超过５０％。

  根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、董事会、股东大会表决情况

  （一）关于本次交易的首次董事会表决情况

  ２０１２年９月１３日，本公司召开了第三届董事会第二十六次会议。经审议，本公司董事会全体成员一致审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

  （二）关于本次交易的第二次董事会表决情况

  ２０１２年９月２７日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议。经审议，本公司董事会全体成员一致审议通过了本次重大资产购买方案的相关议案。

  （三）关于本次交易的股东大会情况

  本公司将于２０１２年１０月１６日召开第四次临时股东大会，审议《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司历史沿革

  （一）１９９８年６月，公司前身设立

  深圳市沃尔核材股份有限公司前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于１９９８年６月１９日。

  （二）２００４年９月，公司变更为股份有限公司

  ２００４年９月８日，经深圳市人民政府以深府股［２００４］３１号文批准，公司以经审计的２００４年６月３０日净资产４，０３５万元折股４，０３５万股，整体变更为深圳市沃尔核材股份有限公司。２００４年９月２８日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号：４４０３０１２０００４０３，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园，法定代表人周和平，注册资本４，０３５万元。

  （三）２００７年４月，公司发行上市

  ２００７年３月２８日，中国证监会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］６３号文）核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过１，４００万股；２００７年４月６日，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１，４００万股，每股面值１．００元，发行价格为１５．７２元／股；其中网下向询价对象配售２８０万股，网上向社会公众定价发行１，１２０万股。

  经深圳证券交易所深证上［２００７］４４号文批准，网上定价发行的１，１２０万股股票于２００７年４月２０日在深交所中小企业板挂牌交易；其余向询价对象配售的２８０万股限售三个月，于２００７年７月２０日上市交易。

  （四）２００７年度分红

  经２００８年３月２８日第二届第三次董事会和２００８年４月２１日２００７年度股东大会审议通过，公司以２００７年末总股本５，４３５万股为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利２元（含税），资本公积金每１０股转增１０股，共派发现金股利１，０８７万元，转增５，４３５万股。利润分配方案已于２００８年５月６日实施。公司于２００８年８月１８日完成相关工商变更登记手续，公司总股本增至１０，８７０万股。

  （五）２００８年度分红

  经２００９年３月２８日第二届第十一次董事会和２００９年４月２１日２００８年度股东大会审议通过，公司以２００８年末总股本１０，８７０万股为基数，向全体股东按每１０股派送现金股利１元（含税），资本公积金每１０股转增５股，共派发现金股利１，０８７万元，转增５，４３５万股。利润分配方案已于２００９年６月２日实施，公司于２００９年７月３日完成相关工商变更登记手续，公司总股本增至１６，３０５万股。

  （六）２００９年度分红

  (下转D6版)