证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０５９

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于２０１２年９月１７日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１２年９月２７日（星期四）在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事７人，实际出席董事７人。会议由董事长周和平先生主持。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权。公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（以下简称“原议案”）。本次重大资产购买的具体内容如下：

  （一）本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方

  公司本次重大资产购买方案为公司以全额现金支付方式（交易方式）购买乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）（交易对方）所拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权（交易标的）。

  （二）交易价格

  本公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署《框架协议》约定，本次交易标的对价金额为４，３２８万美元（按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合２７，２６６万元人民币）。

  （三）定价依据和方式

  本次交易标的定价以具备证券资格资产评估机构对交易标的市场价值评估值为依据（评估基准日为２０１２年６月３０日），由双方在公平、自愿的原则下协商确定。

  （四）自基准日至交割日期间损益的约定

  ２０１２年７月１日至交割日目标公司的损益归属卖方。２０１２年７月１日至交割日目标公司的损益不影响购买价款，但双方同意目标公司的流动资金按框架协议的约定进行调整。

  （五）对交割日流动资金的约定

  《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（２０１２年６月３０日）流动资金的变动比例在±１０％以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±１０％的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。

  （六）相关资产办理权属转移的合同义务

  经双方协商约定，本次交易标的相关资产办理权属转移的合同义务主要由乐庭电线有限公司和公司共同负责，《框架协议》主要约定如下：

  公司应当主导与上市公司重大资产重组及境外投资有关的各项核准、审批和登记，乐庭电线有限公司应当以其合理最大努力向公司提供配合；乐庭电线有限公司应当主导与外商投资企业股权变更有关的各项核准、审批和登记，而公司应当以其合理最大努力向乐庭电线有限公司提供配合。

  （七）违约责任

  经双方协商约定，《框架协议》对违约责任约定主要如下：

  １、交易双方的赔偿责任

  交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任。

  ２、乐庭电线有限公司的赔偿责任

  公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到１０万美元，乐庭电线有限公司方承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。

  ３、公司的赔偿责任

  经双方协商约定，《框架协议》签署日至２０１２年９月１８日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（１０％）的保证金（以下简称“保证金”），若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于本协议拟议交易的批准，但包括香港沃尔未取得股东方股东大会关于批准和实施本协议及其他交易文件拟议的各项交易的决议）而未能完成本协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司可在给予香港沃尔书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保证金。

  （八）决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

  同意国富浩华会计师事务所和北京国友大正资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告报出。

  相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  １、本次交易聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司具有相关主管部门颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。上述评估机构与上市公司和交易对方及其他关联方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。

  ２、评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从交易作价可靠性的角度考虑，本次交易确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  ４、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估结论合理。本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的资产基础法评估值确定，定价公允、合理。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；

  １、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  ２、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

  ３、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

  ４、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

  ５、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

  ６、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

  ７、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于申请追加２０１２年度综合授信额度的议案》；

  公司计划向银行追加申请总额度不超过３０，０００万元人民币的综合授信，授信期限为２年，自公司与银行签订贷款合同之日起算。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金３０００万元补充流动资金。使用期限为自２０１２年９月２８日至２０１３年３月２７日止，不超过６个月。

  《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

  拟将公司经营范围变更增加为：

  热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（ＰＴＣ产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销；通信产品及设备等的开发、生产及购销；高端控制、自动化设备的研发、集成；相关技术的咨询、服务和代理；相关产品的经销、代理、安装及售后服务；投资风力发电项目；经营进出口业务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  《关于增加公司经营范围并修订＜公司章程＞的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  上述修改公司经营范围的议案经公司股东大会审议通过后，根据议案内容对公司章程第十三条作出修改，具体修改内容详见附件。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  十、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于２０１２年１０月１６日（星期二）召开公司２０１２年第四次临时股东大会。

  《关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知公告》见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２８日

  附件１：

  《公司章程》修正案

  ■

  证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０６０

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于２０１２年９月１７日（星期一）以专人送达及邮件方式送达给公司３名监事。会议于２０１２年９月２７日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权。本次重大资产购买的具体内容如下：

  本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权。公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》（以下简称“原议案”）。本次重大资产购买的具体内容如下：

  （一）本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方

  公司本次重大资产购买方案为公司以全额现金支付方式（交易方式）购买乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）（交易对方）所拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权（交易标的）。

  （二）交易价格

  本公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署《框架协议》约定，本次交易标的对价金额为４，３２８万美元（按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合２７，２６６万元人民币）。

  （三）定价依据和方式

  本次交易标的定价以具备证券资格资产评估机构对交易标的市场价值评估值为依据（评估基准日为２０１２年６月３０日），由双方在公平、自愿的原则下协商确定。

  （四）自基准日至交割日期间损益的约定

  ２０１２年７月１日至交割日目标公司的损益归属卖方。２０１２年７月１日至交割日目标公司的损益不影响购买价款，但双方同意目标公司的流动资金按框架协议的约定进行调整。

  （五）对交割日流动资金的约定

  《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（２０１２年６月３０日）流动资金的变动比例在±１０％以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±１０％的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。

  （六）相关资产办理权属转移的合同义务

  经双方协商约定，本次交易标的相关资产办理权属转移的合同义务主要由乐庭电线有限公司和公司共同负责，《框架协议》主要约定如下：

  公司应当主导与上市公司重大资产重组及境外投资有关的各项核准、审批和登记，乐庭电线有限公司应当以其合理最大努力向公司提供配合；乐庭电线有限公司应当主导与外商投资企业股权变更有关的各项核准、审批和登记，而公司应当以其合理最大努力向乐庭电线有限公司提供配合。

  （七）违约责任

  经双方协商约定，《框架协议》对违约责任约定主要如下：

  １、交易双方的赔偿责任

  交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任。

  ２、乐庭电线有限公司的赔偿责任

  公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到１０万美元，乐庭电线有限公司方承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。

  ３、公司的赔偿责任

  经双方协商约定，《框架协议》签署日至２０１２年９月１８日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（１０％）的保证金（以下简称“保证金”），若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于本协议拟议交易的批准，但包括香港沃尔未取得股东方股东大会关于批准和实施本协议及其他交易文件拟议的各项交易的决议）而未能完成本协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司可在给予香港沃尔书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保证金。

  （八）决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书及摘要》。

  《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书》及摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  三、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  同意国富浩华会计师事务所和北京国友大正资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告报出。

  相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  四、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  １、本次交易聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司具有相关主管部门颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。上述评估机构与上市公司和交易对方及其他关联方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。

  ２、评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从交易作价可靠性的角度考虑，本次交易确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  ４、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估结论合理。本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的资产基础法评估值确定，定价公允、合理。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  五、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。

  １、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  ２、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

  ３、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

  ４、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

  ５、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

  ６、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

  ７、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

  本议案尚需公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  六、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  经审核，监事会认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金３，０００万元补充流动资金。

  《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  ２０１２年９月２８日

  证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０６１

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

  关于以募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２７日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元补充流动资金，使用期限为自２０１２年９月２８日至２０１３年３月２７日止，不超过６个月，到期后及时归还到募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】７２２号文核准，公司于２０１１年５月２６日—６月１日向截至２０１１年５月２５日股权登记日下午收市后的公司全体股东按照每１０股配 ２．０ 股的比例配售股份，共计配售４６，３１１，３４５股，募集资金总额为３３２，５１５，４５７．１０元，扣除承销佣金、保荐费用以及需上缴证券投资者保护基金后，募集资金余额为３２０，４６９，１４５．７６元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［２０１１］０１７８号《验资报告》审验确认。

  二、募集资金使用情况

  本次募集资金到账时间为２０１１年６月３日。２０１１年８月２７日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元用于补充流动资金，使用期限为不超过６个月。截止到期日，公司已将暂时补充流动资金的３，０００万元募集资金全部归还至募集资金专户，相关公告已于２０１２年２月２９日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。

  截止到２０１２年９月２６日止，公司实际使用募集资金金额为２１，５３０．９３万元，全部用于环保型改性新材料及系列产品生产基地建设项目，募集资金专户余额为１０，５２７．７９万元（含利息收入３３３．６７万元）。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金项目建设资金需求的前提下，２０１２年９月２７日第三届董事会第 二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，决定使用部分暂时闲置募集资金３，０００万元补充流动资金，使用期限为自２０１２年９月２８日至２０１３年３月２７日止，不超过６个月。闲置募集资金此次用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司本次使用３，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约８４万元。

  导致流动资金不足的原因为：销售规模扩大、材料采购增加、人力成本上升。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。而且此次借用部分闲置募集资金将不改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常运行。

  五、相关方关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见

  １、监事会意见

  公司监事会于２０１２年９月２７日召开的第三届监事会第十五次会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为：在保证募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会对募集资金项目的进程造成影响，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，是可行的，不但有助于提高募集资金的使用效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。同意此次使用部分闲置募集资金３，０００万元补充流动资金。

  ２、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次将部分闲置募集资金补充流动资金的内容及程序符合深圳证券交易所的相关规定；本次募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，同意公司此次使用部分闲置募集资金３，０００万元补充流动资金。

  ３、保荐机构核查意见

  公司保荐机构红塔证券股份有限公司认为：沃尔核材本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续，本保荐机构同意沃尔核材使用部分闲置募集资金３，０００万元用于暂时补充公司流动资金。

  六、备查文件：

  １、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第十五次会议决议；

  ３、独立董事关于公司闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

  ４、红塔证券股份有限公司出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２８日

  证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０６２

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于增加

  公司经营范围并修订《公司章程》的公告

  关于以募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２７日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改＜公司章程＞的议案》，同意公司扩大经营范围，上述议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、经营范围变更情况

  变更前：

  热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（ＰＴＣ产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务。

  变更后：

  热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（ＰＴＣ产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销；通信产品及设备等的开发、生产及购销；高端控制、自动化设备的研发、集成；相关技术的咨询、服务和代理；相关产品的经销、代理、安装及售后服务；投资风力发电项目；经营进出口业务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

  二、根据经营范围的变更，对原《公司章程》第十三条作如下修订：(下转D6版)