证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  （六）环境保护和安全生产情况

  １、环境保护情况

  目标公司所属行业不属于高污染行业。目标公司一直非常重视环境保护工作，通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，取得ＵＬ“有害物质监测方案”（ＲＳＣＳ）认证。

  ２、安全生产情况

  目标公司生产主要涉及拉线、芯压、封绞、成缆等环节，主要工序及环节均无高危情况。公司在多年的安全生产过程中，形成并严格执行公司内部的一整套系统完善的安全生产体系，并在职工岗前培训中进行安全生产教育，切实保障了员工劳动生产安全。

  （七）质量控制情况

  １、质量控制标准

  目标公司１９９４年通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，２００１年通过日本品质保证组织（ＪＱＡ）颁发的ＪＩＳ认证证书，２００４年所有厂房均通过ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，２００５年获得ＵＬ的有害物质监测方案（ＲＳＣＳ）认可。目标公司在产品开发、生产、销售全过程中严格按照质量管理体系和环境管理体系的要求组织生产，建立并实行了一套科学、标准化的内部管理体系。

  目标公司的产品以客户需求为导向，产品按照客户的要求及行业标准进行设计和生产，并通过建立了一套完整的质量控制体系，使产品质量持续改进，提高客户满意度。

  ２、质量控制措施

  （１）建立并执行严格的来料检验程序，确保物料符合质量控制标准的要求。生产所需要的外购原材料在使用前必须确认其质量检验合格（包括重金属测试合格）和重金属测试合格后才可投入使用。

  （２）建立了完整的生产过程控制系统，保证生产部门能够维护内部质量控制，质控部门对此保持监督检查。检验人员对产品各工序的质量进行巡检，在成品完成后，再由检验员对产品进行终检，并将“原始测试记录”存档，使样品的质量处于受控状态，若是半制品或成品不合格，应重新安排生产。产品完成后，需根据客户要求有针对性地对产品进行性能测试。

  ３、产品质量纠纷

  惠州二公司于２０１１年３月至５月期间销售线材给客户”华为技术有限公司”， 此批货在客户方发现品质问题后，于２０１１年１０月将问题线材全部退货给惠州二公司。对上述退货事项导致的惠州二公司对华为技术有限公司的赔偿责任，双方通过协商，于２０１２年８月初步达成共识，预计赔偿金额为２５０万元，惠州二公司据此在８月末进行了预提。由于交易双方约定过渡期间的损益由乐庭电线承担，因此上述赔偿不会对本公司构成不利影响。

  （八）主要产品生产技术情况

  目标公司是全球领先的电线电缆制造商，在电线电缆的拉线、铜绞、ＰＶＣ混料造粒、绝缘押出、成缆等关键制造环节都拥有核心技术，并已实现规模化生产。

  （九）主要固定和无形资产状况

  １、拥有的房产情况

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  ２、主要生产设备

  按设备类别对２０１２年６月３０日惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭及重庆乐庭拥有的主要生产设备进行统一分类列示如下：

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  ３、拥有的无形资产

  （１）土地使用权

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  （２）商标

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  （３）专利、网站、软件及技术秘密

  经双方协商，《框架协议》及过渡期协议约定：

  “卖方陈述与保证，截至交割时，卖方及其关联公司持有并专用于目标公司业务的专利或专利申请权将无偿转让给目标公司所有；非专用于目标公司业务的专利或专利申请权将无偿地、非排他性地许可目标公司使用至专利期满。上述转让完成后，卖方及其关联公司在全球范围内均不持有与目标公司相同的专利或专利申请权。

  卖方陈述与保证，截至交割时，（ａ）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｔｋｃａｂｌｅ．ｃｏｍ／）属于目标公司所有；（ｂ）目标公司正在使用的各类软件均为目标公司所有，如存在与上述不一致的情形，卖方确保在交割前使目标公司获得使用授权；（ｃ）专门用于目标公司业务的技术秘密（包括但不限于配方等）均为目标公司所有，未发生转移，且接触到技术秘密的目标公司之离职员工均与目标公司签署有保密期限至该等技术秘密公开止的保密合同。”

  （十）主要负债及对外担保情况

  １、主要负债情况

  ２０１２年６月３０日，惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司经审计模拟合并报表负债总额为６９，０２４．７７万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款和其它应付款；其中，对乐庭电线及关联方负债总额为３５，０４５．９１万元，鉴于《框架协议》约定，交割日之前目标公司将结清与乐庭电线及关联人全部债权债务，交割日目标公司负债总额将有较大幅度下降。

  ２０１２年６月３０日模拟合并负债情况表

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  ２、对外担保情况

  依据《框架协议》约定，交割前目标公司的资金与卖方其他在中国经营实体的资金分离；目标公司向花旗银行归还其商业承兑汇票融资安排项下的全部借款本金和利息并从卖方或其母公司为其关联公司安排的各项银行融资安排中退出，不再承担任何担保责任及其他连带责任。截至２０１２年６月３０日，目标公司对外主要担保情况如下：

  （１） ２０１０年１２月１３日，花旗银行（中国）有限公司上海分行、北京分行、深圳分行、大连分行及重庆分行与惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、苏州乐庭、百通赫斯曼网络系统国际贸易（上海）有限公司及乐庭国际签订了编号为ＦＡ７３５３９１１０１２１３的《非承诺性短期循环融资协议》，约定上述公司在各种融资方式下的最高限额为人民币２６７００万元，上述公司在该非承诺性短期循环融资协议的条款项下承担连带责任。

  （２） ２０１２年５月２５日，汇丰银行（中国）有限公司上海分行与惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、苏州乐庭、大连乐庭及百通赫斯曼网络系统国际贸易（上海）有限公司签订了融资协议，融资方式为：债务融资、人民币银行承兑汇票融资、银行承兑汇票贴现融资、人民币商业承兑汇票融资和供应链融资。约定各种融资方式下的融资总额不超过２０，０００，０００美元，融资最长期限不超过３６个月，上述公司在该协议项下承担连带义务。

  （十一）交易标的与公司不存在较大的会计政策和估计差异

  目标公司的会计政策和会计估计与公司不存在较大差异。

  四、惠州一公司概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：１９８８年１月４日

  （２）注册地址：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：１，４００万美元

  （５）实收资本：１，４００万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）企业法人营业执照注册号：４４１３００４００００３４２４

  （８）税务登记证号码：４４１３０２６１７８８６８２５（地税）、４４１３０１６１７８８６８２５（国税）

  （９）经营期限：自１９８８年１月４日至２０１８年１月３日

  （１０）经营范围：生产经营各类电话配线、汽车配线、电子及电器组合配线、微电脑连接线及插头、录音连接线及插头配线、程控交换机通讯电缆及各种精密配线、电力和照明用聚氯乙烯绝缘电线、聚氯乙烯（ＰＶＣ）塑胶粒。其中聚氯乙烯（ＰＶＣ）塑胶粒８０％外销，２０％内销，其余产品６０％外销，４０％内销（增资新增产品１００％外销）。生产销售新型电力电子器件（新型环保电线及超细同轴线）。产品在国内外市场销售。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

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  （三）历史沿革

  （１）１９８８年１月，设立

  惠州一公司设立于１９８８年１月４日，企业性质为合资经营（港资）。惠州一公司系根据广东省惠阳地区对外经济工作委员会惠署外经字［８７］１７８号文批准设立，并于１９８８年１月４日取得广东省惠阳地区行政公署工商行政管理处核发的工商企粤惠字１９０１４１号营业执照，注册资本为９８万美元，由广东省技术服务公司惠阳地区分公司（以下简称“技术服务公司”）和香港利高达有限公司（以下简称“利高达”）出资设立。

  （２）１９８８年６月，第一次增资及出资

  １９８８年４月８日，广东省惠州市对外经济工作委员会核发惠府外经引字（１９８８）００８号文，批准惠州一公司增加注册资本２８万美元，增加后注册资本由９８万美元变更为１２６万美元。

  根据１９８８年９月１１日广州花城会计师事务所出具的《验证资本报告书》，截至１９８８年６月３０日，惠州一公司实收投入资本１３８万美元（包含超过注册资本的１２万美元）。

  首次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  （３）１９８９年２月，股东变更

  １９８８年１１月２９日，广东省惠州市对外经济工作委员会核发惠市府经贸委字（１９８８）０６３号文，因机构调整，技术服务公司脱离惠州市工业发展总公司（以下简称“惠州工总”）所属，批准惠州一公司中方股东技术服务公司将其拥有的２０％股权移交至惠州工总。

  １９８９年２月２５日，惠州市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业核准登记的通知》，核准了惠州一公司股东变更事项。

  此次股东变更后具体情况如下：

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  （４）１９９１年４月，第二次增资

  １９８９年１１月１３日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市府经贸委引字（８９）１４５号文，批准惠州一公司增加投资６２万美元，注册资本由１２６万美元增加至１８８万美元。

  １９８９年１２月１５日，广东省人民政府换发 ［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

  根据１９９１年４月８日惠州市会计师事务所出具的惠会字（９１）第１９２号《验资报告书》，截至１９９１年４月８日，惠州一公司新增实收资本为６２万美元，累计实收资本为２００万美元。

  此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （５）１９９５年６月，第三次增资

  １９９０年８月２０日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市经贸委资字［１９９０］１５６号文，批准惠州一公司新增注册资本。

  １９９１年７月２６日，广东省人民政府换发了外经贸合资证字［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

  １９９１年８月５日，广东省惠州市工商行政管理局核准惠州一公司实收资本变更登记事项，变更后认缴注册资本由１８８万美元变更为２３５．９５万美元。

  根据１９９５年６月７日惠州市会计师事务所出具的惠会验字（９５）第０６５号《验资报告书》，惠州一公司新增实收资本为３５．９５万美元，累计实收资本为２３５．９５万美元。

  此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （６）１９９４年６月，股东变更

  １９９４年４月２５日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市经贸委资字［１９９４］２１５号文，批准惠州一公司外方股东由利高达变更为乐庭电线。

  １９９４年５月１２日，广东省人民政府换发外经贸合资证字［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

  １９９４年６月９日，广东省惠州市工商行政管理局核发《核准变更登记企业的通知书》，核准上述股东变更登记。

  此次股东变更后，各股东出资情况具体如下：

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  （７）１９９８年１２月，第四次增资及出资

  １９９５年１１月２９日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市经贸委资字［１９９５］４１０号文，批准惠州一公司增加注册资本３６６．０５万美元，增资后，注册资本为６０２万美元。

  １９９５年１２月１日，广东省人民政府换发外经贸合资证字［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

  １９９５年１２月１３日，惠州市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准上述注册资本变更登记。

  根据１９９８年１２月８日惠州市会计师事务所出具的惠会验字（１９９８）第０７４号《验资报告》，截至１９９８年１２月８日，惠州一公司新增实收资本为２００万美元，累计实收资本为４３５．９５万元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （８）２０００年１１月，出资

  根据２０００年１１月２５日广东粤信会计师事务所有限公司出具的粤信三验（２０００）第０２９号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为１３２．８４万美元，累计实收资本为５６８．７９万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （９）２００２年６月，第五次增资

  ２００２年６月５日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００２］１７０号文，批准惠州一公司增加注册资本９８万美元，注册资本由原来的６０２万美元增加至７００万美元。

  ２００２年６月６日，广东省人民政府换发外经贸合资证字［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

  ２００２年６月１０日，广东省惠州市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准上述注册资本变更登记。

  （１０）２００２年６月，出资

  根据２００２年８月３０日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资［２００２］第５２９号《验资报告》，截至２００２年６月５日止，惠州一公司新增实收资本为５２．８１万美元，累计实收资本为６２１．６万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （１１）２００２年７月，股权转让

  ２００２年６月２４日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００２］２２１号文，批准惠州一公司原股东惠州工总将其所持２０％股份全部转让给惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）。

  ２００２年６月２６日，广东省人民政府换发了外经贸合资证字［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述变更事项。

  ２００２年７月９日，广东省惠州市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准了上述变更事项。

  （１２）２００２年９月，出资

  根据２００２年９月１９日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资［２００２］第５３９号《验资报告》，截至２００２年９月１９日止，惠州一公司新增实收资本为７８．４万美元，累计实收资本为７００万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （１３）２００６年９月，第六次增资

  ２００６年８月２４日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００６］３５６号文，批准惠州一公司注册资本由７００万美元增加到１，４００万美元。

  ２００６年８月２５日，广东省人民政府换发外经贸合资证字［１９８７］２１４号《中外合资经营企业证书》，核准了上述变更事项。

  ２００６年９月３０日，广东省惠州市工商行政管理局核发粤惠变通外字［２００６］第０６００４３９２３５号《核准变更登记通知书》，核准了上述注册资本变更登记事项。

  （１４）２００６年１０月，出资

  根据２００６年１０月１２日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资（２００６）第１３３７号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为７００万美元，累计实收资本为１４００万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （１５）２００７年１月，股权转让及企业类型变更

  ２００７年１月１５日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００７］０１４号文，核准德赛工业将其持有的１０％的股权全部转让给乐庭电线，中外合资企业变更为外资企业。

  ２００７年１月１５日，广东省人民政府核发商外资粤惠外资证字［２００７］００１２号《台港澳侨投资批准证书》，核准了上述变更事项。

  ２００７年１月１７日，惠州市工商行政管理局核发粤惠变通外字［２００７］第０７０００１１０５１号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更事项。

  本次股权转让完成后，惠州一公司变更为乐庭电线的全资子公司。

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  五、惠州二公司概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００２年４月２７日

  （２）注册地址：惠州市陈江镇五一工业区

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：２００万美元

  （５）实收资本：２００万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）企业法人营业执照注册号：４４１３００４００００５３１１

  （８）税务登记证号码：４４１３０２７３７５９７９４８（地税）、４４１３０１７３７５９７９４８（国税）

  （９）经营期限：自２００２年４月２７日至２０２２年４月２６日

  （１０）经营范围：开发、生产和销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其它电子线缆。产品５０％内外销售。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

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  （三）历史沿革

  （１）公司设立

  惠州二公司系根据惠州市对外贸易经济合作局于２００２年４月２５日核发的惠外经贸资审字［２００２］１１６号《关于合资经营“惠州乐庭电子线缆有限公司”的批复》批准设立，于２００２年４月２５日取得广东省人民政府核发的外经贸粤惠合资证字［２００２］００１６号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于２００２年４月２７日取得惠州市工商行政管理局核发的企合粤汇总字第００４３４９号营业执照，企业类别为合资经营（港资），注册资本为１００万美元，股东为惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）和乐庭电线有限公司。

  （２）２００２年８月，出资

  根据２００２年８月２日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字（２００２）第４０４号《验资报告》，截至２００２年８月２日，惠州二公司实收资本为３０万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （３）２００３年１月，出资

  根据２００３年３月６日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字（２００３）第１１０号《验资报告》，截至２００３年１月２０日，惠州二公司新增实收资本３０万美元，累计实收资本６０万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （４）２００３年１０月，出资

  根据２００３年１２月２日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字（２００３）第１０２４号《验资报告》，截至２００３年１０月２１日，惠州二公司新增实收资本４０万美元，累计实收资本１００万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （５）２００６年９月，第一次增资

  ２００６年８月２４日，惠州市对外贸易经济合作局核发惠外经贸资审字［２００６］３５５号文，批准惠州二公司增加注册资本１００万美元，变更后注册资本为２００万美元。

  ２００６年８月２５日，广东省人民政府换发商外资粤惠合资证字［２００２］００１６号《台港澳侨投资企业批准证书》，核准了上述变更事项。

  ２００６年９月２３日，惠州市工商局核发粤惠核变通外字［２００６］第０６００４４０９３６《核准变更登记通知书》，核准了上述注册资本变更登记事项。

  （６）２００６年１０月，出资

  根据２００６年１０月９日惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（２００６）第１３３６号《验资报告》，截至２００６年９月３０日，惠州二公司新增实收资本１００万美元，累计实收资本２００万美元。

  此次出资后，各股东出资情况具体如下：

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  （７）２００７年１月，股权转让２００７年１月１２日，惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００７］０１１号文件，核准德赛集团以人民币３９４．５１５５万元的价格将其持有惠州二公司１０％的股权转让予乐庭电线。

  ２００７年１月１５日，广东省人民政府换发商外资粤惠外资证字［２００７］００１３号《台港澳侨投资批准证书》，核准了上述变更事项。

  ２００７年１月１７日，惠州市工商行政管理局核发粤惠变通外字［２００７］第０７０００１１０９９号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更登记事项。

  本次股权转让完成后，惠州二公司由合营公司转制为独资公司，并变更为乐庭电线全资子公司。

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  六、大连乐庭概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００１年３月３０日

  （２）注册地址：大连市经济技术开发区２８号小区

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：２００万美元

  （５）实收资本：２００万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）企业法人营业执照注册号：２１０２４１４００００１００１

  （８）税务登记证号码：２１０２１３７２６０２２８０７

  （９）经营期限：自２００１年３月３０日至２０２１年３月２９日

  （１０）经营范围：开发、生产及销售（自产产品）电线、电缆、连接类产品及其他信号传输产品；开发、生产及销售（自产产品）塑料粒子和ＰＶＣ粒子（涉及行政许可证的须凭许可证经营）；电线、电缆批发（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

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  （三）历史沿革

  （１）２００１年３月，设立

  大连乐庭系经大连市经济开发区经济发展局大开企批（外资）［２００１］０１２号文批准，由香港乐庭电线有限公司独资创办，并于２００１年３月３０日登记注册，取得国家工商行政管理局企独辽大总字第０８６３９号营业执照，注册资本为２００万美元。

  （２）２００１年４月，出资

  根据２００１年４月２３日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００１）第００８号《验资报告》，截至２００１年４月２３日，大连乐庭的实收资本为２０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  （３）２００１年６月，出资

  根据２００１年６月１８日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００１）第０１１号《验资报告》，截至２００１年６月１８日，大连乐庭新增实收资本１０万美元，累计实收资本为３０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  （４）２００１年８月，出资

  根据２００１年８月２４日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００１）第０１４号《验资报告》，截至２００１年８月２４日，大连乐庭新增实收资本１５万美元，累计实收资本为４５万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  （５）２００３年３月，出资

  根据２００３年３月７日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００３）第００２号《验资报告》，截至２００３年３月７日，大连乐庭新增实收资本２５万美元，累计实收资本为７０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  （６）２００３年４月，出资

  根据２００３年４月８日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００３）第００５号《验资报告》，截至２００３年４月８日，大连乐庭新增实收资本１３０万美元，累计实收资本为２００万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  七、重庆乐庭概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００７年１０月１５日

  （２）注册地址：重庆市沙坪坝区西园二路９８号附１号

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：１５０万美元

  （５）实收资本：１５０万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）税务登记证号码：５００９０９６６６４２１３７０（国税、地税）

  （８）企业法人营业执照注册号：５０００００４００００４９１０

  （９）经营期限：自２００７年１０月１５日至２０２７年１０月１４日

  （１０）经营范围：开发、生产、销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其他电子线缆、ＰＶＣ塑料粒，半导体、元器件专用材料（新型环保电线及超细同轴线）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

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  （三）历史沿革

  （１）公司设立

  重庆乐庭系经重庆市沙坪坝区外经委涉外经发［２００７］２７号文件批准设立，由重庆市人民政府于２００７年１０月１２日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资渝资字［２００７］０７１０号，由乐庭电线有限公司出资组建的台港澳法人独资企业（有限责任公司），并于２００７年１０月１５日取得重庆市工商行政管理局颁发的营业执照，注册资本１５０万美元。

  （２）２００７年１２月，出资

  根据２００７年１２月１７日重庆万隆方正会计师事务所有限公司出具的重方会验字（２００７）第１９２号《验资报告》，截至２００７年１２月１２日，重庆乐庭的累计实收资本为３７．５万美元。

  此次出资后，各股东具体出资情况如下：

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  （３）２００７年１２月，出资

  根据２００７年１２月２４日重庆万隆方正会计师事务所有限公司出具的重方会验字（２００７）第２０１号《验资报告》，截至２００７年１２月１９日，重庆乐庭新增实收资本１１２．５万美元，累计实收资本为１５０万美元。

  此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  ■

  八、乐庭国际概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００６年９月３０日

  （２）注册地址：７／Ｆ ＨＡＲＢＯＵＲ ＶＩＥＷ ２ ＮＯ．１６ ＳＣＩＣＥＮＣＥ ＰＡＲＫ ＥＡＳＴ ＡＶＥＮＵＥ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＳＣＩＣＥＮＣＥ ＰＡＲＫ，ＳＨＡＴＩＮ，ＮＥＷ ＴＥＲＲＩＴＯＲＩＥＳ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （香港新界沙田香港科学园科技大道东１６号海滨大厦２座７楼）

  （３）业务性质：投资与贸易

  （４）法定／发行股本：１万港元

  （５）企业类型：私人公司

  （６）商业登记证号码：３７２１１５８３－０００－０９－１１－Ａ

  （７）公司编号：１０７７８５９

  （８）股东及持股比例：ＬＴＫ Ｗｉｒｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（乐庭电线有限公司）持有１０，０００股，占比１００％。

  （９）设立及变更

  ＧＥＮＵＩＮＥ ＣＡＲＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（乐庭国际前身），于２００６年９月３０日设立，设立时发行股份１０，０００份（港元），均由ＬＴＫ Ｗｉｒｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（乐庭电线有限公司）持有，占比１００％。２００７年５月７日，ＧＥＮＵＩＮＥ ＣＡＲＥ ＬＩＭＩＴＥＤ更名为ＬＴＫ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（乐庭国际）。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

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  第五章 财务会计信息

  一、目标公司最近两年及一期的财务报表

  乐庭电线有限公司拟出售的５家全资子公司为乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、乐庭国际有限公司。该５家公司２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月均由乐庭电线有限公司控制，本模拟合并财务报表仅将５家公司财务报表以已经国富浩华审计的２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月个别财务报表为基础，抵销此５家公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务后编制。

  根据国富浩华出具的国浩专审字［２０１２］８３７Ａ１２０４号《审计报告》，目标公司２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月模拟合并财务报表如下：

  （一）模拟合并资产负债表

  单位：元

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  ■

  （二）模拟合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）模拟合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、盈利预测

  （一）盈利预测的编制基础

  目标公司２０１２年度和２０１３年度盈利预测是以目标公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月份经国富浩华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

  （二）盈利预测的基本假设

  目标公司２０１２年度和２０１３年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  １、目标公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ２、目标公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ４、目标公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

  ５、目标公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ６、于预测期间，目标公司架构不发生重大变化；

  ７、目标的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；

  ８、目标公司经营所需的原材料、能源、劳务等本集团盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销平衡，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

  ９、不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；

  １０、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

  （三）目标公司２０１２年及２０１３年盈利预测

  单位：万元

  ■

  （四）编制说明因公司本次购买的为乐庭电线消费电子类线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子类线缆业务及客户。双方在《框架协议》中约定，共同对目标公司消费电子和非消费电子线缆客户进行划分，其中非消费电子线缆业务及客户将由乐庭电线有限公司继续保留，具体客户清单以《框架协议》的附件形式列明并经双方确认。同时乐庭国际有限公司作为乐庭电线有限公司在海外贸易平台，承担了乐庭电线有限公司部分非消费电子类线缆海外转售业务，该转售业务在本次收购后将停止。

  鉴于本次收购交易交割预计将于２０１２年之后完成，２０１２年目标公司线缆业务中仍存在上述非消费电子类线缆业务，２０１２年目标公司预计营业收入为８５，７６６．２０万元，２０１３年起目标公司将停止经营上述非消费电子类线缆业务。

  以２０１１年营业收入和２０１２年预计营业收入为基础，扣除上述非消费电子类线缆业务进行模拟测算，目标公司消费电子类线缆营业收入分别为７５，６１２．９２万元和６２，９９８．４８万元。考虑到收购后，公司将积极开拓国内消费电子线缆市场，加大市场推广力度，实现目标公司线缆产品销售规模稳健提升，预计２０１３年目标公司营业收入为６９，１９４．２６万元，较上年目标公司消费电子类线缆营业收入增长９．８３％。

  （五）审核意见

  国富浩华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》审核了沃尔核材编制的目标公司２０１２年度和２０１３年度盈利预测报告。并出具了国浩核字［２０１２］８３７Ａ１６７６号《盈利预测审核报告》。

  国富浩华认为：

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  年 月 日