证券时报多媒体数字报

  （上接D78版）

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白抵押、质押借款情况如下表所示：

  ■

  ３、对外担保情况

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白对外连带责任担保情况如下：

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  （九）金星钛白最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况金星钛白最近三年无资产评估、交易和改制的情况。有关增资的情况，请参见本节“二、安徽金星钛白（集团）有限公司”之“（二）历史沿革”。

  （十）本次重大资产重组有无取得金星钛白其他股东的同意或者符合金星钛白公司章程规定的股权转让前置条件

  本次重大资产重组的交易对方系金星钛白的全体股东，金星钛白公司章程无涉及股权转让前置条件的条款。

  二、无锡豪普钛业有限公司（７５％股权）

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００４年１月２日，无锡豪普成立

  ２００４年１月２日，无锡市锡宝钛业有限公司、无锡市黑珍珠氧化铁有限公司（简称“黑珍珠氧化铁”）、上海四极钛业有限公司（简称“四极钛业”）、上海信润实业有限公司（简称“信润实业”）及Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ共同投资设立无锡豪普钛业有限公司，注册资本５００万美元。

  无锡豪普设立时的股权结构为：

  ■

  ２、２００５年１月，无锡豪普股东之间股权转让

  ２００４年１１月２５日，无锡豪普召开董事会，同意锡宝钛业将其拥有的无锡豪普１５％的股权转让给四极钛业。

  股权转让完成后，无锡豪普的股权结构变更为：

  ■

  ３、２００６年１０月，无锡豪普股东对外转让股权

  ２００６年１０月３０日，宝腾国贸分别与锡宝钛业、黑珍珠氧化铁、四极钛业签订《股权转让协议》，约定受让三家公司分别持有的无锡豪普２０％股权。同日，Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ与ＨＯＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃｏ．，ＬＴＤ签订《股权转让协议》，约定Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ将其持有的无锡豪普２５％股权共计１２５万美元转让给ＨＯＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃｏ．，ＬＴＤ。

  上述股权变更完成后，无锡豪普的股权结构变更为：

  ■

  ４、２００７年１１月，无锡豪普注册资本由５００万美元增加至１，０００万美元，实收资本由５００万美元增加至８２１万美元

  上述变更后，无锡豪普的股权结构变更为：

  ■

  ５、２０１０年１２月，无锡豪普股东变更

  ２０１０年１１月２９日，无锡豪普召开董事会，同意宝腾国贸将其持有的无锡豪普６０％股权、信润实业将其持有的无锡豪普１５％股权转让给金星钛白。

  上述变更后，无锡豪普的股权结构变更为：

  ■

  ２０１０年１２月２３日，上述出资事项已经无锡工商局审核备案并换发营业执照。

  【注】２０１２年５月１１日，为确保金星钛白与中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行签订的《人民币融资授信合同》（建马融资授信１２０５０１号）的履行，金星钛白与该银行签署《股权质押合同》将其子公司无锡豪普７５％的股权设定质押。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  无锡豪普是金星钛白下属公司中专业从事钛白粉粗品后处理的企业，位于无锡市锡山区锡北张泾工业园区，注册资本１０００万美元。无锡豪普采用先进的生产设备及表面处理技术进行钛白粉粗品精加工，并采用了先进的ＤＣＳ控制系统（ＤＩｓｔｒｉｂｕｔｅｄ Ｃｏｎｔｒｏｌ Ｓｙｓｔｅｍ，分散控制系统）。目前具备５万吨／年钛白粉粗品精后处理生产能力，生产型号为Ｒ－２２１９、Ｒ－２１９６等十几种金红石型钛白粉产品。

  无锡豪普主要利用金星钛白子公司盐城福泰生产的钛白粉粗品以及外购的钛白粉粗品进行后处理精加工，２０１０年和２０１１年无锡豪普钛白粉成品产量分别为３．８１万吨、２．９３万吨。金星钛白托管中核钛白后，为弥补上市公司后处理能力不足的问题，同时也为提高上市公司Ｒ２１５产品的质量，满足直销客户和大客户的需求，无锡豪普接受上市公司委托为其生产的钛白粉粗品提供包膜处理，待加工成Ｒ２１５成品后由上市公司收回并对外销售，无锡豪普依据市场标准并经信永中和审核确定的加工费用标准向上市公司收取加工费。截至２０１２年７月３１日，无锡豪普已累计为上市公司加工成Ｒ２１５产品１．６万吨。

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普总资产５６，８９６．７２万元，其中固定资产净额７，０１７．８４万元，主要包括厂房、钛白粉粗品后处理设备。

  （四）无锡豪普最近两年及一期主要财务指标

  １、无锡豪普资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、无锡豪普利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  无锡豪普２０１２年１－７月净利润为－１，１３２．６４万元，２０１１年净利润为 １，９８０．７８万元，２０１２年１－７月净利润下降的主要原因如下：

  （１） ２０１１年无锡豪普转让山东道恩股权计入当期投资收益１，５５６．９９万元，而２０１２年１－７月投资收益为零。

  （２）２０１１年无锡豪普资产减值损失为－３８６．９７万元，主要原因为收回山东道恩账龄较长的应收款项，冲回以前年度计提的坏账准备所致；２０１２年１－７月资产减值损失为９００．５６万元，其中与中核钛白的资金往来根据会计政策计提坏账损失３０５．４２万元，应收账款中３年以上的应收款项增加当年计提坏账准备３１２．２９万元，另外期末应收账款余额增加使得坏账准备相应增加。

  （３）２０１１年无锡豪普主要业务模式为自采粗品加工成精品对外销售，综合毛利率为９．８８％；２０１２年１－７月一半以上的产能是为中核钛白委托加工钛白粉粗品，剩余产能自产自销，综合毛利率为６．０９％。由于业务模式发生变化导致豪普２０１２年１－７月的整体毛利率低于２０１１年水平，销售利润相应减少。

  （五）主要资产情况

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普的主要资产包括：（１）货币资金１３，８４１．００万元；（２）应收账款７，２０２．６２万元；（３）预付款项９，１４８．３５万元；（４）其他应收款１０，３４６．８５万元；（５）存货３，７５４．６４万元，主要为原材料；（６）固定资产７，０１７．８４万元；（７）无形资产１，９３０．１２万元。应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和无形资产的详细情况如下：

  １、应收账款

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普应收账款账面余额为８，０１４．９１万元，主要为应收货款，２０１２年７月底应收账款账龄分析如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普应收账款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、预付款项

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普预付款项账面余额为９，１４８．３４万元，２０１２年７月底预付款项账龄分析如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普预付账款明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、其他应收款

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普其他应收款账面余额为１０，９０８．２４万元，２０１２年７月底其他应收款账龄分析如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普其他应收款前五名情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、存货

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普存货账面余额、账面净值均为３，７５４．６４万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ５、固定资产

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普固定资产的账面余额为１１，１６８．４３万元，账面净值为７，０１７．８４万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋及建筑物

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有房屋４处，均已办妥相关权证，具体情况如下：

  ■

  （２）生产设备

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有的机器设备主要系钛白粉粗品后处理设备，均以直接购入方式取得。机器设备主要包括：干燥塔、配电柜、发电机组、冷却塔、循环水泵、变压器等。

  ６、无形资产

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普无形资产的账面余额、账面净值均为１，９３０．１２万元。

  （１）土地使用权

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普共拥有３宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  （２）专利

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有的专利情况如下：

  ■

  （３）商标

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普拥有的商标情况如下：

  ■

  综上所述，无锡豪普主要资产权属清晰，不存在争议。

  （六）无锡豪普的主要负债及对外担保

  １、主要负债情况

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普负债总额为４６，５３１．０４万元，全部为流动负债，其中主要系短期借款及应付账款。其具体结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、对外担保情况

  截至２０１２年７月３１日，无锡豪普对外连带责任担保情况如下表所示：

  ■

  （七）无锡豪普最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  无锡豪普最近三年无资产评估、交易、增资和改制的情况。

  三、盐城福泰化工有限公司（１００％股权）

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革１、２００６年１月２日，盐城福泰成立

  ２００６年５月１０日，江苏太白集团有限公司（简称“江苏太白”）、锡宝钛业以及宜兴震宇工贸有限公司（简称“震宇工贸”）同意出资设立盐城福泰。

  盐城福泰设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００６年１２月，第一次股权转让

  ２００６年９月５日，震宇工贸与锡宝钛业签订《股权转让协议书》，约定震宇工贸将其认缴的盐城福泰全部认缴出资８００万元（含已实缴出资２００万元）转让给锡宝钛业；２００６年１１月９日，江苏太白与宝腾国贸签订《股权转让合同》，约定江苏太白将其认缴的盐城福泰的４２％的股权（含已实缴出资４２０万元）转让给宝腾国贸。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ３、２００７年４月，第二次股权转让

  ２００７年３月３０日，锡宝钛业与宝腾国贸签订《股权转让协议》，锡宝钛业将其在盐城福泰认缴的部分出资１，１２０万元转让给宝腾国贸。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ４、２００７年８月，第三次股权转让

  ２００７年８月１４日，锡宝钛业和无锡银联热能有限公司（简称“银联热能”）签订《股权转让协议书》，锡宝钛业将其持有的盐城福泰３０％的股权转让给银联热能。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ５、２００８年３月，第四次股权转让

  ２００８年３月１７日，宝腾国贸、银联热能分别与无锡豪普签订《股权转让协议》，宝腾国贸和银联热能将所持盐城福泰股权全部转让给无锡豪普。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权变更为：

  ■

  ６、２００８年７月，第五次股权转让

  ２００８年７月１０日，无锡豪普分别和宝腾国贸、锡宝投资签订《股权转让协议》，无锡豪普将其持有的盐城福泰４，０００万出资额中的２，４００万元出资额转让给宝腾国贸，另外１，６００万元出资额转让给锡宝投资。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ７、２００８年１０月，第六次股权转让

  ２００８年９月２５日，宝腾国贸、锡宝钛业双方签署《股权转让协议》，宝腾国贸将其持有盐城福泰２，４００万股权全部转让给新股东锡宝钛业。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ８、２０１０年１月，第七次股权转让

  ２０１０年１月，锡宝钛业将其持有的盐城福泰６０％的股权转让给金星化工。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  ９、２０１０年１０月，第八次股权转让

  ２０１０年１１月２９日，锡宝投资与金星钛白签署《股权转让协议》，锡宝投资将其持有的盐城福泰４０％的股权转让给金星钛白。

  上述股权转让完成后，盐城福泰的股权结构变更为：

  ■

  【注】因交通银行股份有限公司马鞍山分行向金星钛白提供授信，金星钛白与该银行于２０１１年１月２７日签署《最高额质押合同》（马交银质２０１１０００１号），将其子公司盐城福泰４，０００万元股权设定质押。

  （三）最近三年主营业务发展情况

  盐城福泰是金星钛白下属公司中主要从事钛白粉粗品生产的企业，位于江苏省滨海经济开发区沿海工业园，属滨海县重点招商引资项目，于２００７年１２月份建成投产，公司注册资本４，０００万元，项目总投资１．５亿元，具备１．５万吨／年钛白粉粗品的生产能力。截至２０１２年７月３１日，盐城福泰总资产２７，５２０．５３万元，其中固定资产净值７，６５５．７７万元，主要包括厂房和钛白粉粗品生产设备。

  （四）盐城福泰最近两年及一期主要财务指标

  １、盐城福泰资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、盐城福泰利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  盐城福泰２０１２年１－７月净利润为－６６４．３７万元，主要系：根据《企业投资项目备案通知书》【盐发改（２００６）５号】，盐城福泰经核准的产能为１．５万吨／年。２０１１年由于钛白粉市场行情较好，盐城福泰在当年存在一定的超产情况，２０１１年１－１０月，累计生产钛白粉粗品２．４４万吨。２０１１年１０月，盐城福泰根据环保核查要求开始停产并进行专项整改工作。２０１２年１－７月，盐城福泰主要生产偏钛酸（用于生产钛白粉粗品）且生产规模有限，致使盐城福泰当期未能达到产量的盈亏平衡点，不能实现规模效益，单位产品的生产成本大幅增加，从而导致亏损。

  （五）主要资产情况

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰的主要资产包括：（１）货币资金２，２６９．３２万元；（２）其他应收款１４，１０８．３９万元；（３）存货１，６１２．３６万元；（４）固定资产７，６５５．７７万元；（５）无形资产１２３．５４万元。存货、固定资产和无形资产的详细情况如下：

  １、存货

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰存货账面余额、账面净值均为１，６１２．３６万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、固定资产

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰固定资产的账面余额为１０，９６１．２３万元，账面净值为７，６５５．７７万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （１）房屋及建筑物

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰拥有房屋１处，已办妥相关权证，具体情况如下：

  ■

  （２）生产设备

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰拥有的机器设备主要系钛白粉粗品生产设备及相关配套设备，均以直接购入方式取得。机器设备主要包括：干燥塔、配电柜、发电机组、冷却塔、变压器等。

  ３、无形资产

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰无形资产的账面余额、账面净值均为１２３．５４万元。

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰共拥有１宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  综上所述，盐城福泰主要资产权属清晰，不存在争议。

  （六）盐城福泰的主要负债及对外担保

  １、主要负债情况

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰负债总额为１６，５５７．７１万元，全部为流动负债，其中主要系短期借款、应付票据及其他应付款。其具体结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、对外担保情况

  截至２０１２年７月３１日，盐城福泰的对外担保情况如下表所示：

  ■

  （七）盐城福泰最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  盐城福泰最近三年无资产评估、交易、增资和改制的情况。

  四、安徽正坤贸易有限公司（１００％股权）

  （一）基本情况

  ■

  （二）成立背景

  为了改变金星钛白及其下属公司所需的钛矿原材料均由各公司自行采购的状况、有效降低整体采购成本、保证主要原材料质量，经金星钛白董事会决议，于２０１１年５月６日设立正坤贸易作为集团内的采购平台，由正坤贸易结合各公司生产计划及钛矿价格波动情况择机采购钛矿。

  （三）主要业务与主要资产情况

  正坤贸易成立于２０１１年５月６日，系金星钛白下属公司中主要从事钛矿原材料采购的企业，其采购的钛矿主要供给金星钛白及盐城福泰。截至２０１２年７月３１日，正坤贸易总资产１４，８６２．７９万元，净资产２，７３２．０５万元。

  五、置入资产评估结果及分析

  （一）资产评估结果

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》，本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法对金星钛白１００％股权价值进行评估。

  １、成本法评估结果

  采用成本法评估，金星钛白母公司报表所有者的权益为２６，２８２．４４万元，评估值４６，９０６．２８万元，评估增值２０，６２３．８３万元，评估增值率７８．４７％。

  ２、收益法评估结果

  采用收益法评估，金星钛白合并报表归属母公司所有者的权益为３２，５６７．６３万元，评估值为６３，４００．００万元，评估增值３０，８３２．３７万元，增值率９４．６７％。

  ３、最终评估结果确定

  本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，其主要理由为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，钛白粉广泛应用于涂料、家电等行业，行业发展前景较好，况且企业的产品质量稳定，在业内有着良好的口碑，企业具有较好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。根据以上分析，本次评估采用收益法作为最终评估结论。

  （二）资产评估机构及人员

  本次重大资产重组的评估机构是上海东洲资产评估有限公司，评估机构具有证券期货相关业务评估资格。

  本次重大资产重组资产评估的签字注册资产评估师为江丽华和方明。

  （三）评估对象及评估范围

  １、评估对象

  本次评估对象为安徽金星钛白（集团）有限公司股东１００％股东权益价值。

  ２、评估范围

  本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的母公司资产总额为１，１７３，９９３，８１２．６８元，负债总额为９１１，１６９，３７１．８１元，账面净资产为２６２，８２４，４４０．８７元，合并报表归属母公司所有者权益为３２５，６７６，３０７．６２元。

  根据评估申报资料，被评估单位金星钛白及子公司无锡豪普涉及的商标、专利及专有技术共计４５项，其中３３项企业账面未反映。本次评估将企业账面未反映的商标、专利及专有技术也一并纳入评估范围。

  ３、截至评估基准日被评估企业主要资产的情况介绍

  截至２０１２年７月３１日，金星钛白的主要资产情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、安徽金星钛白（集团）有限公司”之“（七）主要资产情况”；无锡豪普的主要资产情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、无锡豪普钛业有限公司（７５％股权）”之“（五）主要资产情况”；盐城福泰的主要资产情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“三、盐城福泰化工有限公司（１００％股权）”之“（五）主要资产情况”。

  （四）重要假设

  根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  １、基本假设

  （１） 公开市场假设

  公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２） 持续使用假设

  该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３） 持续经营假设

  即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般性假设

  （１）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２） 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４） 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  ３、收益法假设

  （１） 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （２） 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （３） 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （４） 评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

  （５） 被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。

  （６） 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （五）资产基础法评估分析

  １、资产基础法简介

  企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  ２、资产基础法评估结果汇总表

  单位：元

  ■

  （１）长期股权投资账面值１９，７８３．４２万元，评估值３２，３２６．４１万元，评估增值１２，５４２．９９万元，增长率６３．４０％，增值原因为：

  金星钛白的长期股权投资账面值为初始投资成本，按成本法核算，而本次股权评估值是按各子公司整体评估后的净资产中金星钛白享有的股东权益份额确定。盐城福泰、无锡豪普经整体评估后股东全部权益评估增值，远高于股东初始投资成本，导致长期股权投资评估增值。

  （２）无形资产账面值２，６６８．９８万元，评估值７，６８１．８４万元，评估增值５，０１２．８６万元，增长率１８７．８２％，增值原因为：

  金星钛白无形资产主要由土地使用权构成，其土地使用权取得时间较早，故成本较低，截至评估基准日账面净值为２，６６８．９８万元，而因近年来土地价格持续上涨引致评估大幅增值，土地合计评估值为７，６８１．８４万元。

  （六）收益法评估分析

  １、收益法简介

  （１）评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  经营性资产价值＝ 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值

  评估值Ｐ＝未来收益期内各期收益的现值之和，即

  ■

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：＠＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）折现率

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  被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

  （４）收益年限的确定

  由于目前拟注入资产经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估的收益期按照无限期考虑。本次评估的未来收益分预测期和后续期二阶段，２０１２年至２０１６年为预测期，对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；２０１７年以后进入后续期，各年收益水平与２０１６年持平。

  ２、折现率的计算

  （１）无风险收益率：根据Ｗｉｎｄ数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限５年以上的国债平均收益率４．０５％。

  （２）市场预期报酬率数据的采集：参照Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的沪深３００指数每月的收盘价格。自２００２年－２０１１年，根据沪深３００指数计算年收益率（几何）均值约为１０．９４％作为社会平均期望报酬率，即：rm＝１０．９４％；

  （３）βe值

  该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βt）指标平均值作为参照。

  目前中国国内Ｗｉｎｄ资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查“化学原料及化学制品制造业”的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βt＝０．９３２５。

  资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

  D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

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  由于本次评估是以合并口径进行评估的，而合并范围内的各企业所得税率并不一致，因此以合并口径看，标的企业的综合所得税率应等于各企业所得税之和与合并税前利润总额的比值。经计算综合所得税率如下：

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  最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe见下表：

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  （４）特定风险ε的确定

  本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝３％。

  （５）权益资本成本的确定

  最终得到评估对象的权益资本成本rε：以２０１２年为例：

  rε＝４．０５％＋０．９９５９＊（１０．９４％－４．０５％）＋３．０％

  ＝１３．９１％

  未来各年估对象的权益资本成本rε见下表：

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  （６）债务资本成本的确定

  债务资本成本rd取５年期贷款利率６．５５％。

  （７）资本结构的确定

  在确定被评估企业资本结构时参考了以下两个指标：

  ①可比上市公司资本结构的平均值

  ②被评估企业目前自身的资本结构

  最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

  经过计算，被评估企业资本结构如下：

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  未来各年估对象的折现率r见下表：

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  ３、对损益表中各项指标的估算

  （１）主营业务收入分析预测

  １）企业未来产量的预测

  根据企业历史产品结构和未来市场状况，各家企业产品产量及正坤贸易应购入主要原材料钛矿的预测情况如下：

  ①安徽金星钛白（集团）有限公司

  单位：吨

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  ②无锡豪普钛业有限公司

  单位：吨

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  ③盐城福泰化工有限公司

  单位：吨

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  ④安徽正坤贸易有限公司单位：吨

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  ２）产品价格分析预测

  单位：吨

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  ３）未来营业收入的预测

  单位：万元

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  （２）主营业务成本分析预测

  １）原材料的预测

  各企业原材料的用量：按照预测产量和以前年度平均的料比预测；

  各企业原材料的价格：影响钛白粉生产成本的原材料主要是钛矿，钛矿的价格走势预测如下：

  单位：元／吨

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  ２）工资薪酬的预测

  由于未来各企业的预测产量均在企业实际生产能力之内，因此无需通过增加投资扩大产能，因此未来预测未来人力资源的结构和数量不变，考虑了工资薪酬的平均增长。

  ３）制造费用的预测

  按照该类费用的成本形态分别进行预测。

  变动费用是指在一定相关范围内其总额随预算基础（收入或产量）的变动而成正比例变动的费用。如，制造费用中的物料费、水费、燃料费等。变动费用一般按目标比率与收入或产量相乘，得到相应的预测金额。

  固定费用中约束性固定费用如折旧费，通过固定资产原值与折旧率的关系确定；财产保险费支出，直接以合同金额确定。

  混合费用是指除固定费用和变动费用之外的，介于两者之间的费用，它因预算基础变动而变动，但不是正比例关系。混合费用可使用回归技术分析，通常计算公式为：Ｙ ＝ ａ ＊ Ｘ ＋ ｂ，Ｘ 代表预算基础；Ｙ为混合费用，ａ为增量率，ｂ为基础量。

  ４）主营业务成本预测表

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  （３）营业税金及附加分析预测

  评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。

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  （４）营业费用

  对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

  各企业营业费用主要内容和预测情况如下：

  １）折旧：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。

  ２）职工薪酬：考虑公司的销售模式，按照现有工资水平为基准，未来考虑一定的增长水平进行预测。

  ３）运输装卸费：该类费用和企业的营业收入显著相关，参照以前年度的收入比率进行预测。

  ４）办公差旅业务招待费：各企业以前年度发生水平均不高，以后年度根据业务发生水平考虑一定的增长。

  ５）佣金费用：该类费用和企业的营业收入显著相关，参照以前年度的收入比率进行预测。

  ６）其他费用：变动的金额较小，未来考虑适度的增长额。

  （５）管理费用

  对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算，包括：工资福利、业务招待费用、研究开发费用、无形资产摊销、其他税金、其他费用。

  （６）财务费用分析预测

  财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；其它财务费用按照以前年度的发生水平和未来业务状况进行预测；汇兑损益按照以前年度的平均发生水平进行预测。

  （７）非经常性损益项目

  对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

  （８）投资收益分析预测

  投资收益来源于非合并报表单位－徽商银行０．９２％的股权和安徽马鞍山农村合作银行２．１％的股权。由于本次评估将该两项长期投资作为非经营资产考虑，因此未来投资收益不再预测。

  （９）所得税的计算

  １）金星钛白和无锡豪普系高新技术企业，按照利润总额的１５％预测所得税，盐城福泰和正坤贸易按照利润总额的２５％预测所得税。

  ２）投资收益系税后投资收益，不再考虑所得税。

  (下转D80版)