证券时报多媒体数字报

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  董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

  中核华原钛白股份有限公司

  地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（嘉峪关市人才市场旁）

  电话：０９３７－６２１１７７９

  传真：０９３７－６２１１７７１

  联系人：付玉琴

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十七日

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、 本次重组前上市公司经过破产重整

  ２０１１年４月２２日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对中核钛白进行重整。

  ２０１１年１１月３０日，嘉峪关市人民法院出具（２０１２）嘉法民重整字第０１－１号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具（２０１２）嘉法民重整字第０１－２号裁定书，裁定中核钛白重整，并指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。

  ２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院出具（２０１２）嘉破字第０１－５号民事裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划同时终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。

  二、 本次交易方案

  本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白１００％股权并募集配套资金，其中：

  １、拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过１９２，１２１，２１２股股份，购买其合计持有的金星钛白１００％股权；通过本次交易，上市公司将获得金星钛白１００％的股权。

  ２、拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，即不超过２１，１３３万元，将用于补充流动资金，提高重组绩效。

  三、本次交易标的资产的评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》，本次评估以２０１２年７月３１日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产在评估基准日的经审计的归属于母公司股东的权益为３２，５６７．６３万元，评估值为６３，４００．００万元，评估增值为３０，８３２．３７万元，增值率为９４．６７％。

  四、本次交易标的资产的盈利预测情况与补偿安排

  （一）本次交易的盈利预测情况

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３ －３号盈利预测审核报告，本次交易标的资产２０１２年度和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润预测情况分别为２，７５８．４６万元和９，２３３．７１万元。

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－４号备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司２０１２年度和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润预测情况为１，９９１．３５万元和６，５０２．８１万元。

  （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

  １、合同主体和签订时间

  就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于２０１２年９月２７日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

  ２、净利润预测数的确定

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》，金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：

  单位：万元

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  本协议所述“净利润”均指标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数确定。

  ３、实际盈利数的确定

  （１）本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  （２）在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则乙方无需向甲方进行补偿。

  ４、利润补偿期间

  （１）甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

  （２）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于２０１２年实施完成，则利润补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。

  ５、保证责任与补偿义务

  （１）保证责任：乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）的净利润承担保证责任；

  （２）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。

  ６、补偿原则

  如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则乙方应就未达到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：现金补偿。

  ７、补偿的实施

  （１）根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，金星钛白２０１２年实现净利润如低于２，２５７．９９万元，２０１３年实现净利润如低于８，８４６．４９万元，２０１４年实现的净利润低于１６，６８６．４８万元，２０１５年实现的净利润低于１７，１６７．８５万元，则甲方应在公司该年度的年度报告披露后的５日内，以书面形式通知乙方金星钛白实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求乙方补偿净利润差额。

  （２）乙方应在甲方当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿甲方。

  （３）乙方内部各主体之间，就依本协议应向甲方履行的净利润补偿义务承担无限连带责任。

  ８、补偿数额的调整

  各方同意，本次发行实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致金星钛白发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，协议双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻认购方的补偿责任。

  ９、违约责任

  如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。

  １０、协议的生效

  （１）本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

  （２）本协议自各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

  １１、其他

  （１）除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。

  （２）如违反对于本协议项下的义务，乙方内部各方互负连带责任。

  五、本次交易发行股份情况

  （一）发行股份的价格及定价原则

  １、发行股份购买资产部分

  根据中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买资产的发行价格为３．３元／股。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。若按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量１９２，１２１，２１２股，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足１股的余额将无偿赠予中核钛白。本次交易最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。确定定价基准日为股东大会决议公告日，向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  定价基准日至发行日期间，若中核钛白股票发生除权、除息（包括但不限于派息、选股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  （二）发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  １、发行股份购买资产的发行股份数量

  公司本次拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过１９２，１２１，２１２股股份，本次发行股份数量占发行后总股本比例为５０．２８％（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

  ２、发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，即不超过２１，１３３万元。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）发行股份锁定期及相关承诺

  １、李建锋、陈富强、胡建龙关于所认购股份锁定期的承诺

  李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  ２、郑志锋关于所认购股份锁定期的承诺

  郑志锋承诺本次发行结束后，郑志锋所持中核钛白股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  ３、以诺投资关于所认购股份锁定期的承诺

  以诺投资承诺本次发行结束后，中核钛白本次向以诺投资发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满１２个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  若交易对方所认购股份的锁定期、限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  六、公司股利分配政策及股利分配情况

  （一）关于公司股利分配政策的说明

  ２０１２年８月３１日，中核钛白召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  拟将第一百五十二条修改为：

  公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督：

  １、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

  ２、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。

  ３、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

  ４、董事会对制定或修改利润分配政策或提出具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

  监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或提出的具体利润分配预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  股东大会审议制定或修改的利润分配政策或具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

  ５、公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案的，或因特殊情况最近三年以现金分红累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应提出审核意见。

  ６、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ７、公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。

  拟将第一百五十三条修改为：

  公司利润分配的政策：

  １、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。

  上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％。

  公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  ３、现金分红比例：公司最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  ４、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

  ５、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  ６、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。

  董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第１５２条第４项规定执行。

  上述《公司章程》修订事项需提交股东大会审议。

  （二）近三年利润分配情况

  由于公司近三年连续经营性亏损，因此未进行利润分配。

  七、本次交易构成借壳上市

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－１《安徽金星钛白（集团）有限公司２０１０年１月至２０１２年７月审计报告》，以２０１２年７月３１日为基准日，本次交易标的的资产总额为１７１，８７３．０１万元。根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００４－２号《中核华原钛白股份有限公司２０１２年７月３１日审计报告》，中核钛白２０１１年１２月３１日资产总额为５７，８０７．２７万元，符合《重组办法》第十二条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上”的规定。本次交易完成后，李建锋成为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

  ２０１２年９月２７日，本公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》，本公司董事会根据《重大资产重组管理办法》第十二条规定，逐项对照并进行了论证，认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，即本次交易构成借壳上市。

  八、本次交易构成关联交易

  本次交易前，李建锋持有３，０００万股中核钛白股权，占中核钛白股本总额的１５．７９％，为公司第一大股东。２０１２年８月３０日，经中核钛白２０１２年第二次临时股东大会选举，李建锋、陈富强、胡建龙为中核钛白第四届董事会成员。本次交易中，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资将参与认购中核钛白发行的新股。其中，李建锋、陈富强、胡建龙在本次交易中为一致行动人。本次交易完成后，李建锋为上市公司控股股东及实际控制人，郑志锋、陈富强、胡建龙的持股比例均超过５％。

  根据《上市规则》１０．１．５条规定：直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人及上市公司董事、监事及高级管理人员均为上市公司的关联自然人。

  综上所述，本次交易构成关联交易，上市公司关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

  九、风险因素

  投资者在评价中核钛白此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）与本次交易相关的风险

  １、本次交易拟购买资产的盈利预测风险

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ２０１２ＸＡＡ１００３－３号《安徽金星钛白（集团）有限公司２０１２年度、２０１３年度盈利预测审核报告》，本次交易标的资产２０１２年度、２０１３年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为２，７５８．４６万元、９，２３３．７１万元。该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟注入本公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设钛白粉销售价格及主要原材料的采购价格基本保持稳定，不出现非理性波动的情况下做出的预测，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。

  ２、审批风险

  本次交易已经由本公司董事会审议通过，但尚须履行多项批准、核准方可实施，包括但不限于股东大会对本次交易的分类表决、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免李建锋及其一致行动人的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  （二）本次交易完成后上市公司的风险

  １、市场风险

  （１）经济周期波动风险

  钛白粉行业属典型的周期性行业，其周期性取决于上下游行业的运行周期，钛白粉生产的上游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业，而最近两年这两大行业价格波动较大。同时，钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、医药等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中，其产品对这些下游行业的依存度较高。如果宏观经济出现重大不利变化，上下游行业运行受周期性影响而发展缓慢，将会对钛白粉行业造成不利影响，对未来上市公司盈利水平的稳定带来一定的风险。

  （２）市场竞争加剧的风险

  ２０１１年，我国钛白粉产能约２６０万吨，装置开工率仅为７０％。随着我国经济持续快速发展，国内对钛白粉需求量也呈快速增长趋势，从而引致国内很多企业纷纷涉足钛白粉行业，造成钛白粉行业近年盲目投资较大，目前拟增产能全部按期竣工投产，２０１５年行业总产能将达到４００万吨。随着钛白粉产业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争日趋激烈。未来钛白粉行业可能产能过剩及市场竞争加剧将对上市公司产生一定的影响。

  （３）股票价格波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，而且与宏观经济周期、利率、资金和股票的供求关系等因素密切相关，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来一定的风险。

  ２、经营风险

  （１）主要原材料价格波动风险

  硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛精矿和硫酸，本次交易标的资产主要生产钛白粉所需的原材料是钛精矿和硫磺，两者成本合计占钛白粉生产企业主营业务成本的比重为５０％左右。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。现上市公司和标的资产生产所需钛精矿、硫磺、硫酸均来自于外部采购。近两年，由于受国内外整体供求关系的影响，钛精矿和硫酸价格波动较大，存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。尽管本公司已经建立了稳定的原料采购渠道，确保原料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施，但仍不排除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩产生波动。

  （２）主要产品价格波动风险

  上市公司与交易标的的主营业务均为钛白粉的生产和销售。根据信永中和出具的备考审计报告，２０１１年、２０１２年１－７月上市公司钛白粉（含金红石型钛白粉精品及锐钛型钛白粉）销售金额占主营业务收入的比例分别为８９％及９０％，钛白粉的销售价格系影响公司利润水平最直接、最重要的因素。

  钛白粉主要用于涂料（油漆）、塑料、造纸等几大领域，与国民经济息息相关，尤其受房地产、汽车和家电的影响最大。近年来，汽车、通讯、建筑、交通等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求。受原材料价格波动及下游需求影响，近十年来我国钛白粉价格整体呈现出稳中有升的态势。２００７年８月至２００８年１０月，国产金红石型钛白粉价格基本稳定在１５，０００－１６，５００元（含税）之间。２００８ 年底，受全球金融危机影响，钛白粉价格出现非理性波动，金红石型钛白粉跌至１１，０００－１２，０００元／吨（含税）。２００９年１－２月间，钛白粉产品价格止跌趋稳，金红石型产品价格稳定在１２，０００－１２，５００元／吨（含税）。自２００９年二季度开始，伴随着全球经济复苏带来的需求增长，国外钛白粉企业数次上调产品价格。国内钛白粉市场则在涂料、塑料、造纸等下游应用行业快速复苏的带动下，需求开始好转，价格回升。截至２０１０年末，金红石型钛白粉市场价约为１７，５００元／吨（含税），已回升至金融危机爆发前水平。２０１１年，受国际市场多轮提价、原材料价格上涨及市场需求增大等因素影响，钛白粉价格大幅上涨。２０１２年，市场需求转淡，钛白粉价格出现下降，预计２０１３年钛白粉售价将有所回升。综上所述，公司主要产品销售价格波动存在一定不确定性，将对公司经营业绩产生直接影响。

  ３、整合风险

  中核钛白２００８年以后经营大幅亏损，流动资金严重短缺，生产线投入不足，设备故障率高，影响生产的技术瓶颈和设备问题始终得不到有效解决，产品产量低、质量差。本次交易前，公司经历过破产重整、整体托管，托管期间，公司突出问题和矛盾已经逐步缓解，生产线状况、质量控制、产品品质以及成本控制等内部各项基础工作均得到了有效加强，企业管理体系逐步完善健全，公司整体趋势持续向好。但由于托管经营时间较短，设备改造初步完成，扩大产能计划刚开始起步，因此，企业经营效益还未完全显现。本次交易完成后，公司生产经营分布在安徽、江苏、甘肃三省，公司的资产规模显著增大，对公司的管理组织架构、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出了更高的要求，若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，从而完成品牌整合、文化整合、人力资源整合等各个方面的整合工作，将不利于公司的有效运营，发挥重组后的规模优势，存在一定程度上的整合风险。

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  【注】：１、本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致；

  ２、中核四〇四有限公司原名为甘肃华原企业总公司，２００３年１２月名称变更为中核甘肃华原企业总公司，２００６年１２月名称变更为中核四〇四总公司，２００８年４月变更为中核四〇四有限公司。在本报告书及摘要披露当中，涉及到一些原有事项及协议的描述，名称仍使用原名称。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、上市公司主营业务严重亏损

  中核钛白主要从事钛白粉生产与销售业务，拥有设计产能４．５万吨／年的钛白粉生产线。近年来，由于经营管理等问题，产量一直未能达到设计产能，而职工人数却大大超过同规模企业，致使产品成本过高，缺乏市场竞争力，再加上财务费用大，企业负担沉重，导致中核钛白抗风险能力弱。特别是２００８年世界金融危机爆发之后，钛白粉价格暴跌，中核钛白流动资金严重缺乏，生产线开工不足、多次停产。中核钛白２００８年、２００９年和２０１０年连续经营性巨额亏损，自身持续经营能力存在不确定性，信永中和对中核钛白２００９年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。因此，自２０１０年４月１９日起，深圳证券交易所对中核钛白股票实施“退市风险警示”特别处理。如经营亏损的局面不能及时扭转，中核钛白面临暂停上市交易、终止上市和破产清算的风险。２０１１年１月４日，中核四○四有限公司豁免中核钛白截止到２０１０年１２月３１日累计欠付的供水、供热、运输等费用１．３８亿元债务，支持其可持续发展。为此，中核钛白２０１０年度实现盈利，避免了暂停上市局面的出现，但公司持续经营能力仍存在重大不确定性。

  ２、上市公司被同行业企业整体托管

  中核钛白２００８年以后经营大幅亏损，导致公司流动资金严重短缺，原材料供应不足，关键设备损失严重，两条生产线均不能独立完整生产，设备常年失修，跑冒滴漏严重，生产安全隐患多。企业经济效益差直接影响员工的收入，职工队伍极其不稳定。为遏制中核钛白生产经营继续恶化，改善现有的经营状况，２０１０年１２月２０日，中核钛白第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于公司拟委托山东东佳集团股份有限公司对公司整体资产实施托管经营的议案》的议案，２０１１年２月１８日，中核钛白２０１１年第一次临时股东大会通过了上述决议，决定引入东佳集团对公司进行托管经营，托管期限为２０１０年１２月２８日至２０１１年８月３１日。托管期间，中核钛白作为具有独立法人资格的上市公司，继续保持生产、供应、销售独立运行。在不损害中核钛白及东佳集团利益的前提下，按照市场化原则，由东佳集团确定产品销售的策略和方式。２０１１年７月６日，中核钛白接到东佳集团《关于资产托管相关事宜的通知》，东佳集团在托管期届满后不再继续托管。

  ２０１１年８月８日，中核钛白第三届董事会第三十八次（临时）会议通过《关于公司拟与安徽金星钛白（集团）有限公司签署〈托管协议〉的议案》，２０１１年８月２５日，中核钛白第二次临时股东大会通过上述决议，金星钛白作为托管方于２０１１年９月１日起整体托管中核钛白，托管期限为２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日。在此期间内，金星钛白全面负责中核钛白的日常生产经营。托管期间，为了最大限度的维持中核钛白的生产经营，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款６，０００万元、垫付中核钛白委托加工款３，０６５万元、金星钛白代付中核钛白历年拖欠的排污费５８３．０４万元，有力地保证了中核钛白的正常生产经营。

  ３、上市公司被申请破产重整

  因生产经营长期恶化、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，２０１１年４月２２日，中核钛白债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关法院提出重整申请。２０１１年１１月３０日，嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１号《民事裁定书》，裁定受理该债权人对被申请人中核钛白的重整申请；同时作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２号《民事裁定书》，裁定中核钛白重整，并指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。经中核钛白管理人申请，２０１１年１２月２６日，嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉民重整字第０１－３号《决定书》，批准中核华原钛白股份有限公司管理人继续履行中核华原钛白股份有限公司与安徽金星钛白（集团）有限公司签订的《托管协议》，即继续委托安徽金星钛白（集团）有限公司对上市公司实施托管经营。

  ４、上市公司破产重整

  ２０１２年１月１２日，管理人召开中核钛白重整案第一次债权人会议，对债权进行审核确认；２０１２年７月２７日，管理人召开中核钛白重整案第二次债权人会议及第一次出资人组会议，表决通过了《重整计划草案》；２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院出具（２０１２）嘉破字第０１－５号民事裁定书，批准《重整计划草案》，终止中核钛白重整程序。

  ５、中核钛白第一大股东变更

  ２０１２年８月８日，嘉峪关市人民法院出具（２０１２）嘉破字第０１－６号民事裁定书，裁定中国信达股票过户事宜。２０１２年８月１３日，中国信达向李建锋、陈富强、胡建龙、九洲弘羊、普瑞斯置业转让的股权过户完成。过户完成后，金星钛白的股东李建锋、陈富强、胡建龙分别持有上市公司３，０００万股、８００万股、７００万股股权，李建锋所持股权占上市公司总股本的１５．７９％，成为中核钛白第一大股东。

  （二）本次交易的目的

  １、向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力

  受连年亏损影响，中核钛白在设备、技术、管理等方面均远落后于同行业其他企业，依靠企业自身力量已经难以走出困境，中小股东利益将无法得到保障。在中核钛白的生产经营面临严重困难的情况下，引入实力雄厚、技术先进并对钛白粉行业具有丰富经营管理经验的公司，同时注入优质资产，将极大改善上市公司的生产经营状况，恢复其持续盈利能力、维护全体股东的利益。

  通过本次交易，将金星钛白及下属的无锡豪普、盐城福泰、正坤贸易纳入上市公司。金星钛白主营业务为钛白粉的生产及销售，与中核钛白主营业务相同，且钛白粉生产、技术工艺相同，均为硫酸法生产金红石型钛白粉。本公司通过向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资发行股份购买其持有的优质钛白粉资产，可以改变目前公司生产经营严重困难的局面。同时，本次优质资产的注入，将彻底改变中核钛白生产设备落后的现状，扩大资产规模，提高生产技术水平，使其恢复持续盈利能力，有利于上市公司进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力及后续发展能力，保护了上市公司投资者，特别是中小股东的利益。

  ２、解决同业竞争问题

  李建锋已持有３，０００万股中核钛白股权，为中核钛白第一大股东。同时，李建锋持有金星钛白４７．４５８３％的股权，中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题。通过本次交易，可以解决金星钛白与中核钛白之间的同业竞争，保证上市公司的独立性的同时提高中核钛白的整体盈利能力。

  ３、减少关联交易，保证上市公司独立性

  在中核钛白破产重整期间，由于中核钛白自身缺乏自主生产经营的能力，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款６，０００万元、垫付委托加工款３，０６５万元、金星钛白代付中核钛白历年拖欠的排污费５８３．０４万元。

  在金星钛白托管经营期间，中核钛白生产线部分报废，自身已不能生产钛白粉精品，为保持正常的经营销售，维护中核钛白“泰奥华”品牌的市场形象，无锡豪普代其将钛白粉粗品进行精加工，保证了中核钛白在生产经营出现严重困难的情况下能够持续经营，避免已建立的客户渠道流失。本次交易实施后，将减少关联交易，保证上市公司的独立性。

  二、本次交易的原则

  １、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  ２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

  ３、维护上市公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

  ４、完善公司治理，保证上市公司独立性，避免同业竞争，减少关联交易；

  ５、有利于恢复并改善上市公司持续经营和盈利能力；有利于上市公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩，提高上市公司抗风险能力。

  三、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  １、２０１２年８月９日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。

  ２、２０１２年９月２７日，江苏以诺投资管理有限公司出具普通合伙人决议，同意以诺投资以其持有的金星钛白６．９４４４％股权以３．３元／股的价格认购中核钛白此次发行的股份，股权价值以东洲评估出具的以２０１２年７月３１日为基准日的评估报告确定。以诺投资于同日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并出具了关于股份锁定的《承诺函》。

  ３、２０１２年９月２７日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《中核华原钛白股份有限公司向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  １、中核钛白股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易方案；

  ３、中核钛白股东大会同意豁免李建锋及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；

  ４、中国证监会核准豁免李建锋及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

  四、本次交易的主要内容

  本次交易为中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买其拥有的与钛白粉业务相关的资产及负债即金星钛白１００％的股权，同时，向特定投资者（不超过１０名）发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有金星钛白１００％的股权，李建锋成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）交易对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的交易对方为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资。李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以其持有的金星钛白１００％的股权参与认购新股。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过１０名符合条件的投资者，投资者以现金参与认购。

  交易标的的具体内容参见“第四节 交易标的基本情况”。

  （三）交易价格及溢价情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号的《企业价值评估报告书》，本次评估以２０１２年７月３１日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的标的资产在评估基准日经审计的归属于母公司股东权益合计３２，５６７．６３万元，最终确定本次交易标的资产的评估值为６３，４００．００万元，评估增值为３０，８３２．３７万元，增值率为９４．６７％。

  （四）发行价格及定价依据

  １、发行股份购买资产部分

  根据中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及上市公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买资产的发行价格为３．３元／股。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。若按此价格发行股份，则中核钛白本次非公开发行股份的数量１９２，１２１，２１２股，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以标的资产全额认购，标的资产折股数不足１股的余额将无偿赠予中核钛白。本次交易最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。向特定投资者（不超过１０名）募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，确定股东大会决议公告日为定价基准日，此次发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  定价基准日至发行日期间，若中核钛白股票发生除权、除息（包括但不限于派息、选股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  （五）发行数量

  １、发行股份购买资产的发行股份数量

  公司本次拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过１９２，１２１，２１２股股份。

  ２、发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，即不超过２１，１３３万元。

  最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （六）交易标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司股东共同享有；标的资产所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以现金方式一次性向上市公司全额补足。

  （七）本次发行股票的限售期及上市安排

  上市公司本次向李建锋、陈富强、胡建龙发行的股份，自股份发行结束登记至其名下之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  上市公司本次向郑志锋发行的股份，自股份发行结束登记至其名下之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  上市公司本次向以诺投资发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满１２个月的，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  上市公司本次向不超过１０名投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束登记至其名下之日起１２个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  若交易对方所认购股份的锁定期、限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （八）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。

  （九）本次交易构成借壳上市

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－１《安徽金星钛白（集团）有限公司２０１０年１月至２０１２年７月审计报告》，以２０１２年７月３１日为基准日，本次交易标的的资产总额为１７１，８７３．０１万元。根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００４－２号《中核华原钛白股份有限公司２０１２年７月３１日审计报告》，中核钛白２０１１年１２月３１日资产总额为５７，８０７．２７万元，符合《重组办法》第十二条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上”的规定。本次交易完成后，李建锋成为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易构成借壳上市，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

  ２０１２年９月２７日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合＜重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》，本公司董事会根据《重大资产重组管理办法》第十二条规定，逐项对照并进行了论证，认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，即本次交易构成借壳上市。

  （十）本次交易构成关联交易

  本次交易前，李建锋持有３，０００万股中核钛白股权，占中核钛白股本总额的１５．７９％，为公司第一大股东。２０１２年８月３０日，经中核钛白２０１２年第二次临时股东大会选举，李建锋、陈富强、胡建龙为中核钛白第四届董事会成员。本次交易中，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资将参与认购中核钛白发行的新股。其中，李建锋、陈富强、胡建龙在本次交易中为一致行动人。本次交易完成后，李建锋为上市公司控股股东及实际控制人，郑志锋、陈富强、胡建龙的持股比例均超过５％。

  根据《上市规则》１０．１．５条规定：直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人及上市公司董事、监事及高级管理人员均为上市公司的关联自然人。

  综上所述，本次交易构成关联交易，上市公司关联董事及关联股东应在本次重大资产重组相关的董事会和股东大会上回避表决。

  五、董事会表决情况

  ２０１２年８月９日，中核钛白管理人决策委员会召开第十七次会议，会议应到１１人，实到８人，到会人数超过决策委员会半数（不含半数），审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司筹划重大资产重组的议案》。

  ２０１２年９月２７日，中核钛白召开第四届董事会第二次（临时）会议，会议应到董事９名，实到董事５名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  １、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

  ２、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  ３、审议通过《关于〈中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  ４、审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议案》；

  (下转D78版)