证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１４５ 证券简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２－９５

  中核华原钛白股份有限公司第四届

  董事会第二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议于２０１２年９月２７日以现场方式召开。会议通知已于２０１２年９月２３日以传真和邮件方式发出，会议应到董事９名，实到董事６名。董事游翠纯女士委托董事李建锋先生代行表决权，董事胡建龙先生委托董事陈富强先生代行表决权，董事梅可春先生委托董事浦建忠先生代行表决权。会议由董事长李建锋先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中核华原钛白股份有限公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。表决通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  （一）发行股份购买资产

  公司将以３．３元／股为价格向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）共计发行１９２，１２１，２１２股股份作为对价购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）全部股权。

  １、交易标的

  本次发行股份购买资产的标的为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资持有的金星钛白的１００％股权。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ２、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股），本次发行的股票面值为人民币１．００元／股。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ３、发行方式、发行对象和认购方式

  本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式；发行对象为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资；所发行股份由前述发行对象分别以其拥有的标的资产认购。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ４、定价依据

  本次发行价格由公司与认购方协商确定为３．３元／股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ５、标的资产的交易价格

  根据上海东洲评估有限责任公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号），标的资产截至评估基准日２０１２年７月３１日的评估值为人民币６３，４００．００万元，本次交易标的资产的交易价格为人民币６３，４００．００万元。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ６、发行数量

  发行数量（取整数，精确到个位）＝标的资产的交易价格÷发行价格

  根据标的资产的交易价格和发行价格，公司向标的对象发行股份的数量合计为１９２，１２１，２１２股，其中向李建锋发行９１，１７７，４６３股，向郑志锋发行４４，６９４，８８６股，向陈富强发行２５，０２９，１６７股，向胡建龙发行股份１７，８７８，０３１股，向以诺投资发行股份１３，３４１，６６５股。

  本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过，并以经中国证券业监督管理委员会最终核准的数量为准。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ７、锁定期安排

  李建锋先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；

  郑志锋先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；

  陈富强先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；

  胡建龙先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六月内不得转让；

  以诺投资承诺：若截至其取得发行的中核钛白股份之日，其对用于认购股份的所持有的金星钛白股权资产持续拥有权益的时间不足１２个月，则其取得的中核钛白股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让，在限售期满后，方可在深交所上市交易；若截至其取得发行的中核钛白股份之日，其对用于认购股份的所持有的金星钛白股权资产持续拥有权益的时间已满１２个月，则其取得的中核钛白股份自本次发行结束之日起１２个月内不转让，在限售期满后，方可在深交所上市交易。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ８、期间损益安排

  评估基准日至标的资产交割日（即标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续办理完毕之日）期间，如标的资产所对应的净资产减少，则李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资将根据针对交割而事实的专项审计的结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于本次交易前所持有的金星钛白股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产增加，则增加的净资产由公司享有。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ９、拟上市地点

  深圳证券交易所。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  １０、本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份购买资产决议的有效期为自议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  １１、相关资产办理权属转移的合同义务

  李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资应在发行股份购买资产协议生效后３０个工作日内将其合计持有的金星钛白１００％股权过户至公司名下。

  公司应在标的资产过户至公司名下后３个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  １２、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或保证或陈述或保证失事或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接或间接损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  １、发行方式

  由主承销商以代销方式非公开发行。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ２、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ３、发行数量

  本次募集配套资金非公开发行的募集资金金额不超过２１，１３３万元，在该范围内，股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况确定最终发行数量。在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量按照总股本变化的比例相应调整。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ４、发行对象及认购方式

  本次发行股票的对象为不超过十名在深圳证券交易所开设Ａ股股东账户的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。（中国法律、法规及本公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

  特定对象均以现金方式认购。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ５、定价方式

  定价方式确定定价基准日为股东大会决议公告日，向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  定价基准日至发行日期间，若中核钛白股票发生除权、除息（包括但不限于派息、选股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ６、锁定期

  本次向特定对象募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ７、募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票募集的现金用于补充公司流动资金。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ８、发行前滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  ９、本次非公开发行股票决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票募集配套资金议案之日起十二个月内有效。如遇有国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案已经公司独立董事事先认可，并发表独立意见如下：

  （一）关于本次发行方案

  经仔细研究公司为本次发行编制的《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与相关交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，我们认为，《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了中核钛白本次发行前后的实际情况以及中核钛白拟发行股份购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合中核钛白和全体股东的利益，没有损害中核钛白和非关联股东特别是中小股东的利益，因此同意本次发行行为。

  （二）董事会会议审议本次发行及重大关联交易的程序

  公司第四届董事会第二次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  （三）关于本次发行的定价

  本次公司拟发行股份购买的标的资产的作价以２０１２ 年７月３１日为基准日（以下简称“定价基准日”），经上海东洲资产评估有限公司资产评估有限责任公司于２０１２年９月２７日年出具的（沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号）评估报告确认的评估资产净值为依据。根据该评估报告，金星钛白的评估资产净值为６３，４００．００万元。 拟认购标的资产的股票价格由公司与各认购方协商确定为３．３元／股。

  我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次发行的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、交易对象和本次发行所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次发行聘请的专业评估机构具备充分的独立性。

  同时，我们审阅了有关各方出具的《关于减少和避免关联交易的承诺》，我们认为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。

  （四）关于本次发行事项的说明

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次发行有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

  １、本次发行通过发行股份购买的资产为安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）１００％的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

  ２、本次发行尚待取得中国证监会关于本次重大资产重组的批准，本次发行存在无法获得该批准的风险。

  ３、本次购买的资产为金星钛白１００％股权，该资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，该资产在本次发行交易完成时过户至本公司名下将不存在法律障碍。

  ４、本次发行完成后，金星钛白的资产、业务、人员等整体置入中核钛白，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面金星钛白将逐步纳入中核钛白的整体框架，因此本次发行完成后中核钛白在资产、业务、财务、机构和人员方面的独立性不会受到影响。

  ５、本次发行有利于中核钛白进一步提升资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。有关各方已作出《关于规范与减少关联交易的承诺》，本次发行遵循了有利于减少关联交易的原则。本次有关各方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本次发行将彻底解决李建锋、陈富强、胡建龙所控制的企业在本次发行前与公司的存在的同业竞争问题。本次发行遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

  （五）本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议

  公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了与本次发行相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜重大资产管理办法＞第十二条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  三、审议通过《关于〈中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  董事会经审议同意《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书全文内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。报告书摘要内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  四、审议通过《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议案》

  董事会同意公司分别与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  协议的主要内容如下：

  净利润预测数的确定：双方签署《发行股份购买资产协议》的同时，乙方承诺金星钛白２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润预测数不低于以下数据：

  （单位：万元）

  ■

  实际盈利数的确定： 本次交易完成后，中核钛白聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见；在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则乙方无需向甲方进行补偿。

  利润补偿期间：甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日；甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于２０１２年实施完成，则利润补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及重大关联交易的议案》

  由于本次发行股份购买资产的交易对象包括公司第一大股东、董事长、总经理李建锋先生、公司董事陈富强先生、公司董事、副总经理胡建龙先生，同时，郑志锋及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）系李建锋控制下的安徽金星钛白（集团）有限公司股东；且本次重组目标资产的交易价格为６３，４００．００万元，该等交易价格合计已超过３，０００万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，故就本次重组事项，公司与交易对方之间的交易构成了重大关联交易。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前滚存利润分配的议案》

  根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前的滚存未分配利润，由本次重大资产重组发行股份购买资产前后的公司新老股东共同享有。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  七、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准李建锋及其一致行动人免于发出要约收购的议案》

  由于本公司股东李建锋先生在本次发行前已经持有本公司３０００万股股份（占公司股本总额的１５．７９％），在本次发行股份购买资产（以下称“本次重组”）完成后，其持有的本公司股份将达到３１．７１％。陈富强、胡建龙为李建锋一致行动人，在本次交易前，李建锋、陈富强、胡建龙合并持有上市公司４，５００万股股权（占上市公司股本总额的２３．６８％），本次交易完成后，李建锋、陈富强、胡建龙合并持有上市公司４６．８７％的股权。

  因此，李建锋及其一致行动人认购本公司本次发行股份的交易使其触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人可向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，若收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，则可免于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

  鉴于李建锋及其一致行动人在本次重组后在中核钛白持有的股份超过中核钛白已发行股份的３０％，且其已承诺，本次重组完成后本次发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让，因此提请公司股东大会同意李建锋及其一致行动人就本次收购事宜免于发出要约，待公司股东大会批准后，李建锋及其一致行动人可向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及盈利预测报告的议案》

  董事会经审议，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及盈利预测报告。

  议案主要内容如下：

  １、公司聘用具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）对本次重组置入资产出具了下列审计报告：

  （１） ＸＹＺＨ２０１２ＸＡＡ１００３－１金星钛白审计报告

  （２） ＸＹＺＨ２０１２ＸＡＡ１００３－２中核钛白备考审计报告

  （３） ＸＹＺＨ２０１２ＸＡＡ１００４－２中核钛白审计报告

  ２、信永中和对本次重组出具了下列盈利预测报告

  （１） ＸＹＺＨ２０１２ＸＡＡ１００３－３金星钛白盈利预测报告

  （２） ＸＹＺＨ２０１２ＸＡＡ１００３－４中核钛白备考盈利预测报告

  ３、公司聘用具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重组出具的下列评估报告：

  （１）沪东洲资报字【２０１２】第０７１２２５６号

  （２）

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东将回避表决。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  为本次重组提供专业服务的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

  关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他３名非关联董事对本议案进行表决。

  非关联董事表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  根据本次发行的工作安排，为高效、有序地实施本次发行相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次发行的相关事宜。具体授权事项为：

  １、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案（包括发行时机、发行起止日期等具体事项）；

  ２、签署有关本次发行事项的合同、协议等书面文件；

  ３、负责聘请为本次发行提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发行的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

  ４、若证券监管部门对于本次发行相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行的方案进行相应调整；

  ５、根据本次发行的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

  ６、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；

  ７、办理与本次发行相关的其它事宜；

  ８、本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《董事会关于本次发行之发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

  １、本次发行股份购买资产的购买资产为金星钛白１００％的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

  ２、本次发行股份购买资产的购买资产为金星钛白１００％的股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；金星钛白也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除经中国证监会核准本次重大资产重组方案外，不存在限制或者禁止购买资产转让的其他情形。

  ３、本次重组完成后，金星钛白的资产、业务、人员等整体纳入本公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入本公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次重组完成后，金星钛白本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

  依据《前次募集资金使用情况专项报告指引》（证监会发行字［２００７］５００号）的规定，公司董事会需对前次募集资金使用情况出具报告；公司董事会出具了《中核华原钛白股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。报告详细内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合＜重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》

  公司根据《重大资产重组管理办法》第十二条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

  （一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过２，０００万元

  １、标的资产三年内实际控制人未变更

  ２００９年５月１４日，金星化工召开董事会，同意Ｈ＆Ｃ Ｓ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＥ．ＬＴＤ．（新加坡华成投资有限公司）将其所持９５．１２％的公司股权转让给无锡普华投资有限公司，同意陈立仕将其所持４．８８％的公司股权转让给无锡宝来投资有限公司，安徽省商务厅出具皖商资执字【２００９】３０７号文件《关于同意马鞍山金星化工（集团）有限公司变更股权的批复》批准了本次股权转让。转让完成后，无锡普华投资有限公司持有公司９５．１２％的股权、无锡宝来投资有限公司持有公司４．８８％的股权。此时，李建锋持有普华投资５５％的股权，李建锋通过普华投资实际控制金星钛白，为金星钛白的实际控制人。

  ２０１１年１０月２４日，金星钛白召开２０１１年第一次临时股东会，决议通过无锡市宝来投资有限公司将其持有的４．８８％股权转让给无锡普华投资有限公司。股权转让完成后无锡普华投资有限公司持有公司１００％的股权。２０１１年１１月１６日完成了此次工商变更登记手续。

  ２０１１年１２月２０日，为了使公司股权结构更为清晰，无锡普华投资有限公司将其所持金星钛白股权转让给李建锋、郑志锋、陈富强及胡建龙。本次转让完成后，李建锋持有金星钛白５１％的股权、郑志锋持有２５％的股权、陈富强持有１４％的股权、胡建龙持有１０％的股权。公司就本次股份转让事宜于２０１１年１２月２０日向马鞍山市工商局申请工商变更登记，马鞍山市工商局于２０１２年２月１７日核准了上述申请。李建锋直接控制金星钛白。

  ２０１２年７月１８日，金星钛白召开股东会通过公司注册资本从１３，０００万元增加至１３，９７０．１４２６万元的决议，新增股东以诺投资以现金９７０．１４２６万元认缴出资。本次增资后，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资分别持有金星钛白４７．４５８３％、２３．２６３９％、１３．０２７８％、９．３０５６％、６．９４４４％的股权。李建锋仍然为金星钛白的控股股东和实际控制人。

  金星钛白的实际控制人三年内未发生变化。

  ２、标的资产的子公司在同一控制下持续经营三年以上

  （１）无锡豪普

  ２００６年１０月，宝腾国贸受让锡宝钛业、黑珍珠、四极钛业所持无锡豪普６０％股权，Ｍｉｃｒｏｐｏｌｅ Ｃｏ，．ＬＴＤ受让ＨＯＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃｏ．，ＬＴＤ所持无锡豪普２５％股权。股权转让完成后，宝腾国贸持股比例为６０％，信润实业持股比例为１５％，ＨＯＰ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ Ｃｏ．，ＬＴＤ持股比例为２５％。上述股权转让事宜已经无锡市利用外资管理委员会锡外管委审一［２００７］９７号《关于无锡豪普钛业有限公司股权转让等事宜的批复》确认。此时，宝腾国贸为无锡豪普的控股股东。

  ２００８年１０月，宝腾国贸召开股东会，审议通过由郑志锋受让除李建锋外所有其他股东所持宝腾国贸股权。股权受让完成后，李建锋持有宝腾国贸２１．７５％股权，郑志锋持有宝腾国贸７８．２５％股权。由于李建锋丰富的钛白粉生产经营经验及郑志锋的财务投资目的，郑志锋将其收益权以外的其他权利均委托给李建锋。李建锋为宝腾国贸的实际控制人。因此，自２００８年１０月起，李建锋通过宝腾国贸实际控制无锡豪普。

  ２０１０年１１月２９日，无锡豪普召开董事会，同意宝腾国贸将其持有的无锡豪普６０％股权、信润实业将其持有的无锡豪普１５％股权转让给金星钛白。上述股权转让事宜已经无锡市利用外资管理委员会锡外管委审一［２０１０］６８号《关于同意无锡豪普钛业有限公司股权变更的批复》确认。２０１０年１２月２３日，上述出资事项已经无锡工商局审核备案并换发营业执照。股权转让完成后，金星钛白持有无锡豪普７５％的股权，李建锋通过金星钛白实际控制无锡豪普。

  近三年，无锡豪普的控股股东及实际控制人未发生变化。

  （２）盐城福泰

  ２００８年９月，盐城福泰召开股东会，全体股东一致同意宝腾国贸将其持有盐城福泰股权全部转让给锡宝钛业。转让完成后，锡宝钛业持有盐城福泰６０％的股权，锡宝投资持有盐城福泰４０％的股权。２００８年１０月２３日，盐城市滨海工商行政管理局下发公司变更［２００８］第１０２３０００４号《公司准予变更登记通知书》，准予股权结构变更。锡宝钛业为盐城福泰的控股股东。李建锋通过锡宝钛业实际控制盐城福泰。

  ２０１０年１月，盐城福泰召开股东会，全体股东一致同意锡宝钛业将其持有的盐城福泰６０％的股权转让给金星化工。此次股权转让后，金星化工持有盐城福泰６０％股权，锡宝投资持有盐城福泰４０％股权。２０１０年１月２１日，盐城市滨海工商行政管理局下发公司变更［２０１０］第０１２１０００１号《公司准予变更登记通知书》，准予股权结构变更。李建锋通过金星钛白实际控制盐城福泰。

  ２０１０年１１月２９日，锡宝投资与金星钛白签署《股权转让协议》，将其持有的盐城福泰４０％股权转让给金星钛白。此次股权转让完成后，盐城福泰成为金星钛白的全资子公司。２０１０年１２月１０日，盐城市滨海工商行政管理局下发公司变更［２０１０］第１２１００００３号《公司准予变更登记通知书》，准予企业类型和股权结构变更。李建锋通过金星钛白实际控制盐城福泰。

  近三年，盐城福泰的控股股东及实际控制人未发生变化。

  （３）正坤贸易

  ２０１１年５月，金星钛白出资设立正坤贸易，李建锋通过金星钛白控制正坤贸易，为正坤贸易的实际控制人。

  ３、标的资产三年内主营业务未发生变更

  自金星钛白设立起至本报告书签署日，金星钛白的主营业务均为钛白粉的生产与经营，主营业务未发生变化。

  ４、标的资产最近两个会计年度净利润为正数且累计超过２，０００万元

  根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－１号审计报告，２０１０年、２０１１年金星钛白扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为８８４．９９万元、８２５８．４０万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２０００万元的规定。

  本次交易符合《重组办法》第十二条第（一）项的规定。

  （二）本次交易完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

  １、本次交易完成后，上市公司符合证监会有关治理与规范化运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙均出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，进一步保证了本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，上市公司具有完善的法人治理结构，与其股东及其控制的企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等具有独立型。

  ２、本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的交易

  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人李建锋及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争，李建锋已出具了避免同业竞争的承诺。

  本次重组完成后，上市公司将严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。同时，本次交易对方均承诺将尽量减少并规范与本公司的关联交易。

  本次交易符合《重组办法》第十二条第（二）项的规定。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  十四、审议通过《关于公司与信达资产管理股份有限公司、安徽金星钛白（集团）有限公司及管理人签订《破产重整偿付资金的备忘录》的议案》

  ２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》（下称重整计划），终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

  根据重整计划中的出资人权益调整方案，中国信达将部分股权转让款１０，２００万元借予中核钛白，用于提供清偿债务的部分资金来源。２０１２年９月２７日，公司与信达资产管理股有限公司、安徽金星钛白（集团）有限公司及管理人签订《破产重整偿付资金的备忘录》（下称备忘录）。

  备忘录的主要内容如下：

  １、借款期限：中国信达借款划至中核钛白账户之日起至２０１３年１２月３１日止。

  ２、借款利率及利息：自借款协议签署日至２０１２年１２月３１日免息，自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日按同期银行一年期贷款利率下浮１０％收取利息，利息按季度结算。预计全部借款到期后的利息约为５８０万元。

  根据重整计划，中国信达将其持有的７６４７．９２３２万股本公司股票（占公司总股本的４０．２５％）全部转让给李建锋、陈富强、胡建龙及两位财务投资人武汉九洲弘羊投资发展有限公司武汉普瑞斯置业有限责任公司，并于２０１２年８月１３日办理了股权过户手续，本次转让后，中国信达不再持有本公司股票。但由于转让时间尚不足１２个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．６的规定，此项交易仍属于关联交易，涉及的关联交易金额为预计的借款利息，金额约５８０万元。具体内容详见２０１２－９７号公告。

  独立董事发表意见如下：“本人作为中核华原钛白股份有限公司的独立董事，审查了公司提交的关于向中国信达资产管理股份有限公司借款的相关材料，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司向中国信达借款１０２００万元，用于提供清偿债务的部分资金来源，并按同期银行借款基准利率下浮１０％计算，遵循了客观、公平、公允的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。”

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  十五、审议通过《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案》

  会议确定第四届董事会独立董事的薪酬为每年１２万元（税后）。

  独立董事发表以下独立意见：

  １、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  ２、公司制定的《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

  ３、同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

  独立董事刘纪鹏、张进、任继东回避表决，５名非独立董事进行表决。

  表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

  本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。公司定于２０１２年１０月１５日在甘肃嘉峪关召开２０１２年第三次临时股东大会。会议内容详见《中核华原钛白股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知公告》。

  表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告［２００８］４４号）的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。因此上述议案须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十八日

  股票简称：＊ＳＴ钛白 股票代码：００２１４５ 公告编号：２０１２—９６

  中核华原钛白股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东

  大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二次（临时）会议决定召开公司２０１２年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、现场会议时间：２０１２年１０月１５日下午１４：００

  ３、现场会议地点：甘肃省嘉峪关市

  ４、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月１４日１５：００ 至２０１２年１０月１５日１５：００期间的任意时间。

  ５、股权登记日：２０１２年１０月８日。

  ６、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７、会议出席对象

  （１）截至２０１２年１０月８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司全体董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项如下：

  １、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案；

  ２、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

  该议案需逐项审议发行股份购买资产的如下子议案内容：（１）交易标的；（２）发行股票的类型和面值；（３）发行方式、发行对象和认购方式；（４）定价依据；（５）标的资产的交易价格；（６）发行数量；（７）锁定期安排；（８）期间损益安排；（９）拟上市地点；（１０）本次发行股份购买资产决议的有效期；（１１）相关资产办理权属转移的合同义务；（１２）违约责任。

  该议案亦需逐项审议募集配套资金的非公开发行股票的如下子议案内容：

  （１３）发行方式；（１４）发行股票的种类和面值；（１５）发行数量；（１６）发行对象及认购方式；（１７）定价方式；（１８）锁定期；（１９）募集资金数量及用途；（２０）发行前滚存未分配利润的安排；（２１）本次非公开发行股票决议的有效期。

  ３、关于《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

  ４、关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；

  ５、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及重大关联交易的议案；

  ６、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前滚存利润分配的议案；

  ７、关于批准李建锋及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

  ８、关于授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；

  ９、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及盈利预测报告的议案；

  １０、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

  １１、关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案；

  １２、关于修改＜公司章程＞的议案；

  １３、关于投资设立销售公司的议案。

  本次股东大会的１－１１项议案事项已经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，１２、１３项议案事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，本次股东会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  三、出席现场会议登记办法

  １、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  ２、登记时间：２０１２年１０月１２日上午９：００－１１：３０下午１３：００－１６：００。

  ３、登记地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（公司证券部）。

  四、参加网络投票的操作程序

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月１５日上午 ９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２１４５ 投票简称：钛白投票

  ３、股东投票的具体程序：

  （１）输入买入指令。

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。具体如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体如下：

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体手续：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“证书服务”栏目。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月１４日下午１５：００至２０１２年１０月１５日下午１５：００的任意时间。

  ４、投票注意事项

  （１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、联系方式

  地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（公司证券部）。

  联系人：付玉琴

  电话：０９３７－６２１１７８０

  传真：０９３７－６２１１７７１

  通讯地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（公司证券部）。

  邮政编码： ７３５１００

  六、其他事项

  １、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

  ２、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十八日

  附件一：

  中核华原钛白股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会回执

  致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 ／ 委托代理人 ，出席贵公司于２０１２年１０月１５日（星期一）下午１４：００时整在甘肃省嘉峪关市举行的贵公司２０１２年第三次临时股东大会。

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  日期：２０１２年１０ 月 日 签署：

  附注：

  １、 请用正楷书写中文全名。

  ２、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

  ３、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期：２０１２年１０ 月 日

  一、表决指示；

  议案一《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案二（逐项表决）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  子议案１ 交易标的

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案２ 发行股票的类型和面值

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案３ 发行方式、发行对象和认购方式

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案４ 定价依据

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案５ 标的资产的交易价格

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案６ 发行数量

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案７ 锁定期安排

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案８ 期间损益安排

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案９ 拟上市地点

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  子议案１０ 本次发行股份购买资产决议的有效期

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  (下转D80版)