证券时报多媒体数字报

  （上接D79版）

  ３）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费６０％的部分，营业收入的０．５％以内的部分准予税前抵扣，４０％的部分和超过０．５％的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。

  本次在上述预测中已对各公司收入、成本、费用等进行了预测，现依据上述预测的数据分别得出各公司单体的预测利润，研发费用等，并结合各公司不同年度的所得税率，分别计算各公司各年度所得税费用的预测数，汇总得到公司合并口径的所得税费用。由于企业以前年度发生的研发费用不能在税前加计扣除，因此未来预测时也不再考虑加计扣除。

  （１０）净利润的预测

  单位：万元

  ■

  ４、企业自由现金流的预测

  企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后的付息债务利息

  其中，运营资本增加额的估算如下：

  营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。评估报告所定义的营运资本增加额为：

  营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

  其中，营运资本＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收帐款－应付职工薪酬－应交税费

  企业自由现金流估算情况如下：

  单位：万元

  ■

  通过对企业自由现金流进行折现，得到经营性资产价值评估值为１０７，３３１．５１万元。

  ５、股东全部权益价值的确定

  考虑基准日企业的非经营性资产为１５，３３１．５４万元（包括长期股权投资６，９０９．７７万元、递延所得税资产５７８．２６万元、投资性房地产２５１万元、应收股利１５３．９７万元、其他应收款７，５１８．９７万元、在建工程１３万元、应付类款项９３．４４万元），溢余资产为８，９３７．４８万元，得到：

  评估对象企业价值＝经营性资产＋非经营性资产＋溢余资产

  ＝１０７，３３１．５１ ＋１５，３３１．５４＋８，９３７．４８

  ＝１３１，６０１万元（取整）

  同时，从基准日的情况看，付息债务的账面构成情况为８６，８５２．００万元，应当扣除银行承兑汇票的贴现款１８，７００．００万元，故实际付息债务（资本性借款）为６８，１５２．００万元。

  评估对象股东全部权益价值＝１３１，６０１．００－６８，１５２．００＝６３，４００．００万元（取整）

  第五节 交易标的主营业务情况

  一、金星钛白的主营业务概述

  金星钛白的经营范围为：许可经营项目：生产经营工业硫酸（有效期至２０１６年９月１９日），道路普通货物运输。一般经营项目：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣、砂滤水，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务。

  金星钛白主要从事钛白粉及相关化工产品的生产与销售，并拥有钛白粉生产的全产业链，其全资子公司盐城福泰主要从事钛白粉粗品的生产，控股子公司无锡豪普则专门进行钛白粉粗品的后处理，全资子公司正坤贸易主要负责钛矿等主要原材料的统一采购业务。金星钛白利用硫酸法生产型号为Ｒ－９１９、Ｒ－９１８、Ｒ－９１６和Ｒ－９１５等金红石型钛白粉产品。

  金星钛白硫酸法钛白粉生产批文情况如下表所示：

  ■

  二、标的资产主要产品的工艺流程图

  金星钛白的主要产品为金红石型钛白粉，其工艺流程图如下：

  ■

  金星钛白硫磺制酸工艺流程图如下：

  ■

  三、采购情况

  （一）采购模式

  金星钛白生产钛白粉的主要原材料为钛精矿和固体硫磺，钛精矿分为国内矿和国外矿，国外矿主要通过国内贸易公司或代理商采购。在设立正坤贸易之前，金星钛白及其下属公司所需的钛精矿均由各公司自行采购，为了有效降低整体采购成本、保证主要原材料质量，金星钛白专门设立正坤贸易作为集团内的钛精矿采购平台，各公司生产所需的钛精矿主要由正坤贸易供给。因金星钛白自身具有４０万吨／年硫磺制酸产能，原材料固体硫磺由其根据实际生产需要自行采购。

  金星钛白及盐城福泰每年定有生产计划并据此匹配所需原材料采购量，由正坤贸易结合各公司生产计划、原材料库存情况及钛矿价格波动情况择机采购钛精矿。公司国内钛精矿的主要供应商为攀钢集团钛业有限公司，国外钛精矿通过贸易公司或代理商进行采购，采购价格受采购数量、市场供需情况等因素影响。

  （二）主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

  １、金星钛白主要原材料和能源供应情况

  金星钛白钛白粉生产所需的原材料主要有钛精矿和固体硫磺，其他辅助材料有蒸汽、铁粉、氢氧化钾、硫酸铝、硫酸锆和片碱等。

  通过多年的合作往来，金星钛白已与钛精矿、固体硫磺的供应商建立了良好的合作关系，可以保证生产所需主要原材料的长期稳定供应。生产所需其他原材料及能源为电、蒸汽、天然气和水，其中电由金星钛白自备电厂提供，不足部分由马鞍山供电公司提供；蒸汽来源于硫酸生产过程中产生的余热，不足部分由安徽马鞍山万能达发电有限公司提供；天然气由马鞍山港华燃气有限公司提供；生产用水由金星钛白自备水厂提供。

  ２、金星钛白主要原材料和能源占营业成本的比重

  ■

  【注】２０１２年１－７月钛精矿占营业成本比重较上年增幅较大主要系钛精矿采购价格上涨所致；电占营业成本比重较上年下降主要系２０１２年１－７月硫酸产量增加、自产电量增加，成本降低所致；天然气占营业成本比重较上年增加主要系天然气用量及外构价均增加综合所致。

  ３、主要原材料钛精矿的价格变动趋势

  报告期内，金星钛白（合并口径）主要原材料钛精矿、固体硫磺的采购价格（不含税）如下：

  单位：元／吨

  ■

  （三）最近两年及一期向前五名供应商的采购情况

  １、２０１０年采购情况

  ■

  ２、２０１１年采购情况

  ■

  ３、２０１２年１－７月采购情况

  ■

  ２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－７月，金星钛白均不存在向单个供应商的采购额超过当期公司采购总额５０％的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况，上述供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。

  四、生产情况

  （一）生产模式

  １、确定生产计划

  （１）市场部按市场客户需求编制钛白粉月度要货计划。

  （２）调度中心根据生产系统产能情况和钛白粉要货计划，制订《月度生产计划》，经总经理批准后并下发到各部门。

  ２、实施生产计划

  （１）粗品生产部、成品生产部根据生产计划组织生产，并负责检查执行情况，解决执行过程中出现的各种问题。

  （２）生产物料准备依据《生产过程物资管理办法》及《仓库物资管理规定》进行领料作业。

  （３）生产过程中，各生产部门按照《钛白粉工艺操作规程》进行操作。

  ３、技术二部质检科依据《成品检验操作规程》对入库的钛白粉成品进行取样、化验，检验合格的产品按照《仓库物资管理规定》进行入库。

  ４、生产过程中出现的不合格品依照《不合格品控制程序》进行处理。

  ５、生产设备依照《设备管理制度》进行管理，做好设备的巡检、维护、保养。

  ６、生产中测量与监视设备依照《监视与测量控制程序》进行管理。

  ７、生产过程中的产品标识依照《产品标识与可追溯性管理办法》进行处理。

  ８、技术部和调度中心每天对生产计划完成情况进行统计和盘存，编制《生产日报表》，每月分析生产情况和物资、能源消耗情况，形成《月度生产情况总结》。

  （三）报告期内钛白粉的达产率情况

  ■

  【注】２０１１年金红石型钛白粉成品、粗品的产能分别为１３万吨、３．５万吨，金星钛白４万吨／年钛白粉粗品生产线于２０１１年１２月竣工验收，２０１２年钛白粉粗品产能增至７．５万吨，２０１２年１－７月产能按照实际年产能的７／１２计算。

  五、销售情况

  （一）销售模式

  金星钛白根据不同区域钛白粉的需求情况，分别采用直接销售和通过经销商销售的销售模式。

  对于内销的产品，如终端用户为定位的集团大客户，则一律采取直接销售的模式；除此之外，对于在长三角区域（江苏、浙江、上海、安徽）的客户，金星钛白也采用直接销售的模式，对于在非长三角区域的非集团大客户，金星钛白采取通过经销商销售的销售模式。

  金星钛白的外销产品主要销往南美、东南亚、中亚和西亚等地。对于外销的产品，主要有三种销售模式：一是通过国内的外销商销售，二是通过国外的经销商销售，三是由金星钛白直接销售给国外的终端用户。

  （二）主要产品销售价格变动情况

  报告期内，金星钛白（合并口径）钛白粉的平均销售价格（不含税）变动情况如下：

  ■

  （三）主要产品消费领域

  金星钛白的主要产品为金红石型钛白粉，广泛应用于涂料、塑胶、橡胶、油墨、纸张、化纤、陶瓷、食品等行业。

  涂料行业是金红石型钛白粉的最大消费领域，用钛白粉制造的涂料，色彩鲜艳，遮盖力高，着色力强，用量省，品种多，对介质的稳定性可起到保护作用，并能增强漆膜的机械强度和附着力，防止裂纹，防止紫外线和水分透过，延长漆膜寿命。

  塑料行业是钛白粉第二大消费领域，在塑料中加入钛白粉，可以提高塑料制品的耐热性、耐光性、耐候性，使塑料制品的物理化学性能得到改善，增强制品的机械强度，延长使用寿命。

  造纸行业是钛白粉第三大消费领域，作为纸张填料，主要用在高级纸张和薄型纸张中。在纸张中加入钛白粉，可使纸张具有较好的白度，光泽好，强度高，薄而光滑，印刷时不穿透，质量轻。造纸用钛白粉一般使用未经表面处理的锐钛型钛白粉，可以起到荧光增白剂的作用，增加纸张的白度。但层压纸要求使用经过表面处理的金红石型钛白粉，以满足耐光、耐热的要求。

  （四）最近两年及一期向前五名客户的销售情况

  １、２０１０年销售情况

  ■

  ２、２０１１年销售情况

  ■

  ３、２０１２年１－７月销售情况

  ■

  ２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－７月，金星钛白不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

  六、环境保护、质量控制与安全生产

  （一）环境保护

  １、环境保护执行的标准

  金星钛白执行的环境保护标准如下：

  （１）ＳＯ２、硫酸雾和粉尘执行《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）的二级标准；

  （２）煅烧过程中产生的烟尘排放执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（ＧＢ９０７８－１９９６）的二级标准；

  （３）污水排放执行《硫酸工业污染物排放标准》（ＧＢ２６１３２－２０１０）和《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８－１９９６）的一级标准；

  （４）厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）中３类区相应厂届噪声排放限值要求。

  ２、环境保护控制措施

  金星钛白为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《金星钛白安全管理制度》、《金星钛白安全操作规程》、《金星钛白危险化学品安全标准化管理手册》等，规范了环境保护的控制措施。金星钛白生产过程中产生的“三废”处理达到国家法律法规及相关环保机构要求的标准。

  ３、金星钛白污染治理情况

  报告期内，金星钛白排放的主要污染物控制指标、排放量和采用的环保设施见下表：

  ■

  金星钛白历来重视环境保护工作，以环境治理带动企业的正常生产经营，历年来项目建设均及时办理了环保审批手续，严格执行“环保影响评价”和“三同时”制度。

  ４、环保设备投资及费用支出情况

  为实现经济效益和环境效益并举，金星钛白不断加大投资，改进生产工艺，努力实现清洁生产，减少污染物的产出，并改造污染治理设施，建成了完备的环保装置系统，确保污染物的达标排放。

  环保运行相关费用支出情况见下表：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年的环保处罚事项

  （１）２００９年１０月３日，因安徽金星钛白（集团）有限公司直流总渠闸门均开启，且沉淀池闸门未完全关闭，致使污水处理设施未处正常运行状态，导致部分生产废水直接外排。马鞍山市环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款之规定，对安徽金星钛白（集团）有限公司作出了责令停止违法行为立即改正、罚款４１，０３３元的处罚。

  （２）２００９年１１月２７日，安徽省环境保护厅下发《安徽省环境保护厅行政处罚决定书（皖环罚字（２００９）２１号）》，因金星化学车间排口废水检测结果超标，对金星化工作出罚款８４，８３０元的处罚决定。

  （３）安徽省环境保护厅在２０１１年二季度环保执法检查中，发现金星钛白存在部分建设项目截至环保部门检查时未通过建设项目竣工环保验收、污水处理站产生的废渣（硫酸钙），部分倾倒联农村空地，部分堆放于厂区，未采取防雨淋、防渗透、防流失措施等５项违法、违规行为。２０１２年８月１３日，马鞍山市环境保护局下发《环境保护处罚决定书》（马环法［２０１２］１５号），对金星钛白处以１万元罚款。

  上述环保处罚事件发生后，金星钛白认真落实整改要求、总结教训、加强管理，以防止相同或类似事件再次发生。２０１２年９月４日，安徽省环境保护厅出具环控［２０１２］１５８号《关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易安徽境内企业企业环保核查的初审意见》，认定金星钛白遵守国家和地方的环境保护法律、法规、政策，符合原国家环境保护总局环发［２００３］１０１号、环办［２００７］１０５号及环保部环办［２０１１］１４号等文件规定，基本满足上市公司企业环境保护核查要求。

  （４）２０１１年４月１５日，环境监测人员发现盐城福泰年产１５ｋｔ／ａ硫酸法钛白项目于２００６年５月２３日经盐城市环境保护局审批同意建设，但未经环保“三同时”验收。２０１１年７月１５日，盐城市环境保护局下发《行政处罚决定书》（盐环罚字［２０１１］３７号），基于以上事实作出决定：责令盐城福泰１５ｋｔ／ａ硫酸法钛白项目停止生产；对项目未经批准擅自改变生产设备、工艺流程的违法行为处罚款人民币五万元；对项目未经验收擅自投入生产的违法行为处罚款人民币五万元，合并处罚盐城福泰人民币十万元。

  上述环保处罚事件发生后，盐城福泰积极整改要，并总结教训、加强管理，至今无相同或类似事件再次发生。２０１２年８月２４日，江苏省环境保护厅出具（苏环函［２０１２］３６５号）《关于中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易江苏省境内企业环保核查情况的函》，“原则同意无锡豪普及盐城福泰通过本次上市环保核查”。

  ６、环保核查情况

  根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１ 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５ 号）等文件的要求，结合本次重大资产重组的实际情况，确定本次需要环保核查的企业包括金星钛白、无锡豪普、盐城福泰、中核钛白，以上公司涉及安徽、江苏、甘肃三省环保部门初步审核，并由安徽省环境保护厅汇总甘肃省环境保护厅、江苏省环境保护厅的初审意见后报国家环保部。

  截至本报告书签署日，安徽、江苏、甘肃三省环境保护厅已完成各自辖区内的环保核查工作，并出具了环保核查情况报告。

  （二）质量控制

  １、质量控制标准

  标的资产产品执行的质量控制标准有三类：

  （１）国家标准

  ■

  （２）行业标准

  ■

  （３）企业标准

  ■

  ２、许可或认证情况

  （１）从事业务所必须的许可或认证情况

  根据国家有关规定，从事化工产品生产与经营需取得环保部门颁发的“排放污染物许可证”，生产硫酸需取得质量监督检验检疫部门颁发的“全国工业产品生产许可证”和安全生产监督管理部门颁发的“安全生产许可证”。

  金星钛白及其子公司无锡豪普、盐城福泰已取得如下许可证：

  ■

  【注】高新技术企业认定已通过复核，新的证书尚在办理当中。

  （２）其他许可或认证情况

  金星钛白从成立之初就建立了比较完善的产品和服务质量控制体系，于２００１年１２月２６日首次获得ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，并通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证的历次复查和到期重新认证。２０１０年１０月２１日，取得到期日为２０１３年１０月２０日的ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证证书（认证范围：硫酸、钛白粉产品生产）。

  ３、质量控制措施

  质量控制是公司产品生产的核心内容之一，各项质量控制措施贯穿于采购、生产前、中、后等各个环节，具体如下：

  （１）原材料采购质量控制

  ① 由金星钛白技术一部、技术二部对所采购原辅材料进行检验，以确保其质量符合合同要求；

  ② 由仓库组织有关人员对采购产品进行检查、验证，经检查合格的采购原辅材料，方可由仓库保管员办理入库手续；

  （２）生产过程中的质量控制

  在生产过程中，对产品特性按《质量检验规程及技术汇编》要求进行检验，对产品特性不符合规定要求的按《不合格品控制程序》规定进行控制，生产过程中适宜的产品特性或过程参数按《数据分析与统计技术应用程序》中的规定执行，以提供信息，使生产过程得到控制。

  （３）市场服务的质量控制

  ① 销售部业务员在接到顾客意见包括服务质量投诉后，应认真详细了解具体内容，并予以记录，业务员可自行处理的应在一个工作日内答复顾客；

  ② 销售部业务员不能自行处理的，经部门领导签署意见后，转有关部门进行处理，一般应在两个工作日答复顾客；

  ③ 销售部应利用走访顾客和顾客上门的机会，或采用发函的方式调查顾客对产品质量、服务质量和交货期等方面的满意度，并于每年年底进行一次统计和分析。

  ４、产品质量纠纷

  根据各企业所在地质量技术监督局出具的证明，金星钛白及其下属企业最近三十六个月内，严格遵守国家产品质量和技术监督管理的有关规定，其产品符合国家产品质量和技术监督管理的有关要求，未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  （三）安全生产

  １、安全管理措施

  金星钛白高度重视安全生产工作，并为安全生产制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《金星钛白安全管理制度》、《金星钛白安全操作规程》、《金星钛白危险化学品安全标准化管理手册》等，规范了金星钛白安全方面的控制措施。为保证安全生产，金星钛白采取了严格的安全管理措施，主要包括：

  （１）明确主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、各职能部门、各级管理人员、工程技术人员和岗位操作人员等各级人员的安全生产职责，做到职责分明，奖惩分明。

  （２）实行安全生产目标管理，制定有安全生产目标和年度目标，金星钛白安委会、各部门、班组定期组织安全生产例会。安委会每季度召开一次；安全生产例会，各部门每月召开一次，各班组每半月召开一次。

  （３）按照国家级地方政府的有关规定，对重大危险源设置可燃气体、有毒气体检测报警系统，设置电视检控系统，并将信号传至控制室；重大危险源所在部门定期检查、维护重大危险源的设备设施。

  （４）对特种作业人员进行资质审查管理；对现场作业人员的持证情况进行定期、不定期的检查。

  ２、最近三年重大安全事故情况

  根据各企业所在地安全生产监督管理局出具的证明，金星钛白及其下属企业最近三十六个月内严格遵守国家安全生产的有关规定，未发生因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  七、主要产品生产技术所处的阶段

  金星钛白主要产品金红石型钛白粉的生产技术采用硫酸法生产工艺，目前处于大批量生产阶段。

  第六节 本次非公开发行股票的情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  （一）发行股份购买资产部分

  根据中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及本公司的破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，确定本次中核钛白向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份购买资产的发行价格为３．３元／股。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。若按此价格发行股份，则公司本次非公开发行股份的数量１９２，１２１，２１２股，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资以拟注入资产全额认购，拟注入资产折股数不足１股的余额将无偿赠予中核钛白。本次交易最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。确定定价基准日为股东大会决议公告日，向不超过１０名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

  定价基准日至发行日期间，若中核钛白股票发生除权、除息（包括但不限于派息、选股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有关规则进行相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  本次交易的独立财务顾问为信达证券股份有限公司，具有保荐人资格。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  （一）发行股份购买资产的发行股份数量

  公司本次拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过１９２，１２１，２１２股股份，本次发行股份数量占发行后总股本比例为５０．２８％（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

  （二）发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的２５％，即不超过２１，１３３万元。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  四、发行股份锁定期及相关承诺

  （一）李建锋、陈富强、胡建龙关于所认购股份锁定期的承诺

  李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，李建锋、陈富强、胡建龙所持中核钛白股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  （二）郑志锋关于所认购股份锁定期的承诺

  郑志锋承诺本次发行结束后，郑志锋所持中核钛白股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  （三）以诺投资关于所认购股份锁定期的承诺

  以诺投资承诺本次发行结束后，中核钛白本次向以诺投资发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足１２个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起３６个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满１２个月，则本次取得的上市公司股份自股份发行结束之日起１２个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

  若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  五、发行股份前后本公司的股权结构

  ■

  【注】１、本次发行后，九洲弘羊的持股比例降至１０％以下，不再为非社会公众股东。

  ２、上述发行后股权未包含向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金部分。

  本次交易完成后，一致行动人李建锋、陈富强、胡建龙将持有公司４６．８６％的股份。其中，李建锋持有上市公司３１．７１％的股本，为第一大股东及实际控制人。由于本次交易将导致一致行动人李建锋、陈富强、胡建龙持有本公司股份的比例超过３０％，将触发对中核钛白的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，一致行动人李建锋、陈富强、胡建龙在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  六、发行股份前后本公司主要财务数据

  根据经信永中和审计的中核钛白２０１２年７月３１日财务报表（ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００４－２）和《中核华原钛白股份有限公司２０１１年１月至２０１２年７月备考审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－２），上市公司发行前后的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

  本公司本次拟发行股份购买的资产为金星钛白１００％股权（含无锡豪普７５％股权、盐城福泰１００％股权以及正坤贸易１００％股权），根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－１号《安徽金星钛白（集团）有限公司２０１０年１月至２０１２年７月审计报告》，标的资产２０１０年、２０１１年、２０１２年１至７月合并的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债简表

  单位：元

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  （二）合并利润简表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量简表

  单位：元

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  二、上市公司备考财务资料

  信永中和根据本次交易结构出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－２号《中核华原钛白股份有限公司２０１１年１月至２０１２年７月备考审计报告》。

  （一）备考会计报表编制基础

  １、中核钛白第四届董事会第二次（临时）会议决议审议并通过了《＜中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易＞的议案》。该议案主要内容为中核钛白以非公开发行的Ａ 股股票作为对价收购李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称李建锋等金星钛白原股东）持有的金星钛白１００．００％股权，本次交易完成后，法律上金星钛白将变为中核钛白的全资子公司。本备考财务报表合并了中核钛白发行股份购买资产前合并报表和拟收购的金星钛白的合并报表。

  ２、本备考合并报表由中核钛白管理层编制，并假设上述重大资产重组于２０１１年１月１日已完成，中核钛白通过发行股份持有金星钛白的全部股权，重大资产重组完成后的架构（中核钛白和拟收购公司为一个合并会计主体）存续至今。

  ３、中核钛白拟发行股份收购金星钛白，本次重组完成后李建锋等金星钛白原股东将新增持有中核钛白５０．２８％的股权，根据《企业会计准则第２０号——企业合并》、《企业会计准则讲解２０１０》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便［２００９］１７号的相关规定，中核钛白发行股份收购资产构成反向购买，因此，本备考合并报表是按照反向收购会计处理方法编制。

  ４、本公司以持续经营假设为基础，模拟收购协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购入资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。

  （二）备考报表

  １、备考资产负债简表

  单位：元

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  ２、备考利润简表

  单位：元

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  三、拟注入资产盈利预测

  信永中和根据本次交易结构出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１０１３－３号《安徽金星钛白（集团）有限公司２０１２年度、２０１３年度盈利预测审核报告》。

  （一）盈利预测编制基础

  １、本合并盈利预测系为中核华原钛白股份有限公司向金星钛白的股东发行股份购买本公司之目的而编制。

  ２、本合并盈利预测是以金星钛白２０１１年度及２０１２年１－７月已实现经营业绩为基础，结合金星钛白２０１２年和２０１３年的生产经营计划、营销计划、投资计划以及融资计划，依照本盈利预测审核报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  ３、本合并盈利预测的合并范围包括金星钛白及其各子公司。

  ４、本合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与金星钛白编制２０１１年度、２０１２年１－７月财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （二）基本假设

  １、预测期内金星钛白所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及金星钛白所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、预测期内金星钛白相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  ３、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ４、预测期内金星钛白业务所处的行业状况无重大变化；

  ５、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

  ６、预测期内金星钛白产品所处的市场状况，特别是国际、国内钛白粉市场需求及影响钛白粉市场需求的相关重要因素无重大变化；

  ７、预测期内对金星钛白生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  ８、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  ９、预测期内金星钛白的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  １０、金星钛白能依照签约合同并按经营计划顺利开发及销售产品；

  １１、金星钛白现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

  １２、金星钛白的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  １３、预测期内，金星钛白架构无重大变化；

  １４、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

  １５、预测期内金星钛白无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。

  （三）盈利预测简表

  单位：元

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  四、上市公司备考盈利预测

  信永中和对本次交易完成后，在一定假设前提下编制的本公司２０１２年度和２０１３年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－４号《中核钛白华原股份有限公司２０１２年度、２０１３年度备考合并盈利预测审核报告》。

  （一）盈利预测编制基础

  １、中核钛白第四届董事会第二次（临时）会议决议审议并通过了《＜中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易＞的议案》。该议案主要内容为中核钛白以非公开发行的Ａ 股股票作为对价收购李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）１００．００％股权，本次交易完成后，金星钛白将变更为中核钛白的全资子公司。本备考盈利预测合并范围为中核钛白和拟收购的金星钛白及其子公司。

  ２、本备考合并盈利预测是由中核钛白管理层编制，并假设中核钛白上述重大资产重组于２０１１年１月１日已完成，中核钛白已持有金星钛白的全部股权，重大资产重组完成后的架构（中核钛白和拟收购公司为一个合并会计主体）一直存续至今。

  ３、中核钛白拟发行股份收购金星钛白，本次重组完成后李建锋等金星钛白原股东将新增持有中核钛白５０．２８％的股权，根据《企业会计准则第２０号——企业合并》、《企业会计准则讲解２０１０》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便［２００９］１７号的相关规定，中核钛白发行股份收购资产构成反向购买，因此，本备考合并盈利预测是按照反向收购会计处理的方法编制。

  ４、本公司对２０１２年度、２０１３年度备考合并盈利预测以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的本公司２０１１年度、２０１２年１－７月备考合并财务报表为基础，以中核钛白和拟收购公司现在的生产经营能力，结合中核钛白及拟收购公司在２０１２年度、２０１３年度的生产经营计划、财务收支计划、投资计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规和企业会计准则（２００６），按照一般公认的会计原则，并采用适当的方法编制的。编制该备考合并盈利预测报告所依据的会计政策在各重要方面均与中核钛白实际采用的会计政策一致。

  （二）基本假设

  １、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  ２、预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  ３、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ４、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；

  ５、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

  ６、预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

  ７、本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制并不会发生重大变化；材料供应市场不发生重大变化。

  ８、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  ９、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  １０、预测期内公司架构无重大变化；

  １１、预测期间内不会发生其他重大资产交易；

  １２、预测期内中核钛白所持有的子公司云南玉飞达钛业有限公司的股权在２０１２年下半年转让；

  １３、预测期内中核钛白对生产线的技术改造和扩建工作能如期完成。

  １４、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。

  （三）备考盈利预测简表

  单位：元

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  中核华原钛白股份有限公司

  年 月 日