证券时报多媒体数字报

  （上接D77版）

  子议案１１ 相关资产办理权属转移的合同义务

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  子议案１２ 违约责任

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  子议案１３ 发行方式

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  子议案１４ 发行股票的种类和面值

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  子议案１５ 发行数量

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  子议案１６ 发行对象及认购方式

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  子议案１７ 定价方式

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  子议案１８ 锁定期

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  子议案１９ 募集资金数量及用途

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  子议案２０ 发行前滚存未分配利润的安排

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  子议案２１ 本次非公开发行股票决议的有效期

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  议案三《关于《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案四《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案五《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及重大关联交易的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案六《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前滚存利润分配的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □（对议案六的全部子议案总表决）

  议案七《关于批准李建锋及其一致行动人免于发出要约收购的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案八《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案九《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及盈利预测报告的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案十《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案十一《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案；》

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案十二《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  议案十三《关于投资设立销售公司的议案》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：２０１２年１０月 日

  ＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—９７

  中核华原钛白股份有限公司关于

  与信达资产管理股份有限公司

  安徽金星钛白（集团）有限公司及管理人

  签订《破产重整偿付资金安排的备忘录》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》（下称重整计划），终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

  根据重整计划中的出资人权益调整方案，中国信达资产管理股份有限公司（下称中国信达）将部分股权转让款１０，２００万元借予中核钛白，用于提供清偿债务的部分资金来源。

  根据重整计划，中国信达将其持有的７６４７．９２３２万股本公司股票（占公司总股本的４０．２５％）全部转让给李建锋、陈富强、胡建龙及两位财务投资人武汉九洲弘羊投资发展有限公司武汉普瑞斯置业有限责任公司，并于２０１２年８月１３日办理了股权过户手续，本次转让后，中国信达不再持有本公司股票。但由于转让时间尚不足６个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易构成关联交易。

  该关联交易事项已经过２０１２年９月２７日召开的公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过。

  二、关联方基本情况

  中国信达资产管理公司经国务院批准，由财政部独家发起，１９９９年４月１９日在北京成立，２０１０年６月２９日更名为中国信达资产管理股份有限公司，２０１２年，中国信达引入全国社会保障基金理事会、ＵＢＳ ＡＧ、中信资本金融控股有限公司和Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ四家战略投资者。目前中国信达注册资本为３０，１４０，０２４，０３５元，财政部持有其８３．４６％股权，上述四家战略投资者合计持有其１６．５４％股权。中国信达性质为非银行金融机构。经核准，中国信达的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为１０２００万元借款所对应的借款利息。根据公司与信达资产管理股份有限公司、安徽金星钛白（集团）有限公司及管理人签订的《破产重整偿付资金安排的备忘录》的约定，借款期限为：中国信达借款划至中核钛白账户之日起至２０１３年１２月３１日止。借款利率为：自借款协议签署日至２０１２年１２月３１日免息，自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日按同期银行一年期贷款利率下浮１０％收取利息，利息按季度结算。预计全部借款到期后的利息约为５８０万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  该关联交易事项涉及的借款利率按照银行同期借款利率下浮１０％计算。

  五、本次关联交易的主要内容

  本公司向中国信达借款１０２００万元，用于提供清偿债务的部分资金来源。按同期银行一年期贷款利率下浮１０％收取利息，利息按季度结算。

  六、本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合本公司《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，借款利息按银行同期借款利率下浮１０％计算，未损害本公司及股东的利益。

  七、独立董事意见

  本公司第二届董事会第二次（临时）会议于２０１２年９月２７日通过决议，独立董事刘纪鹏、张进、任继东先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见认为：“该关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定， 本公司向中国信达借款１０２００万元，用于提供清偿债务的部分资金来源，借款合同遵循了客观、公平、公允的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  八、备查文件：

  公司与信达资产管理股份有限公司、安徽金星钛白（集团）有限公司及管理人《破产重整偿付资金安排的备忘录》

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十八日

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—９８

  中核华原钛白股份有限公司

  关于股东股权质押的公告

  中核钛白管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于２０１２年９月２７日收到公司股东武汉九州弘羊投资发展有限公司（下称九州弘羊）的通知，九州弘羊将其持有的本公司股权１０００万股（占公司总股本的５．２６％）于２０１２年９月４日质押给自然人严琳，质押期限自２０１２年９月４日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

  自然人严琳已于２０１２年９月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押登记手续。

  九州弘羊共持有本公司股份２，１４７．９２３２万股，占公司总股本的１１．３１９％，目前已质押１０００万股，占公司总股本的５．２６％。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十八日

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—９９

  中核华原钛白股份有限公司

  破产重整进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  １、 ２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为四个月，即自２０１２年８月１日起至２０１２年１１月３０日止。在此期间内，如果中核钛白不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告中核钛白破产。若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，中核钛白股票将面临被终止上市的风险。

  ２、公司预计于２０１２年１０月１２日前完成破产重整计划，申请法院、管理人和重整律师出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明，但是公司能否在１０月１２日前完成破产重整计划，能否向法院提出申请，法院、管理人和重整律师能否出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明，存在不确定性。

  ２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》（下称重整计划），终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

  根据重整计划，公司于２０１２年８月１８日启动了职工积极补偿金的发放工作。截至２０１２年９月２７日，已经为１０９０名职工发放经济补偿金１０８４６．０２万元，发放人数和金额分别占９８．２％和９８．１５％；２０１２年８月２１日已经启动小额债权人的偿债工作，截至２０１２年９月２７日，累计已经偿付小额债权人１５８家、４７００万元，待偿付小额债权人１１家、２６２万元。

  根据重整计划，有财产担保债权和普通债权在重整计划裁定批准之日起的四个月内以现金方式偿付，其中两个月内清偿５０％，四个月内全部清偿完毕。为保证按期清偿上述债权，公司按照重整计划中确定的偿债资金来源积极筹措偿债资金，其中债务清偿所需资金与李建锋等三位战略投资人和和财务投资人无偿提供的资金的差额３２，３７２，８４４．４０元，由金星钛白借给本公司。该笔款项已于２０１２年９月１９日由金星钛白划入管理人账户，同时，本公司与金星钛白签订了《借款协议》，借款期限为６个月，并按国内商业银行同期贷款利率计算借款利息。目前管理人已将上述款项转入公司账户，即将用于清偿有财产担保债权和普通债权。

  根据重整计划中的出资人权益调整方案，中国信达将部分股权转让款１０，２００万元借予中核钛白，用于提供清偿债务的部分资金来源。２０１２年９月２７日，公司与信达资产管理股有限公司、安徽金星钛白（集团）有限公司及管理人签订《破产重整偿付资金的备忘录》（下称备忘录）。

  备忘录的主要内容如下：

  １、借款期限：中国信达借款划至中核钛白账户之日起至２０１３年１２月３１日止。

  ２、借款利率及利息：自借款协议签署日至２０１２年１２月３１日免息，自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日按同期银行一年期贷款利率下浮１０％收取利息，利息按季度结算。预计全部借款到期后的利息约为５８０万元。

  该事项的详细内容详见２０１２－９７号公告

  ２０１２年９月２７日，公司召开了第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，公司将于明日（９月２８日）披露中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。

  根据破产重整计划，重整计划执行完毕的标准为中核钛白向经法院裁定确认之债权人清偿的款项已转账，中国信达让渡股票已划转至李建锋等名下或管理人破产重整专用账户。

  根据破产重整计划执行安排及重大资产重组工作的安排，预计２０１２年１０月１８日破产重整计划执行完毕，法院、管理人和重整律师将出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明。

  截至目前，中国信达让渡股票已划转至李建锋等名下，有财产担保债权已支付２２１０万元，尚有６９１５．５３万元尚未支付，普通债权已支付２６９０万元，尚有６９２２．０６万元未支付，公司预计于１０月１２日前将上述款项支付完毕。重整计划执行完毕，法院、管理人和重整律师将出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明。

  公司郑重提醒广大投资者：２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》，重整计划的执行期为四个月，即自２０１２年８月１日起至２０１２年１１月３０日止。公司预计于２０１２年１０月１２日前完成破产重整计划，申请法院、管理人和重整律师出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明，但是公司能否在１０月１２日前完成破产重整计划，能否向法院提出申请，法院、管理人和重整律师能否出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明，存在不确定性。在此期间内，如果中核钛白不能完成按期完成重整计划的，或者至２０１２年１１月３０日仍不能完成重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告中核钛白破产。若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，中核钛白股票将面临被终止上市的风险。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十八日

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—１００

  中核华原钛白股份有限公司

  关于公司股票在重大资产重组

  报告书披露后

  继续停牌一天的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  自２０１２年１月４日公司股票停牌，至今已近９个月，２０１２年９月２８日，公司披露了《重大资产重组报告书》等相关事项，因公司股票停牌时间较长，加之本次重大资产重组涉及的内容较多，为了使广大投资者能够全面了解重大资产重组的相关信息，公司股票在重大资产重组报告书披露后继续停牌一天，将于２０１２年１０月８日开市起复牌。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十八日

  证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—１０１

  中核华原钛白股份有限公司

  关于重大资产重组交易对方承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重大资产重组交易对方李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；并承诺承担个别和连带的法律责任。

  交易对手方：李建锋

  郑志锋

  陈富强

  胡建龙

  张家港以诺股权投资企业（有限合伙）

  二〇一二年九月二十八日

  中核华原钛白股份有限公司独立董事

  关于独立董事薪酬议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，我们作为中核华原钛白股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第二届董事会第二次（临时）会议中审议的《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案》发表以下独立意见：

  一、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  二、公司制定的《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

  三、同意公司独立董事薪酬标准，并同意将《关于确定第四届董事会独立董事薪酬的议案》提交股东大会审议。

  刘纪鹏 张进 任继东

  二〇一二年九月二十七日

  中核钛白股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函

  中核钛白股份有限公司董事会：

  作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第四届董事会第二次（临时）会议拟审议的全部涉及关联交易事项，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈中核钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中核钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及重大关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准李建锋免于发出要约收购的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《关于本次发行购买资产符合＜重大资产管理办法＞第十二条规定的议案》。

  上述关联交易事项（或涉及公司关联方利益的事项）系由于公司发行股份购买李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）所持有的安徽金星钛白（集团）有限公司全部股权导致。

  经过仔细核查确认，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益，且不会影响公司保持独立性。

  因此，我们认为，上述各项与公司本次发行相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程或关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。（本页无正文，为《中核钛白股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》的签署页）

  独立董事：

  刘纪鹏 张进 任继东

  ２０１２年９月２７日

  独立董事关于公司向中国信达借款的

  审核意见

  本人作为中核华原钛白股份有限公司的独立董事，审查了公司提交的关于向中国信达资产管理股份有限公司借款的相关材料，认为：

  上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司向中国信达借款１０２００万元，用于提供清偿债务的部分资金来源，并按同期银行借款基准利率下浮１０％计算，遵循了客观、公平、公允的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  独立董事（签名）：

  刘纪鹏 张进 任继东

  二〇一二年九月二十七日

  中核华原钛白股份有限公司

  关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的

  独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）的独立董事，我们已全面了解了公司第四届董事会第二次（临时）会议议案的全部内容：公司拟以发行股份购买资产的方式购买李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙和张家港以诺股权投资企业（有限合伙）所持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）全部股权，并以非公开方式向特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。

  中核钛白公司与本次发行各方就本次发行签署了《发行股份购买资产协议》，就本次发行的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式等做出全面约定。李建锋先生目前为公司的第一大股东，本次发行构成公司重大资产重组，且本次发行中所涵盖之本公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）的交易事项构成本公司与关联方之间的重大关联交易。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次发行所涉及相关事项发表独立意见如下：

  一、关于本次发行方案

  经仔细研究公司为本次发行编制的《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与相关交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，我们认为，《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了中核钛白本次发行前后的实际情况以及中核钛白拟发行股份购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合中核钛白和全体股东的利益，没有损害中核钛白和非关联股东特别是中小股东的利益，因此同意本次发行行为。

  二、董事会会议审议本次发行及重大关联交易的程序

  公司第四届董事会第二次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次发行相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  三、关于本次发行的定价

  本次公司拟发行股份购买的标的资产的作价以２０１２ 年７月３１日为基准日（以下简称“定价基准日”），经上海东洲资产评估有限公司资产评估有限责任公司于２０１２年９月２７日年出具的（沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号）评估报告确认的评估资产净值为依据。根据该评估报告，金星钛白的评估资产净值为６３，４００．００万元。 拟认购标的资产的股票价格由公司与各认购方协商确定为３．３元／股。

  我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次发行的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、交易对象和本次发行所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次发行聘请的专业评估机构具备充分的独立性。

  同时，我们审阅了有关各方出具的《关于减少和避免关联交易的承诺》，我们认为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。

  四、关于本次发行事项的说明

  依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次发行有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

  １、本次发行通过发行股份购买的资产为安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）１００％的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

  ２、本次发行尚待取得中国证监会关于本次重大资产重组的批准，本次发行存在无法获得该批准的风险。

  ３、本次购买的资产为金星钛白１００％股权，该资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，该资产在本次发行交易完成时过户至本公司名下将不存在法律障碍。

  ４、本次发行完成后，金星钛白的资产、业务、人员等整体置入中核钛白，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面金星钛白将逐步纳入中核钛白的整体框架，因此本次发行完成后中核钛白在资产、业务、财务、机构和人员方面的独立性不会受到影响。

  ５、本次发行有利于中核钛白进一步提升资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。有关各方已作出《关于规范与减少关联交易的承诺》，本次发行遵循了有利于减少关联交易的原则。本次有关各方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本次发行将彻底解决李建锋、陈富强、胡建龙所控制的企业在本次发行前与公司的存在的同业竞争问题。本次发行遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

  五、本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议

  公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了与本次发行相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、《盈利预测补偿协议》的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜重大资产管理办法＞第十二条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

  独立董事：

  刘纪鹏 张进 任继东

  ２０１２年９月２７日