证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—０３０

  国脉科技股份有限公司及全资公司

  关于拟向关联公司拆借资金的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及全资公司（全资公司指公司直接、间接持有１００％股权的法人，以下简称 “子公司”）拟向福建国脉集团有限公司（以下简称 “国脉集团”）拆借资金，总金额不超过１亿元人民币，借款期限自委托贷款借款合同签订日起不超过１２个月，利率不高于同期银行贷款利率。上述总金额为借款的最高余额，借入资金用于补充公司及子公司流动资金。

  在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择借款期限及利率、一次或分次签订借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起１２个月内有效。

  国脉集团、公司及下属全资公司受相同自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联交易审批情况

  该项关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司２０１２年９月２７日第四届董事会第二十次会议审议通过。

  本次关联交易可能产生借款利息未超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，公司董事会批准即可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍＠  （一）关联方的基本情况

  福建国脉集团有限公司国脉集团成立于２００１年８月１３日，注册资本：１亿元人民币，法定代表人：陈国鹰先生 ，法定住所：福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、环境保护产业、生物医药研究制造业、矿产品采掘与开发、教育、农业、房地产业、综合技术服务业及项目的投资与咨询服务等。

  截至２０１１年１２月３１日，净资产８７４２万元，总资产１２９９９万元。陈国鹰先生拥有国脉集团１００％股权。

  （二）与公司的关联关系

  陈国鹰先生及配偶林惠榕女士、岳父林金全先生合计持有公司５９．９２％的股权，为公司及子公司的实际控制人；陈国鹰先生持有国脉集团１００％的股权，为国脉集团的法定代表人，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易方受相同自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  （一）交易标的及数量

  公司及子公司拟向国脉集团拆借资金，总金额不超过１亿元人民币。

  （二）定价原则

  利率不高于同期银行贷款利率。

  （三）合同期限

  自借款合同签订日起不超过１２个月。

  （四）其他

  授权公司总经理根据公司及子公司实际资金需要，选择银行、确定贷款期限及利率、一次或分次签订委托贷款借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起１２个月内有效。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况＠  由于公司及子公司发展，资金需求不断加大，银行融资不能完全满足公司及子公司海峡学院发展的需要。公司及子公司拟向国脉集团拆借资金，可及时满足公司及子公司对资金的需求。本次委托贷款利率不高于同期银行贷款利率定价公允，对公司当期和期后利润的影响与向银行借款的影响相同，因此不会损害其他股东的利益。  

  五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交第四届董事会第二十次会议审议。基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

  独立董事认为公司及全资公司拟向福建国脉集团有限公司（以下简称 “国脉集团”）拆借资金，符合公司及全资公司经营发展的实际需要，是必要的和可行的。本次关联交易在提交本次董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，交易公平、合理，符合广大股东的利益。公司独立董事一致同意公司及全资公司向国脉集团拆借资金。

  六、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十次会议决议。

  （二）公司独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２７日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—０２８

  国脉科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于２０１２年９月２０ 日以电子邮件、传真形式发出，会议于２０１２年９月２７日上午９：００在公司会议室以现场方式召开。应出席董事７名，实际出席董事７名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  １、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于对国脉中讯网络科技有限公司增资的议案》。

  公司与中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“中国普天”）签订了合资组建《中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目》的战略合作协议。该协议公告参见２０１１年１２月 １３日《证券时报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  基于该协议，公司决定以引进投资者、增资国脉中讯网络科技有限公司的方式分期逐步实施该项目。

  增资详细内容参见２０１２年９月 ２８日《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上相关公告。

  ２、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司及全资公司拟向关联公司拆借资金的议案》

  公司及全资公司（全资公司指公司直接、间接持有１００％股权的法人，以下简称“子公司”）拟向福建国脉集团有限公司拆借资金，总金额不超过１亿元人民币，借款期限自委托贷款借款合同签订日起不超过１２个月，利率不高于同期银行贷款利率。上述总金额为借款的最高余额，借入资金用于补充公司及子公司流动资金。

  在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择借款期限及利率、一次或分次签订借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起１２个月内有效。

  详细内容参见２０１２年９月 ２８日《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上相关公告。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２７日

  证券代码：００２０９３ 证券简称：国脉科技 公告编号：２０１２—０２９

  国脉科技股份有限公司关于对国脉

  中讯网络科技有限公司增资的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“中国普天”）、北京至诚健顺投资管理有限公司（以下简称“北京至诚”）与国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）的原自然人股东于２０１２年９月２７日签订了《增资协议》，中国普天及北京至诚分别投入１１，８４０万元和２，９６０万元向国脉中讯增资，其余股东放弃增资权力。增资后，中国普天及北京至诚于国脉中讯的出资比例为４０％和１０％，国脉中讯注册资本金由５，０００万元增至１０，０００万元。

  公司第四届董事会第二十次会议通过《关于对国脉中讯网络科技有限公司增资的议案》，本次增资无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）中国普天信息产业股份有限公司

  中国普天于２００３年７月２３日成立，法定代表人：邢炜，注册资本：人民币１９０，０００万元，注册地：北京市海淀区中关村科技园上地二街２ 号，经营范围：通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。

  中国普天与公司无关联关系。

  （二）北京至诚健顺投资管理有限公司

  北京至诚成立于２０１０年５月３１日，注册资本：１，０００万元人民币，法定代表人：方贤明，注册地址：北京市大兴区榆垡镇。公司的经营范围为：投资管理；项目投资；经济贸易咨询。

  北京至诚与公司无关联关系。

  （三）国脉中讯原自然人股东

  国脉中讯增资前，许蓉、谭向明、丁蓉、盛中、许慎、朱晓春合计持有其３４％的股权。上述自然人股东与公司无关联关系。

  三、国脉中讯情况介绍

  此次增资前，国脉中讯注册资本为５，０００万元，法定代表人：成炯，营业范围：计算机软件开发及系统集成；计算机与信息、技术咨询与服务，通信设备、计算机设备的销售与安装调测服务；对外贸易。公司持有其６６．００％的股权。

  国脉中讯截至２０１１年１２月３１日，资产总额３８，４００．９９万元，净资产负债８，８０１．２８万元，２０１１年度营业收入３８，７０３．７６万元，净利润５５５．３５万元。

  上述财务数字经审计，为国脉中讯合并报表数据。

  国脉中讯增资前后股权结构如下：

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  四、增资协议的主要内容

  （一）投资的方式及依据

  本次增资依据中联资产评估集团有限公司对国脉中讯进行的资产评估结果，评估基准日为２０１１年１２月３１日，评估国脉中讯净资产值为１４，８００万元。中国普天及北京至诚均以现金方式分别投入１１，８４０万元和２，９６０万元向国脉中讯增资，增资后分别占国脉中讯４０％、１０％的出资比例。

  中国普天第一期增资款和北京至诚全部增资款应于本协议签署后【十】个工作日内转入公司指定的账户。中国普天第二期增资款最迟在本协议生效后两年以内付清。

  （二）董事会安排

  增资完成后，国脉中讯董事会成员共７名，公司推荐两名董事；国脉中讯原自然人股东共同推荐一名董事；中国普天推荐三名董事；北京至诚推荐一名董事。

  （三） 违约责任

  本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

  投资方应按本协议规定的时间公司支付增资款，如逾期未付的，投资方应向守约方按每逾期一天、应付金额的万分之三的标准支付逾期款。

  中国普天增资款逾期超过３０个工作日，则视为放弃第二期出资。

  （四）生效条件

  本协议自股东各方授权的正式代表签署（签字盖章）之日起生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

  五、本次投资对公司的影响

  本次增资是在国脉中讯原有业务的基础上，联合其他网络技术研发创新机构，研发满足三网融合及物联网发展需要、基于云计算构架下的整体解决方案，方案涉及核心ＩＰ路由、数据中心交换以及安全认证防护等全系列产品。双方的合作充分整合各方的资源及优势，建立新一代信息网络产品从研发、生产到销售、服务的统一平台。

  本次增资完成后，国脉中讯不再纳入公司合并报表范围，可能导致公司电信网络集成收入减少，对公司电信网络技术服务收入影响不大。

  六、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十次会议决议

  （二）中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２７日