证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－０３９

  南京新联电子股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京新联电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议于２０１２年９月２７日在本公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于２０１２年９月２０日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长胡敏先生主持，经董事审议表决形成了如下决议：

  一、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  《关于设立全资子公司的公告》登载于２０１２年９月２８日《证劵时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号２０１２－０４０）。

  二、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权，审议通过了《关于子公司引进新股东增资的议案》。

  《关于子公司引进新股东增资的公告》登载于２０１２年９月２８日《证劵时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号２０１２－０４１）。

  三、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权，审议通过了《突发事件应急处理制度》。

  《南京新联电子股份有限公司突发事件应急处理制度》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－０４０

  南京新联电子股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为了进一步促进南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）软件技术开发，提高技术服务水平，更好地推动对外业务拓展，公司拟以现金方式出资人民币３００万元设立全资子公司—南京维智泰信息技术有限公司（名称以工商行政管理部门核定为准）。

  上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项可由董事会审议通过，无需经股东大会的批准。

  本项对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、投资主体介绍

  拟设公司——南京维智泰信息技术有限公司系公司全资子公司，无其他投资主体。

  三、子公司的基本情况

  １、公司名称：南京维智泰信息技术有限公司（以工商行政管理部门核定为准）

  ２、注册资本：３００万元

  ３、出资方式：公司以自有资金出资人民币３００万元，占注册资本的１００％

  ４、注册地点：南京市鼓楼区马台街７０号

  ５、法定代表人：颜庭乔

  ６、经营范围：电子信息系统软件、计算机软件、自动化装置软件的开发与销售，信息系统设计，提供相应的技术咨询、安装、维修、维护服务（以工商行政管理部门核定为准）。

  四、投资目的、风险及对公司的影响

  １、公司结合当前的行业发展情况、未来发展趋势及公司的中长期发展战略，以自有资金投资设立全资子公司，有利于进一步提高公司技术服务水平，更好地推动对外业务拓展，增强公司的发展后劲和实力。

  ２、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  ３、本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１２－０４１

  南京新联电子股份有限公司

  关于子公司引进新股东增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  南京致德电子科技有限公司（以下简称“致德公司”）为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新联电子”）的全资子公司，原注册资本为人民币１０００万元，公司持有其１００％股权。为了稳定致德公司核心技术及管理人员队伍和进一步调动他们的积极性，促进致德公司更快更好发展，公司第二届董事会第十五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于子公司引进新股东增资的议案》，同意陆健友等核心技术及管理人员作为新增股东，出资２６５万元对致德公司进行增资，其中２５０万元对致德公司增资入股，１５万元注入其资本公积金，公司放弃出资。增资完成后，致德公司的注册资本增加至１２５０万元。

  本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、增资方情况

  陆健友为致德公司董事、总经理，其它新增股东（不超过十名）为致德公司核心技术及管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员与公司均不存在关联关系。

  三、增资主体的基本情况

  １、公司名称：南京致德电子科技有限公司（原南京致德软件科技有限公司）

  ２、成立时间：２００８年１１月２０日

  ３、注册资本：１０００万元人民币

  ４、注册地址：南京市玄武区成贤街５０号１５０７室

  ５、法定代表人：李照球

  ６、经营范围：计算机信息系统集成；软件开发、销售及技术服务；电子信息系统设计；电台模块的生产及销售

  ７、股东情况：公司持股比例为１００％

  ８、经营情况：

  截至２０１１年１２月３１日，致德公司经审计的总资产为４３５．８４万元，净资产３７９．５４万元，２０１１年度净利润１４１．３５万元。

  截至２０１２年８月３１日，致德公司总资产为９７６．０５万元，净资产９６４．５５万元（经审计），２０１２年１－８月净利润－１８．５９万元（未经审计）。

  四、增资方案的基本情况

  １、定价依据

  根据江苏天诚新元资产评估有限公司出具的苏诚新评报字〔２０１２〕第１０６号资产评估报告书，致德公司截止２０１２年８月３１日的股东全部权益评估价值为人民币１０６２．９９万元，增值率１０．２１％，以此为基础，同意新增股东的每一元出资额的增资价格为１．０６元。

  ２、增资前后，致德公司股东的出资额和出资比例如下：

  单位：万元

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  五、增资目的、风险和对公司的影响

  １、本次增资是为了稳定致德公司核心技术及管理人员队伍和进一步调动他们的积极性，有利于致德公司团队激励，扩大经营规模，促进致德公司更快更好地发展。

  ２、此次对致德公司增资，可以促进公司创新能力的提升，满足公司业务持续发展需要，从而有利于公司和全体股东的利益。

  ３、本次增资后，公司继续持有致德公司８０％的股权，为致德公司控股股东；增资的资金来源于陆健友等新增股东自有资金，对公司的正常生产经营不存在影响。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  南京新联电子股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十七日