证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１２－０３３

  宝胜科技创新股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２１日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第四届董事会第二十四次会议的通知及相关议案等资料。２０１２年９月２７日上午１０：００，第四届董事会第二十四次会议在宝应县苏中路１号公司防火电缆事业部会议室召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

  一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  原：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，其中股东代表４人，公司职工代表３人。监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  现修改为：第一百四十三条 ？公司设监事会。监事会由５名监事组成，其中股东代表３人，公司职工代表２人。监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  该议案尚需提请公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  二、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于换届选举提名第五届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》。

  因第四届董事会任期至２０１２年９月２５日届满，需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会决定继续提名孙振华先生、杨泽元先生、马国山先生、邵文林先生和胡正明先生（简历见附件１）为第五届董事会董事（不含独立董事）候选人。董事任期自２０１２年第四次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。会上，独立董事樊余仁先生、王跃堂先生、陆界平先生同意对上述第五届董事会董事候选人的提名。

  上述董事候选人将报请公司２０１２年第四次临时股东大会以累积投票制选举。

  独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生就提名孙振华先生、杨泽元先生、马国山先生、邵文林先生和胡正明先生为公司第五届董事会董事候选人事宜发表独立意见如下：

  １、被提名人不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第３３号令）和《公司章程》第九十五条所规定的有关不得担任公司董事的情形。

  ２、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  ３、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  我们同意提名孙振华先生、杨泽元先生、马国山先生、邵文林先生和胡正明先生为公司第五届董事会董事候选人。

  三、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于换届选举提名第五届董事会独立董事候选人的提案》。

  因第四届董事会任期至２０１２年９月２５日届满，需换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会决定提名王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士（简历见附件４）为第五届董事会独立董事候选人。独立董事任期自２０１２年第四次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  以上３名独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且与公司控股股东宝胜集团有限公司不存在关联关系。会上，独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生同意对上述第五届董事会独立董事候选人的提名。

  因上市公司独立董事连任时间的限制，独立董事樊余仁先生不再担任公司独立董事职务（独立董事樊余仁先生的离职报告见附件８）。樊余仁先生在职期间，勤勉尽责，为公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了诸多工作。公司对樊余仁先生表示诚挚的感谢和由衷的敬意！

  上述独立董事候选人将在上海证券交易所审核无异议后，报请公司２０１２年第四次临时股东大会以累积投票制选举。

  独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生就提名王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

  １、被提名人不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第３３号令）和《公司章程》第九十五条所规定的不得担任公司董事的情形。

  ２、被提名人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》所规定的独立董事任职条件。

  ３、被提名人已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

  ４、独立董事提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  我们同意提名王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

  四、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于发行公司债券的议案》

  为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），并获得股东大会对董事会及董事会获授权人士关于发行方案等相关事项的授权。

  （一）发行方案

  １、发行规模

  本次发行的公司债券（以下简称“本期债券”）的票面总额不超过６亿元（含６亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规等相关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  ２、向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  ３、债券期限

  本期债券的期限为５年（附第三年末投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）。

  ４、债券利率及确定方式

  本期债券存续期内前３年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在市场利率询价区间内确定。本期债券存续期前３年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ５、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构贷款。

  ６、担保方式

  宝胜集团有限公司为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  ７、上市场所

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

  （二）提请股东大会对董事会的其他授权事项

  为合法、高效地完成本次发行工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定和届时的市场条件及公司资金需求，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行、上市的相关事项，包括但不限于：

  １、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体募集资金投向、发行方式、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  ２、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的制作和申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改和完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  ３、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  ４、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ５、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  ６、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

  ７、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离。

  ８、本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长孙振华先生和董事会秘书夏成军先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、上市有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  （三）决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月之日止。

  该议案尚需提请公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  五、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于提请召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

  公司决定于２０１２年１０月１３日（星期六）上午９：００在江苏省宝应县苏中路１号公司防火电缆事业部会议室召开公司２０１２年第四次临时股东大会。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日

  附件１：

  第五届董事会董事候选人简历

  孙振华：男，１９６０年３月出生，大专学历， ＭＢＡ硕士学位，高级经济师。现任本公司董事长、总裁，宝胜集团有限公司董事、党委副书记。曾任宝胜集团有限公司组织人事科副科长，宝应县化工材料厂副厂长、厂长，宝应县昆仑电缆厂厂长，宝胜铁路信号电缆厂厂长，宝胜集团有限公司销售公司经理，济南宝胜鲁能电缆有限公司总经理，宝胜集团有限公司总经理助理，本公司总经理。

  杨泽元：男，１９６５年１０月出生，中共党员，研究生学历，现任本公司董事、宝胜集团有限公司董事长、总裁、党委书记，宝胜普睿斯曼电缆有限公司副董事长。曾任宝应县经济和信息化委员会主任、经济贸易局局长，兼任县招商局、中小企业局局长。

  马国山：男，１９６３年１０月出生，硕士研究生，经济师；现任本公司董事，北京润华鑫通投资有限公司总经理。曾任江苏仪化集团总经理办公室秘书、服务公司副总经理，房地产开发公司总经理、党委书记。

  邵文林：男，１９６８年５月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任本公司董事、副总裁。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处长、营销部经理、总经理助理。

  胡正明：男，１９７１年３月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师，现任本公司董事、副总裁，宝胜集团党委副书记、纪委书记，江苏宝胜电气股份有限公司监事会主席。曾任济南宝胜鲁能电缆有限公司董事长，宝胜集团有限公司副总经理。

  附件４：

  第五届董事会独立董事候选人简历

  王跃堂：男，１９６３年６月出生，管理学博士，注册会计师。现任本公司独立董事，南京大学管理学院副院长，会计学教授，博士生导师，南京大学会计专业硕士（ＭＰＡｃｃ）教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长，中国实证会计研究会常务理事，江苏亿通高科技股份有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、安徽泰尔重工份有限公司和汕头东风印刷股份有限公司独立董事。

  陆界平：男，１９４６年２月出生，本科学历，现任本公司独立董事，曾任宝应柴油机厂技术科长，副厂长，厂长。宝应县机电工业公司副经理，经理，党委书记。宝应县总工会主席。宝应县质量技术监督局主任科员。

  刘丹萍：女，１９５７年８月出生，大学本科，现任本公司监事，首都经济贸易大学经济学教授、硕士生导师，中国人民大学风险资本与网络经济研究中心研究员、中国人民大学气候变化与低碳经济研究所研究员，中国成套设备进出口股份有限公司、江苏焦点科技股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司、南京熊猫电子股份有限公司独立董事。

  证券代码：６００９７３ 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 ２０１２－０３４

  宝胜科技创新股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２１日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十九次会议的通知及相关议案等资料。２０１２年９月２７日上午１０：３０，第四届监事会第十九次会议在宝应县苏中路１号公司防火电缆事业部会议室召开，会议应到监事７名，实到监事 ７ 名。会议由监事会主席梁文旭主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》。

  原：第三条 公司设监事会，监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三人。

  现修改为：第三条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中职工代表监事二人。

  该议案尚需提请公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了《关于换届选举提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。

  第四届监事会任期已经届满，需换届选举。公司监事会决定提名梁文旭先生、施云峰先生、卢玉军先生（简历见附件）为第五届监事会股东代表监事候选人。监事任期自２０１２年第四次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  另有职工代表监事２名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第五届监事会。

  上述监事候选人将报请公司２０１２年第四次临时股东大会以累积投票制选举。

  该议案尚需提请公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

  特此公告

  宝胜科技创新股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年九月二十八日

  附件：

  第五届监事会股东代表监事候选人简历

  梁文旭：男，１９６２年７月出生，中共党员，大学本科学历。现任本公司监事会主席，宝胜集团有限公司董事、副总裁、党委委员，江苏宝胜电气股份有限公司董事，宝胜普睿斯曼电缆有限公司董事。曾任宝应县经济委员会办公室主任、机电（轻纺）工业公司副经理、党委委员、县经济贸易局副局长、县经济和信息化委员会副主任、党组成员。

  施云峰：男，１９７８年８月出生，中共党员，大学本科学历。现任本公司监事，宝胜集团有限公司总裁助理，江苏宝胜物流有限公司经理。曾任宝胜集团信息中心、企管部、办公室科员，防火事业部党支部书记，本公司办公室主任。

  卢玉军：男，１９７４年１２月出生，大专学历。现任本公司监事，督察部部长、审计部部长；曾任宝胜集团有限公司审计部部长，扬州宝胜铜业有限公司副经理。

  证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临２０１２－０３５

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  关于召开２０１２年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股东大会不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券业务

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会的召集人：宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

  ２、会议召开日期和时间：２０１２年１０月１３日（星期六）上午９：００

  ３、会议地点：宝应县苏中路１号公司防火电缆事业部会议室

  ４、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  １、关于修改《公司章程》的议案；

  ２、关于修改《监事会议事规则》的议案；

  ３、关于换届选举第五届董事会董事（不含独立董事）的议案；

  ４、关于换届选举第五届董事会独立董事的议案；

  ５、关于换届选举第五届监事会股东代表监事的议案；

  ６、关于发行公司债券的议案。

  上述审议事项的详细内容将在股东大会召开前登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议出席对象

  １、股权登记日：２０１２年１０月９日（星期二）

  ２、参加会议人员

  （１）截止于２０１２年１０月９日（星期二）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  四、登记方法

  １、现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于２０１２年１０月１２日（星期五）上午８：３０－１１：３０、下午１：００－４：００ 到公司指定地点办理现场登记手续。

  ２、书面登记

  股东也可于２０１２年１０月１２日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  五、其他事项

  １、联系方式

  现场登记地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号

  宝胜科技创新股份有限公司证券部

  书面回复地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路一号

  宝胜科技创新股份有限公司证券部

  邮编：２２５８００

  电话：０５１４－８８２４８８９６

  传真：０５１４－８８２４８８９７

  联系人：曹荣竹

  ２、现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  ３、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  ４、股东参会回执及授权委托书格式附后

  六、备查文件目录

  １． 经与会董事签字确认的董事会决议；

  ２． 本次股东大会审议议案。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日

  回 执

  截至２０１２年１０月９日，我单位（个人）持有“宝胜股份”（６００９７３）股票 股，拟参加公司２０１２年第四次临时股东大会。

  出席人姓名或名称：

  股东帐户：

  股东姓名或名称（签字或盖章）：

  ２０１２年１０月 日

  宝胜科技创新股份有限公司

  ２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人），出席宝胜科技创新股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人□有权 ／ □ 无权按照自己的意见行使表决权。

  １、关于修改《公司章程》的议案

  授权投票：□赞成 □反对 □弃权

  ２、关于修改《监事会议事规则》的议案

  授权投票：□赞成 □反对 □弃权

  ３、关于选举第五届董事会董事（不含独立董事）的议案；

  ■

  ４、关于选举第五届董事会独立董事的议案；

  ■

  ５、关于选举第五届监事会股东代表监事的议案。

  ■

  ６、关于发行公司债券的议案

  授权投票：□赞成 □反对 □弃权

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  １、对第１、２、６项议案，委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

  ２、对第３项议案，系采用累积投票制选举董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选董事总人数（５人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

  ３、对第４项议案，系采用累积投票制选举独立董事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数（３人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

  ４、对第５项议案，系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数（３人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票。

  ５、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  ６、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。