证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的２１名激励对象的２４３．７５万份股票期权予以行权。截止２０１２年９月２７日，公司已完成相关股份登记手续，公司董事或高级管理人员所获股份１８７．５万股为有限售条件的流通股，其余激励对象所获５６．２５万股为无限售条件的流通股，无限售条件所获股份上市时间为２０１２年１０月８日，有限售条件所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为２０１３年４月８日，现将本次行权的有关情况公告如下：

  一、股票期权激励计划实施情况概要

  １、股权激励计划简介

  （１）２０１０年９月３日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要；２０１１年４月１８日，召开第二届董事会第十次会议，审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。２０１１年５月５日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》”以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  根据《股权激励计划》，公司拟授予激励对象４１０万份股票期权，占激励计划签署时公司股本总额２１，１００万股的１．９４％，其中预留股票期权４０万份，占本激励计划授出的股票期权总数的９．７６％，激励计划所授予的３７０万份首次股票期权的行权价格为６５元。激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授３７０万份首次股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在规定的行权期内分四期行权，每期可行权数量占获授期权数量比例的２５％。获授４０万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在规定的行权期内分四期行权，每期可行权数量占获授期权数量比例的２５％。

  ２、股票期权授予情况

  ２０１１年５月６日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次２５名股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意２５名激励对象获授３７０万份股票期权。

  ３、期权数量及行权价格的历次变动情况

  （１）公司于２０１１年５月９日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为８２０万股，其中本次授予的股票期权数量调整为７４０万股，行权价格为３２．３８元。预留部分股票期权数量调整为８０万股。

  （２）因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的２０万份公司股票期权并予以注销。具体内容详见公司董事会分别于２０１１年１１月１６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于取消陈志刚所获授公司股票期权的公告》。

  （３）因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股票期权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的２０万份公司股票期权并予以注销。具体内容详见公司董事会分别于２０１２年２月８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于取消费维国所授股票期权的公告》。

  （４）２０１２年５月３日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将股票期权激励计划预留的８０万份股票期权授予公司１４名激励对象，授予日为２０１２年５月３日，行权价格为３０．９２元。

  （５）公司于２０１２年６月７日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象为２３人，股票期权数量为１，０５０万股，行权价格为２１．５０元，预留股票期权数量为１２０万股，行权价格为２０．５３元。

  （６）公司于２０１２年９月２０日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期激励对象调整的议案》，因本次股票期权激励计划首次授予的激励对象中有１名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，１名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。经过本次调整后，本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励对象为２１人，可行权数量为２４３．７５万份。

  二、股票期权激励计划首次授予第一个行权期的授予条件及达成情况的说明

  （一）根据《股票期权激励计划》，本次行权需满足下列条件：

  １、公司未发生以下任一情形：

  （１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

  ２、激励对象未发生以下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

  ３、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ４、以本公司２０１０年度净利润为基数，公司２０１１年度净利润增长率达到３０％，净资产收益率不低于１２％。

  ５、根据公司股票期权激励考核管理办法，上一年度每名激励对象个人效绩考核结果达标。

  （二）本次行权条件的满足情况

  １、公司的审计机构天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１１年财务报告出具了标准无保留意见的天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００３８号《审计报告》（以下简称“审计报告”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

  ２、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  ３、经天健正信会计师事务所审计，２０１１年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为４．４９亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４．５０亿元，均高于授予日２０１１年５月６日前最近三个会计年度的平均水平１．６０ 亿元和１．６２亿元。

  ４、经天健正信会计师事务所审计，２０１１年公司合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４．５０亿元，比２０１０年增长６７．６５％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１７．２６％。

  ５、经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有２名激励对象辞去公司下属全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理职务，不再满足成为激励对象的条件，公司已取消其已获授的股票期权并予以注销。本次行权前，有１名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，１名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权。２０１１年度，符合考核条件的其他２１名激励对象均考核通过，满足行权条件。

  三、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司２１名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件，同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。具体内容详见公司董事会于２０１２年９月２１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告》。

  四、独立董事意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对公司第二届董事会第三十次会议审议的关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

  １、经核查，《浙江亚厦装饰股份有限公司首期股票期权激励计划〈修订稿〉》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止的期间行权，激励对象主体资格合法、有效；

  ２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  ３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  具体内容详见公司董事会于２０１２年９月２１日在公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司股票期权第一个行权期行权相关事项的独立意见》。

  五、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

  １、本次可行权的２１名激励对象向公司董事会提交了行权申请，激励对象获授的股权期权数量、本次行权数量等具体情况如下：

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  注：经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权人数由２３人调整为２１人，可行权数由２６２．５万份调整为２４３．７５万份，主要原因为： １名激励对象邵国兴因个人原因自愿放弃本次行权１１．２５万份，１名激励对象郑军伦因身体原因长期病假，考核不合格不符合第一期行权条件，取消其第一期可行权数７．５万份。

  ２、本次行权股份的上市流通安排

  公司董事或高级管理人员所获股份为有限售条件的流通股，其余激励对象所获股份为无限售条件的流通股，本次行权股份上市时间为２０１２年１０月８日。

  激励对象通过股票期权激励计划首次授予获得的第一个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定。本次激励对象有限售条件的激励对象所获股份将按照规定锁定六个月，实际可上市流通时间为２０１３年４月８日，激励对象在任职期间每年转让其通过公司股权激励计划获得的股份不超过其持有的通过股权激励计划获得的股份总数的２５％。

  本次可行权数量为２４３．７５万份，占公司总股本６３，３００万股的０．３９％，全部行权后，公司总股本变更为６３，５４３．７５万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

  激励对象已于２０１２年９月２１日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为５２４０．６２５万元。

  ４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

  致同会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验并出具了 致同验字（２０１２）第３５０ＺＡ００３３号资报告，审验意见为：“经我们审验，截至２０１２年９月２１日止，贵公司已收到２１位激励对象行权缴纳的出资款，定向增发实际发行股票２４３．７５万股，发行价格为２１．５０元／股，实际募集资金总额为人民币５２，４０６，２５０．００元，其中计入股本人民币２，４３７，５００．００元，计入资本公积人民币４９，９６８，７５０．００元。各股东均以货币出资。”

  ５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

  本次激励对象行权已经于２０１２年９月２７日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。

  ６、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本次公告前６个月不存在买卖本公司股票情况。

  ７、行权专户资金使用计划

  本次股权激励对象缴纳的行权资金５２４０．６２５万元将全部用于补充公司流动资金，除此外无其他使用计划。

  六、律师法律意见书的结论意见

  京衡律师集团事务所对本次可行权的相关事宜出具了法律意见书，认为：公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象、可行权数量的调整确定已履行了法定程序，已获授的２１名激励对象符合《股票期权激励计划》的规定，可行权数量为２４３．７５万份。公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期已满足行权条件，已获授的２１名激励对象在本次可行权日行权符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《激励计划》的有关规定。

  具体内容详见公司董事会于２０１２年９月２１日在公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公告的《京衡律师集团事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

  七、本次行权后，公司股本结构变动情况

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  八、备查文件

  １、公司首期股票期权激励计划；

  ２、公司第二届董事会第三十次会议决议；

  ３、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

  ４、京衡律师集团事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书；

  ５、致同会计师事务所关于本次行权资金的验资报告；

  特此公告。

  浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日