证券时报多媒体数字报

  证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2012-037

  成都华神集团股份有限公司

  第九届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二〇一二年九月二十七日，成都华神集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于二〇一二年九月二十二日发出，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定和要求。

  会议由公司董事长、总裁周蕴瑾女士主持。

  会议审议了公司董事长、总裁周蕴瑾女士所作的《关于同意转让四川华神兽用生物制品有限公司股权的议案》。

  四川华神兽用生物制品有限公司（以下简称"兽用生物公司"）成立于2007年2月，成立时注册资本为1000万元，其中：成都华神集团股份有限公司（以下简称"公司"）出资900万元，占注册资本的90%，公司控股子公司成都华神生物技术有限责任公司（以下简称"生物公司"）出资100万元，占注册资本的10%。

  经公司第九届董事会第十七次会议决议，同意授权公司管理层开展退出兽用生物制品行业相关工作。公司管理层经充分调研、全面论证，最终确定以股权转让的方式将兽用生物公司股权转让给四川省畜科饲料有限公司（以下简称"畜科公司"）。

  根据浙江天源资产评估有限公司出具的《四川华神兽用生物制品有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益评估报告》（浙源评报字【2012】第0090号），兽用生物公司在评估基准日2012年7月31日的评估价值为956.23万元。以浙江天源资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经友好协商，公司将持有的兽用生物公司90%股权作价900万元转让给畜科公司；生物公司将持有的兽用生物公司10%股权作价100万元转让给畜科公司。

  经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。通过该议案。

  特此公告

  成都华神集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月二十七日

  证券代码：000790 证券简称：华神集团 公告编号：2012-038

  成都华神集团股份有限公司

  关于转让四川华神兽用生物制品

  有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，成都华神集团股份有限公司（以下简称"公司"、"华神集团"）第九届董事会第十七次会议授权公司管理层开展退出兽用生物制品行业相关工作。公司管理层经充分调研、全面论证，最终确定以股权转让的方式将四川华神兽用生物制品有限公司（以下简称"兽用生物公司"）股权转让给四川省畜科饲料有限公司（以下简称"畜科公司"），交易各方于2012年9月25日签署的《股权转让协议》经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。现就本次股权转让的具体情况公告如下：

  一、交易概述

  1．兽用生物公司于2007年2月由华神集团和成都华神生物技术有限责任公司（以下简称"生物公司"）出资成立；其中，华神集团出资900万元，持股比例为90%；生物公司出资100万，持股比例为10%。华神集团持有生物公司90%股权，兽用生物公司视为华神集团全资子公司。

  根据中汇会计师事务所有限公司成都分所审计并出具的审计报告中汇蓉会审【2012】009号），兽用生物公司截至2012年7月31日的总资产9,477,365.87元，总负债0元，净资产9,477,365.87元。根据浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报【2012】第0090号，兽用生物公司在评估基准日2012年7月31日的评估价值为956.23万元。

  以浙江天源资产评估有限公司出具的评估报告为基础，公司将持有的兽用生物公司90%股权作价900万元转让给畜科公司，生物公司将持有的兽用生物公司10%股权作价100万元转让给畜科公司。

  2、本次交易涉及金额1000万元，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据相关规定，无需提交股东大会进行审议，本次交易行为经华神集团第九届董事会第二十二次会议审议通过，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次交易需成都华神集团股份有限公司董事会，成都华神生物技术有限责任公司股东会，四川省畜科饲料有限公司股东会审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  四川省畜科饲料有限公司

  法人代表：邝声耀

  注册地址：成都市锦江区牛沙路7号

  注册资本：1295万元

  营业执照：510000000066073（1-1）

  经营范围：畜禽饲料的研究、开发、生产及销售（不含兽药）；批发、零售饲料原料（不含粮食），饲料加工机械产品；饲料项目的技术服务；开发、生产、销售添加剂预混合饲料（有效期限以许可证为准）；进出口业务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

  股东情况：四川省畜牧科学研究院，出资140万，持股比例11%；邝声耀，出资663万，持股比例51%；万晓农，出资401万，持股比例30%；黄德兴，出资45.5万，持股比例4%；洪方树，出资45.5万，持股比例4%。

  经四川兴良信会计师事务所有限责任公司审计，四川省畜科饲料有限公司截至2011年12月31日的总资产为130,404,532.40元、总负债为59,804,701.05元、净资产为70,599,831.35元。

  三、交易标的基本情况

  四川华神兽用生物制品有限公司

  企业住所：成都市锦江区柳江科创路

  注册资本：人民币1,000万元

  法定代表人：王天祥

  企业性质：其他有限责任公司

  经营范围：生产：活疫苗车间（禽胚毒/动物组织毒疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线）、猪瘟活疫苗（兔源）（凭许可证经营，有效期至2014年4月16日）；销售：化学药品或中兽药（凭许可证经营，有效期至2014年4月16日）；动物用生物制品、饲料及添加剂；研究兽用生物制品及技术转让服务。

  截止2011年12月31日，兽用生物公司经审计资产总额为2,465.89万元，负债总额为1，442.24万元，净资产为1,023.65万元。2011年营业收入为1,092.92万元，营业利润为-122.06万元，净利润为-153.10万元，经营活动产生的现金流量净额为239.79万元。

  截止2012年7月31日，兽用生物公司经审计资产总额为947.74万元，负债总额为0万元，净资产为947.74万元。

  本次交易标的为华神集团持有的兽用生物公司90%股权、生物公司持有的兽用生物公司10%股权，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大正义、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为兽用生物公司提供担保、委托理财，以及兽用生物公司占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、根据浙江天源资产评估有限公司出具的浙源评报字（2012）第0090号《四川华神兽用生物制品有限公司股东全部权益评估报告》，截至2012年7月31日，兽用生物公司评估价值为956.23万元。

  以浙江天源资产评估有限公司出具的评估报告为基础，华神集团将持有的兽用生物公司90%股权作价900万元转让给畜科公司，生物公司将持有的兽用生物公司10%股权作价100万元转让给畜科公司。

  2、畜科公司于《股权转让协议》生效后三个工作日内以转账方式一次性全额支付股权转让款。华神集团和生物公司收到股权转让款后即刻协助畜科公司办理工商变更登记手续。

  3、畜科公司全额承担办理股权转让手续所产生的所有费用。

  4、自股权转让款全部到账之日起，华神集团完全退出兽用生物公司的经营，不再参与兽用生物公司财产、利润的分配，同时也不承担兽用生物公司的债务。

  5、畜科公司支付完毕股权转让款后，自交割日起依法行使股东的权利，并履行相应的股东义务。

  6、华神集团确认畜科公司支付的全额股权转让款1000万元后，即刻将兽用生物公司移交资料中涉及的伪狂犬项目资料、兽药产品生产批件、知识产权类资料、高新技术企业资料及种毒全部交付畜科公司；在完成股权转让的工商变更登记手续以后，即刻将兽用生物公司移交资料中的证照、印章全部交付畜科公司。

  7、若畜科公司未按照协议约定按期、全额支付股权转让款的，每逾期一天，应支付逾期部分转让款的万分之三作为违约金。逾期支付股权转让款超过十天，出让方有权解除《股权转让协议》。

  8、若因出让方不予配合提供依法应由出让方提供工商变更相关资料，致使兽用生物公司不能及时办理工商变更登记手续的，出让方应按照畜科公司已支付的股权转让款的40%支付违约金。

  若出让方已按工商要求提供了全部变更资料，因畜科公司自身原因无法完成股权转让以及由此派生的法定代表人及其他高管变更等工商变更登记的，由畜科公司承担相应责任，出让方不承担任何责任。

  9、《股权转让协议》协议自双方法定代表人签字、加盖公章之日成立，经双方各自履行完毕内部审批程序之日生效。华神集团的内部审批程序指董事会审议通过、畜科公司的内部审批程序指股东会审议通过。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  通过对兽用生物公司实际状况、行业发展客观条件及华神集团整体发展战略的具体分析，经公司董事会认真讨论，对此次出售兽用生物股权进行了慎重考虑和深入分析，认为此次股权出售有利于公司调整和优化产业结构，集中资源发展核心产业，符合公司战略发展方向。

  六、独立董事意见

  1、评估机构的独立性和胜任能力

  本次出让资产的评估机构为浙江天源资产评估有限公司，该机构符合《资产评估机构审批管理办法》及相关规定，具有证券期货相关业务评估资格证书，能胜任本次评估工作。浙江天源资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、关于评估机构选聘程序的合规性

  此次评估机构的选聘符合相关规定。

  3、评估假设前提的合理性

  本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通 用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、评估定价的公允性

  本次评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次出让资产定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上所述，我们认为：公司本次出让兽用生物公司股权涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的股东全部权益评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性，退出兽用生物制品行业有利于上市公司的整体长远发展，符合华神集团的发展战略。

  七、备查文件

  1．第九届董事会第二十二次会议决议。

  2．《股权转让协议》

  3．中汇蓉会审【2012】009号《审计报告》

  4．浙源评报字【2012】第0090号《四川华神兽用生物制品有限公司股东全部权益评估报告》

  成都华神集团股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十七日