证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州汽轮机股份有限公司于2012年9月21日以书面形式发出五届二十次董事会通知,并于2012年9月27日进行了通讯表决。

  公司董事会现有董事10人，截止2012年9月27日收回有效表决票10张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次会议合法有效。

  一、审议《公司内部控制评价制度（试行）》

  经统计，参加通讯表决的10位董事，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该制度。

  该制度详见公司于2012年9月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的公告：《公司内部控制评价制度（试行）》（公告编号：2012-47）。

  二、审议《关于公司挂牌转让贵州中诚水泥有限公司股权的议案》

  经统计，参加通讯表决的10位董事，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  随着国内经济增速持续下降，贵州中诚水泥有限公司（以下简称：中诚水泥公司）产品在西南地区的市场占有率不高，其面临的市场竞争加剧，并在2012年第一季度出现了经营亏损。为进一步优化公司资源配置，提升资产质量，公司董事会同意公司控股子公司（公司持股比例51.6%）杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）将其持有的中诚水泥公司60%的股权进行挂牌出让。

  中诚水泥公司注册资本5000万元，中能公司持有其60%的股权。截止2011年12月31日经审计的资产总额33820.68万元，负债总额28282.65万元，净资产5538.04万元，应收账款435.39万元。2011年度营业收入17902.72万元，营业利润1037.41万元，净利润 975.91万元，经营活动产生的现金流量净额1083.50万元。截止2012年3月31日的资产总额31507.80万元，负债总额27172.91万元，净资产4334.88万元，应收账款610.50万元。2012年1-3月营业收入2949万元，营业利润-995.62万元，净利润-737.06万元，经营活动产生的现金流量净额824.53万元。

  本次股权转让根据中和资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日确定的资产评估价值作为定价依据，挂牌转让的价格不低于4382.826万元。根据国有资产的有关管理规定，本次股权转让在杭州产权交易所公开竞价挂牌转让。公司将持续披露本次股权交易的进展情况。

  三、审议《关于公司挂牌转让杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司股权的议案》

  经统计，参加通讯表决的10位董事，10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  随着国内基建投资放缓，宏观经济增速下降，建材行业受到明显冲击，杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司（以下简称：设备成套公司）的经营陷入困境。该公司资产负债率居高不下，缺乏融资渠道，业务难以扩展。已承接项目中有的工程暂缓建设，甚至部分项目业主单位面临破产、停工，前期投入资金难以如期回收，投资风险加剧。为加强风险控制，提升资产质量，公司董事会同意控股子公司中能公司将其持有的设备成套公司70%的股权进行挂牌转让。

  设备成套公司注册资本2000万元，中能公司持有其70%的股权。截止2011年12月31日经审计的资产总额589,511,185.94元，负债总额477,898,167.99元，净资产111,613,017.95元，应收账款161,941,589.28元。2011年度营业收入327,372,234.36元，营业利润4,136,062.82元，净利润2,839,358.14元，经营活动产生的现金流量净额-8,103,837.2元。截止2012年3月31日的资产总额548,285,629.15元，负债总额541,030,845.12元，净资产7,254,784.03元，应收账款 147552432.94元。2012年1-3月营业收入29,391,245.68元，营业利润-3,678,057.26元，净利润-3,678,057.26元，经营活动产生的现金流量净额21473968.81元。

  本次股权转让根据浙江万邦资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日确定的资产评估价值作为定价依据，挂牌转让的价格不低于29,189,593.78元。根据国有资产的有关管理规定，本次股权转让在杭州产权交易所公开竞价挂牌转让。公司将持续披露本次股权交易的进展情况。

  杭州汽轮机股份有限公司董事会

  二0一二年九月二十七日