证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０５７

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议暨召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１２年９月２４日以书面形式发出通知，于２０１２年９月２７日以通讯方式召开。公司全体董事以书面传签的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议经过有效表决，形成以下决议：

  一、审议通过《关于召开中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  会议同意董事会召集公司２０１２年第二次临时股东大会，并将《关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》、《关于修改＜中国北车股份有限公司章程＞的议案》、《关于〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》等六项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  中国北车股份有限公司关于召开

  ２０１２年第二次临时股东大会的通知

  重要内容提示：

  ●现场会议召开时间：２０１２年１０月２６日（星期五）９：３０。

  ●网络投票时间：２０１２年１０月２６日（星期五）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

  ●现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

  ●会议方式：采用现场记名投票与网络投票相结合方式。

  根据本公司于２０１２年９月２７日召开的第二届董事会第九次会议决议，现将召开２０１２年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会；

  （二）会议时间：２０１２年１０月２６日（星期五）９：３０；

  （三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室；

  （四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。为保护投资者权益，公司独立董事将就股票期权激励计划有关的四项议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见与本通知同时公告的《中国北车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

  二、会议议题

  本次会议将审议以下议案：

  １． 关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案

  ２． 关于修改《中国北车股份有限公司章程》的议案

  ３． 关于《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案

  ４． 关于《中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》的议案

  ５． 关于《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》的议案

  ６． 关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案

  本次股东大会就上述第１项议案作出决议，需经股东大会普通决议通过；就上述第２至６项议案作出决议，需经股东大会特别决议通过。

  该等议案的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于２０１２年１０月１２日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

  三、会议出席／列席对象

  （一）截至２０１２年１０月２２日（星期一）１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（６０１２９９）所有股东；

  （二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

  （三）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  四、表决权

  在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票、委托独立董事投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

  五、本次股东大会的登记方法

  （一）出席回复

  拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于２０１２年１０月２５日（星期四）１７：００前将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

  （二）出席登记方式

  １． 登记方式

  （１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

  （２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

  （３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年１０月２５日１７：００）。

  上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

  ２． 登记时间：２０１２年１０月２６日（星期五）９：００。

  ３． 登记地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

  六、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

  融资融券试点证券公司（简称证券公司）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为２０１２年１０月２６日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

  七、独立董事征集投票权授权委托书

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，公司需就与股权激励计划有关的四项议案由独立董事向公司全体股东征集委托投票权（对上述四项议案之外的其他两项议案的投票不采用此方式）。根据前述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事邵瑛已发出独立董事征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《中国北车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

  股东可以委托独立董事征集投票的议案仅限《中国北车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》所列涉及股票期权激励计划的相关四个议案。就临时股东大会上的其他议案，股东须采用其他认可的投票方式。

  八、其他事项

  （一）公司联系方式

  联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室

  邮政编码：１０００７８

  联系人：胡刚

  联系电话：（８６ １０）５１８９７２９０

  联系传真：（８６ １０）５２６０８３８０

  （二）本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

  （三）中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会会议资料将不迟于２０１２年１０月１２日（星期五）在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

  九、备查文件目录

  １． 中国北车股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  附件一：

  中国北车股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年１０月２６日９：３０时在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦召开的中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：

  １． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

  ２． 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

  ３． 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

  ４． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  ５． 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室；邮政编码：１０００７８；联系人：胡刚；联系电话：（８６ １０）５１８９７２９０；传真：（８６ １０）５２６０８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年１０月２５日１７：００。

  附件二：

  中国北车股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会回执

  ■

  注：

  １． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

  ２． 本回执在填妥及签署后于２０１２年１０月２５日（星期五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室）；邮政编码：１０００７８；联系人：胡刚；联系电话：（８６ １０）５１８９７２９０；传真：（８６ １０）５２６０８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年１０月２５日１７：００。

  ３． 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  ４． 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  网络投票的操作流程

  １． 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２６日（星期五）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  ２． 投票代码：７８８２９９；投票简称：北车投票

  ３． 股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入股票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ４．在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  ５．投票示例

  例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

  ■

  投资者对议案一《关于选举中国北车股份有限公司第二届监事会股东代表监事的议案》投同意票，其申报为：

  ■

  如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

  ６． 投票注意事项

  （１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  （２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （３）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  （４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

  （５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１２－０５８

  中国北车股份有限公司

  独立董事征集投票权报告书

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的有关规定并根据中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）其他独立董事的委托，独立董事邵瑛女士作为征集人就公司拟于２０１２年１０月２６日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议的《关于〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》等四个议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人邵瑛作为征集人，根据有关规定及其他独立董事的委托就中国北车２０１２年第二次临时股东大会拟审议的上述四个议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

  征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  １、基本情况

  公司名称：中国北车股份有限公司

  股票简称：中国北车

  股票代码：６０１２９９

  公司法定代表人：崔殿国

  公司董事会秘书：谢纪龙

  公司联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦

  公司邮政编码：１０００７８

  公司电话：０１０－５１８９７２９０

  公司传真：０１０－５２６０８３８０

  公司互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ

  公司电子信箱：ｉｒ＠ｃｈｉｎａｃｎｒ．ｃｏｍ

  ２、征集事项

  由征集人向中国北车股份有限公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会拟审议的《关于〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》、《关于＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》四项议案的投票权。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，请见２０１２年９月２８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站公告的《中国北车股份有限公司第二届董事会第九次会议决议暨召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告》。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邵瑛女士，其基本情况如下：

  邵瑛女士，１９４６年６月出生，大学学历，高级政工师，现任本公司独立董事，中国铸造协会副理事长。历任河北省易县县委宣传部副部长，河北保定团地委副书记、书记，机械部企管司政工处副处长、政策法规司联络处处长，机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长，机电部、机械部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副组长、监察局局长，中纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副组长、监察局正局级监察专员，国务院国资委纪委副书记。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２年５月２３日召开的第二届董事会第六次会议，并且对《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞的议案》、《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法＞的议案》、《关于制定＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》等四项议案投了赞成票；征集人出席了本公司于２０１２年８月２４日召开的第二届董事会第八次会议，并且对《关于修改＜中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞部分内容的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至２０１２年１０月２２日１５：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：截至２０１２年第二次临时股东大会召开前２４小时。

  （三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件中确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

  １．委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、经办人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  ２．委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。

  ３．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地 址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦

  收件人：中国北车股份有限公司董事会办公室

  电 话：０１０－５１８９７２９０

  传 真：０１０－５２６０８３８０

  邮 编：１０００７８

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票

  律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  １．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  ２．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  ３．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  ４．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东第一次签署的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  １、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  ３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人：邵瑛

  二〇一二年九月二十七日

  附件：中国北车股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

  附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

  中国北车股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国北车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国北车股份有限公司第二届董事会第九次会议决议暨召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中国北车股份有限公司独立董事邵瑛女士作为本人／本公司的代理人出席中国北车股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人本人的意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号／

  或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  委托人联系方式：

  上述授权的有效期限：自签署之日起至２０１２年第二次临时股东大会结束。