证券时报多媒体数字报

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2012[19]

  招商局能源运输股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第十次会议的通知于2012年9月21日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式书面送达各位董事，会议于2012年9月26日以书面审议方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，公司全体董事均书面审议了会议议案并表决。会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

  出席会议的董事采取记名方式投票表决通过了如下议案：

  一、关于聘任谢春林先生为公司总经理的议案；

  根据工作需要，同意聘任谢春林先生为公司总经理，同意苏新刚董事辞去其兼任的公司总经理职务。（谢春林先生简历附后）

  12票赞成、0票反对、0票弃权

  二、关于使用自有资金购买公司自用办公物业的议案。

  同意使用自有资金以不超过5.7亿港元（约合人民币4.65亿元）的价格购买自用办公物业，并授权公司总经理或其书面授权人士洽谈收购细节、签署相关协议及办理具体手续。（详细情况另见公告）

  12票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  附：谢春林先生简历

  谢春林先生，1963年5月出生，高级船长、高级经济师、上海海事大学EMBA。1983年毕业于大连海运学院航海系，曾任上海海运局油运公司船舶三副、二副、大副、船长；中海（集团）总公司运输部调度处副处长、中海印尼公司董事总经理、中海荷兰代理公司总经理、中海欧洲公司副总裁、驻地中海航运代表处总代表等职，2009年1月至2012年9月任中海发展股份有限公司油轮公司副总经理。

  招商局能源运输股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十七日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2012[20]

  招商局能源运输股份有限公司

  关于使用自有资金购买办公物业的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一、交易概述

  鉴于公司目前租用的香港信德中心招商局大厦37层租约将于2013年12月31日到期，且业主因另有用途不再续约。经公司慎重研究香港及九龙地区多处可供出售或出租的办公物业及与潜在卖家多次谈判，拟以不高于5.7亿港元（约合人民币4.65亿元）的价格从独立第三方中国海运（香港）控股有限公司（"中海香港"）购买香港信德中心招商局大厦32层用于办公自用。

  经公司聘请的香港戴德梁行有限公司专业评估，该层物业建筑面积25,835平方英尺，实用面积20,835平方英尺（每平方米约合10.764平方英尺）。该物业现在市值为5.7亿港元。

  2012年9月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金购买公司自用办公物业的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。目前该物业由中海香港的下属子公司中国海运（香港）置业有限公司（"中海置业",该公司为持有前述物业的控股公司）持有。因此，本公司将由境外全资子公司招商局能源运输投资有限公司（"能源运输投资"）通过收购中海置业100%的股权来间接持有该物业（以下简称"本次交易"）。关于本次交易过程中的合同签订、款项支付等具体事宜，公司董事会授权公司总经理或其书面授权人士全权办理。

  公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

  本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  本次交易完成后，公司将不再从关联方招商局国际有限公司旗下公司Universal Sheen Investment Ltd租用办公用写字楼，有利于减少关联交易。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：中国海运（香港）控股有限公司（"中海香港"）

  注册时间：1998年3月6日

  香港注册号：638196

  注册资本：5亿港元

  实收资本：5亿港元

  公司类型：国有

  三、交易标的基本情况

  公司本次拟购买的办公用写字楼为中海香港所拥有的位于香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32层全层。该层物业建筑面积25,835平方英尺，实用面积20,835平方英尺。目前该物业中海香港的下属子公司中海置业持有，该公司主要用于持有前述物业，因此，本公司将通过能源运输投资收购中海置业100%的股权来间接持有该物业。

  四、公司现有办公物业租赁情况

  公司目前在境内外均没有自有办公物业。目前香港办公室租用的是关联方招商局国际有限公司旗下Universal Sheen Investment Ltd.拥有的信德中心招商局大厦37层全层，上海办公室租用的是招商局集团(上海)有限公司拥有的上海市中山东一路九号三楼1室(建筑面积63平方米,每月租金约人民币1.8万元)。

  五、本次购办公物业的必要性

  因招商局国际有限公司旗下Universal Sheen Investment Ltd拟在2013年底起因另有他用而不再继续出租信德中心招商局大厦37层予本公司，为保证公司经营管理环境的稳定性，保障公司现有业务开展不受负面影响，基于以下因素考虑，公司拟购买毗邻的信德中心招商局大厦32层作为办公物业：

  1、地理位置好，面积够用，便于公司旗下两家专业船舶管理公司集中办公和总部管理。招商局大厦位于港澳码头，地铁、渡船、公共汽车交通发达，公司员工上下班交通方便。

  2、节省费用、搬迁容易

  公司拟通过能源运输投资购买持有该物业的32层中间层控股公司来获取该物业，按香港相关法律比直接购买物业可节省大量税费及经纪费用。

  3、现32层装修也为航运公司布局，有办公位置120个，相关的大、小会议室；会客室、资料室等一应俱全，可以满足公司总部及旗下两个专业船舶管理公司的办公需求。现有装修不需大规模调整，预计仅装修费用就可以节省近2000万港元。

  六、本次拟购买办公物业的相关安排

  拟在董事会批准后签署相关协议，今年年内完成交割。因卖方2013年底才搬迁，2013年，中海香港仍将租用此物业，租金约每月每平方英尺45港元。

  公司香港办公室拟在2013年底由信德中心招商局大厦37层搬迁至32层。

  七、本次购买办公物业的投资估算与资金来源

  本项目购买总预算预计为不超过5.7亿港元（约合人民币4.65亿元），包括相关税费。 本项目购买拟全部使用公司自有资金。

  八、本次购买办公物业的评估情况

  因拟购买的物业位于香港，本公司通过香港下属子公司香港明华船务有限公司聘请香港戴德梁行有限公司对拟购买的位于香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32层全层的标的物业进行了评估，并于2012年8月8日出具了评估报告。本次评估的评估基准日为2012年8月8日，其估值方法为直接比较法按可即时交吉出售的假设进行估值，并参考有关市场的成交个案和价格进行。按前述方法评估的物业的市值为港币5.7亿元。

  九、本次购买办公物业的效益分析

  1、 购买的折旧成本低于租赁成本

  项目按同等地段写字楼平均租金每平英尺45港元/月计算，年付租金约1,400万港元（租金的计算考虑了资金风险的折现系数、通货膨胀情况、租金递增情况），假设以5.7亿港元购买同等物业，年折旧约663万港元（土地按118年、建筑物按25年折旧）。低于采用租赁方式需支付的年租金，购买方式优于租赁。

  购买方式一方面能够减少因利率、通货膨胀等因素导致的租金逐年递增的风险，减少日后经营租赁的支出；另一方面，本项目实施完后，公司将拥有自有办公环境，满足公司办公需求；因此从长期角度考虑，购买方式优于租赁。

  2、 固定资产购买价格合理

  根据测量师提供的专业评估报告，本次购买价格不高于评估值，属于合理价格。

  十、本次购买办公物业的风险分析

  1、资产流动性风险

  公司购买办公用写字楼后，可能还将发生较大规模买造船等资本开支，未来固定资产占总资产的比例将进一步上升，流动资产比率下降，偿债能力降低，也会影响公司对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加公司的经营财务风险。但公司可以通过资产抵押贷款获得流动资金，同时可以通过合理的资金筹划等措施将该风险控制在较合理范围内。

  2、资产贬值风险

  拟购买的办公用写字楼物业建筑面积25,835平方英尺，实用面积20,835平方英尺。预计购买价格不超过5.7亿港元，按建筑面积计算每平方英尺单价为22,063港元（按实用面积单价27,358港元）。根据测量师专业评估报告，香港的物业市场一方面随着政府锐意发展外围商业区（九龙东、香港东）使得写字楼供应增加，使中、上环核心地区的甲级写字楼受到挑战；另一方面，由于低利息、缺乏其他投资渠道、国内投资者及企业参与香港物业投资和购买自用持续增加，也对香港的物业带来利好。可供售卖的中、上环大楼面写字楼在可见的未来供应有限，信德中心物业供求及价值预计短期内可保持平稳。另有香港测量师认为中、上环地区可供全层出售的类似信德中心物业可谓绝无仅有，写字楼物业价格继续上扬的机会比较高。公司及董事会认为，在国际、国内经济环境发生重大不利变化等的情况下，香港市场楼价存在波动风险，本项目仍可能存在固定资产减值风险；但本次公司购买写字楼使用的是自有资金，购买写字楼也并非从事经营投资性房地产业务或用途，公司计划长期持有该物业用于自用。

  该项交易的最后成交价格以及收购合同细节还需等待对中海置业公司进行资产评估后确定。公司将根据交易进展情况及时发布相关公告。

  十一、备查文件

  1、《公司第三届董事会第十次会议决议》；

  2、《香港戴德梁行有限公司估价报告》；

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  2012年9月27日