证券时报多媒体数字报

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-038

  四川泸天化股份有限公司

  董事会五届四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会五届四次会议于2012年9月17日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议2012年9月27日在泸天化大厦五楼会议室以现场表决的方式召开，出席会议应到董事5人，实到董事5人，独立董事曹光先生因出差委托独立董事周寿梁先生行使表决权。会议由董事长邹仲平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式进行了审议表决，会议通过了以下议案：

  一、审议《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定〉的整改报告》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定〉的整改报告》。）

  二、、审议《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈提示整改函〉的整改报告》

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈提示整改函〉的整改报告》。）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议《四川泸天化股份有限公司致歉函》

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司致歉函》）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议《重大信息内部报告制度》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议《关联交易管理制度》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议《四川泸天化股份有限公司关于使用闲置资金投资银行短期理财产品的议案》

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司关于使用闲置资金投资银行短期理财产品的公告》。）

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议《四川泸天化股份有限公司关于利用自有闲置资金投资银行理财产品的管理办法》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司

  董事会

  2012年9月28日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-039

  四川泸天化股份有限公司

  监事会五届四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司监事会五届四次会议于2012年9月17日以书面送达和传真的方式通知全体监事，会议2012年9月27日在泸天化大厦五楼会议室以现场表决的方式召开，出席会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李中阳先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式进行了审议表决，会议通过了以下议案：

  一、审议《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定〉的整改报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定〉的整改报告》。）

  二、、审议《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈提示整改函〉的整改报告》

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局〈提示整改函〉的整改报告》。）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议《四川泸天化股份有限公司致歉函》

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司致歉函》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议《重大信息内部报告制度》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议《关联交易管理制度》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议《四川泸天化股份有限公司关于使用闲置资金投资银行短期理财产品的议案》

  （详见与本公告同时刊登的《四川泸天化股份有限公司关于使用闲置资金投资银行短期理财产品的公告》。）

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议《四川泸天化股份有限公司关于利用自有闲置资金投资银行理财产品的管理办法》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  2012年9月28日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-040

  四川泸天化股份有限公司

  关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会四川监管局：

  公司于2012年8月31日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2012】5号以下简称"《警示函》"），按要求已在2个工作日内2012年9月4日对《警示函》内容进行了公告（详见公司公告2012-037号），同时通知了控股股东和实际控制人。公司董事会组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《警示函》逐项落实整改内容，现将整改情况说明如下：

  一、收购关联方股权事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  2011年8月，公司控股子公司九禾股份有限公司 (以下简称"九禾股份" )与公司控股股东四川化工控股 (集团)有限责任公司 (以下简称"化工控股")签订股权收购框架协议,拟收购化工控股全资子公司四川天府九禾化工营销有限责任公司(以下简称"天府九禾")100%股权。公司对上述股权交易未及时履行内部决策程序和信息披露义务。

  原因分析：

  公司下属子公司未建立健全关联交易管理制度，公司《关联交易管理制度》存在漏洞，未明确子公司关联交易上报程序和检查程序，九禾公司签订重大关联交易合同未报经公司及母公司董事会审议。此事项说明公司在公司治理中对控股子公司的管理存在漏洞。

  整改措施：

  1、2012年4月22日公司召开了五届一次董事会，审议通过了《关于拟收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议案》，并于2012年4月24日进行了公告。

  2、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了修订后的《关联交易管理制度》，制度中进一步明确了日常关联交易和重大关联交易的内容、规定了定价依据、报送程序、审批程序、检查程序、报送时间、报送材料等，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在日常关联交易和重大关联交易报送、审批和检查过程中应承担的义务和责任。

  3、要求各子公司依据公司《关联交易管理制度》建立相应管理制度，明确关联交易管理部门、审批流程和上报程序。

  整改完成时间： 2012年10月31日

  整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人

  二、重大投资事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  公司的控股子公司四川天华股份有限公司（以下简称"天华股份"）于2007年底立项投资建设PTMEG项目，预算投资额达24亿元，属于重大投资事项。公司未按规定及时提交董事会及股东大会审议上述事项，也未及时进行公告。

  原因分析：

  PTMEG项目未履行内部相关决策程序和信息披露义务，反映出公司控股子公司经营管理层对公司章程规定及投资权限意识的淡薄，同时反映出公司重大信息内部传递报告存在漏洞，控股子公司对上市公司信息披露工作缺乏学习，公司信息披露工作的宣传力度不够，导致重大投资事项未及时履行内部决策程序和信息披露义务。

  整改措施：

  1、2012年7月25日公司召开了五届二次董事会，审议通过了《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资PTMEG项目的议案》，并于2012年7月26日进行了公告。2012年8月10日公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资PTMEG项目的议案》，并于2012年8月11日进行了公告。

  2、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了《公司重大信息内部报告制度》，制度中明确了公司及下属控股子公司、控股股东相关信息责任人重大信息报送程序流程、重大信息报告的内容以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报送过程中应承担的义务和责任。

  3、公司加大对各部门及子公司信息披露工作的宣传贯彻力度，加强信息披露的意识，并以召开工作会议、培训会等方式，加强对各部门、子公司、控股股东等各信息披露责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规范运作及信息披露管理规定，加深对中国证监会、证券交易所有关规则和文件要求的理解和掌握。

  整改完成时间： 2012年10月31日

  整改责任人：公司董事会秘书、公司各级财务负责人

  三、重大资金往来未及时履行内部决策程序和信息披露义务

  2011年度内，公司多家控股子公司向控股股东及其关联方划出大额预付工程款、预付设备定制款、预付原料款等，未按规定履行上市公司有关决策程序，未及时履行信息披露义务。

  原因分析：

  公司多家控股子公司向控股股东及关联方预付工程款等未履行内部决策程序和信息披露义务，此事项说明公司对控股子公司资金管理控制存在漏洞，控股子公司资金运转未纳入公司管控范围，大额资金支付上报和签批手续不规范，公司相关部门、董监高管人员对年报审阅不仔细。

  整改措施：

  1、2012年6月14日、7月2日化工控股的控股子公司四川川化永鑫建设工程有限责任公司（以下简称"川化永鑫"）分别归还了预收公司的控股子公司四川天华富邦化工有限责任公司（以下简称"富邦公司"）的工程款8,000万元和6,000万元。

  2012年6月13日、6月15日、7月2日化工控股的控股子公司川化永鑫分别归还了预收公司的控股子公司宁夏捷美丰友有限责任公司（以下简称"宁夏捷美"）长周期设备定制款4,000万元、1,000万元和33,092,203.29元。

  2012年6月7日化工控股的控股子公司宁夏捷美能源投资有限责任公司（以下简称"捷美能源"）归还公司的控股子公司宁夏捷美预收货款4,000万元。

  2012年6月18日、6月28日化工控股的控股子公司四川化工天瑞矿业有限责任公司（以下简称"天瑞矿业"）分别归还了预收公司控股子公司九禾公司货款1.3亿元和1,500万元。

  2、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，制度中明确了控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

  3、控股子公司应按照上市公司内控建设要求，完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的资金管理制度，并报公司董事会办公室、财务部备案。

  整改完成时间： 2012年10月31日

  整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人

  四、关于责任追究

  鉴于公司在法人治理结构、资金管理、关联交易事项及子公司管控中存在的不规范，根据四川监管局《警示函》和《提示整改函》要求，公司决定对公司相关人员进行如下处罚：

  1、对内部董事、监事、总经理、董事会秘书进行通报批评；

  2、对董事长、原监事会主席、总经理、董事会秘书/财务总监扣罚年收入的5%-10%；

  3、相关控股子公司董事长扣罚年收入的5%-10%。

  四川监管局本次现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促进公司加强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子公司管理、促进可持续发展方面将产生深远影响。公司将按照四川监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及控股股东认真强化学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等证券法律法规和相关规则，树立规范运作意识，确保内部决策机制合法有效运行，加强对子公司的管理，规范关联交易，切实提高上市公司透明度。公司将认真落实各项整改方案，提高信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

  特此报告。

  四川泸天化股份有限公司

  董事会

  2012年9月28日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-041

  四川泸天化股份有限公司

  关于执行落实中国证券监督管理委员会四川监管局《提示整改函》的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会四川监管局：

  公司于2012年8月31日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《提示整改函》（川证监上市【2012】50号），按要求已在2个工作日内2012年9月4日对《提示整改函》内容进行了公告（详见公司公告2012-037号），同时通知了控股股东和实际控制人。公司董事会组织董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《提示整改函》逐项落实整改内容，现将整改情况说明如下：

  一、公司治理方面

  （一）上市公司对控股子公司的经营管理受到控股股东干预

  公司的控股子公司四川天华股份有限公司 (以下简称"天华股份")的董事会、监事会成员由公司控股股东四川化工控股 (集团)有限责任公司 (以下简称"化工控股")直接推荐,经营班子由化工控股直接考核,薪酬由化工控股直接制定。

  原因分析：

  公司控股股东化工控股和公司子公司天华股份未严格按照《公司法》和天华股份《公司章程》规定选举董事会、监事会成员，并直接考核和制定其薪酬。此事项说明公司控股股东对上市公司经营管理活动存在一定干预，同时反映出公司在内部法人治理结构中存在不足。

  整改措施：

  1、天华股份今后将严格按照《公司法》和《公司章程》要求选举和更换董事会成员和监事会成员，上市公司将按照产权关系履行推荐董事会和监事会成员的职责。

  2、天华公司近期召开股东会决定有关董事、监事的考核和报酬事项。

  3、化工控股已承诺通过以下措施确保上市公司独立性

  （1）以公司法和现代企业制度为依据，以产权关系为基础，进一步理顺化工控股的管理体制，确保上市公司的独立性。

  （2）进一步强化化工控股作为上市公司信息披露义务人的责任。

  （3）增强化工控股高层对上市公司规范治理重要性认识。组织化工控股高管加强对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及业务规则的学习、教育、培训。

  整改完成时间： 2012年12月31日

  整改责任人：化工控股董事会、公司董事长、天华股份董事会

  （二）上市公司对控股子公司资金管理的内部控制存在缺陷

  公司缺乏对控股子公司的大额资金使用和管理的具体制度。控股子公司九禾股份有限公司(以下简称"九禾股份")、天华股份、宁夏捷美丰友有限责任公司（以下简称"宁夏捷美"）等资金运转未纳入公司的管控范围，大额资金支付签批手续不规范。

  原因分析：

  公司现有内控制度对控股子公司资金管理控制存在漏洞，控股子公司资金运转未纳入公司管控范围，大额资金支付上报和签批手续不规范。

  整改措施：

  1、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，制度中明确了控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

  2、控股子公司应按照上市公司内控建设要求，完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的资金管理制度，并报公司董事会办公室、财务部备案。

  整改完成时间： 2012年10月31日

  整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人

  二、其他事项

  （一）关联交易价格不公允

  公司的控股子公司天华股份向化工控股的控股子公司四川锦华化工有限责任公司（以下简称"锦华化工"）销售液体尿素，2011年度售价明显低于实际生产成本和往年销售价格。上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议和2010年度股东大会会议审议通过，但价格下调事项仅经天华股份和锦华化工的内部部门会议研究。

  原因分析：

  此项事宜产生的原因是由于天华股份通过内部部门会议研究，决定下调内部关联交易价格，事后也未向公司报告，公司《关联交易管理制度》建立不够完善，也未得到子公司很好的贯彻执行，关联交易重大调整事项信息沟通不畅。此事说明公司在公司治理中对控股子公司的管控和《关联交易管理制度》存在漏洞。

  整改措施：

  1、2012年6月公司的控股子公司天华股份已对查出的问题，认真进行了整改并予以纠正。重新确定了今年与锦华化工的尿素关联交易价为（1800元/吨）。

  2、天华股份近期将与锦华化工按2011年液体尿素公允价格重新确定关联交易价格，并聘请中介机构对2011年液体尿素关联交易价格予以确认，在履行上市公司内部决策程序后对公司2011年年报进行调整。

  3、2012年9月27日公司召开了五届四次董事会，审议通过了修订后的《关联交易管理制度》，制度中进一步明确了日常关联交易和重大关联交易的内容、规定了定价依据、报送程序、审批程序、检查程序、报送时间、报送材料等，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在日常关联交易和重大关联交易报送、审批和检查过程中应承担的义务和责任。

  4、要求各子公司依据公司《关联交易管理制度》建立相应管理制度，明确关联交易管理部门、审批流程和上报程序。

  整改完成时间： 2012年10月31日

  整改责任人：公司财务总监、公司各级财务负责人

  （二）煤气化项目主体变更事项未及时办理移交手续

  2011年末，公司的在建工程之一"煤气化项目"投资金额1.45亿元。该项目主体已变更为化工控股的控股子公司四川煤气化有限责任公司（以下简称"煤气化公司"），但公司未及时办理移交相关手续。

  原因分析：

  2007年8月1日公司经四川省发改委批准进行煤气化项目前期筹备工作，并开展前期调研，2010年6月30日四川省委省政府根据煤气化项目发展的需要，省委办公会议议定：组建四川煤气化公司作为煤气化项目业主。2010年6月至今由于煤气化项目前期土地征地等遗留问题尚未解决，故公司至今尚未进行移交。

  整改措施：

  1、公司8月已与国土资源部门进行了沟通协商，关于煤气化项目前期土地遗留问题达成了一致意见，近期将解决遗留征地问题。

  2、9月17日就煤气化移交事宜公司与煤气化公司召开了专题会议，经双方协商决定按以下方式进行移交：

  （1）聘请中介机构对煤气化项目费用出具专项审计报告；

  （2）根据中介机构出具的专项审计报告，公司按同期金融机构3年期贷款利率计算前期垫资费用利息，并向煤气化公司收取；

  （3）双方将移交方案提交各自内部决策机构进行审议，待双方内部决策机构审议通过后实施。

  整改完成时间： 2012年12月31日

  整改责任人：公司总经理、公司各级财务负责人

  三、关于责任追究

  鉴于公司在法人治理结构、资金管理、关联交易事项及子公司管控中存在的不规范，根据四川监管局《警示函》和《提示整改函》要求，公司决定对公司相关人员进行如下处罚：

  1、对内部董事、监事、总经理、董事会秘书进行通报批评；

  2、对董事长、原监事会主席、总经理、董事会秘书/财务总监扣罚年收入的5%-10%；

  3、相关控股子公司董事长扣罚年收入的5%-10%。

  四川监管局本次现场检查及时帮助公司查找了存在的问题和不足，在促进公司加强内部控制建设，健全公司法人治理结构、规范关联交易、子公司管理、促进可持续发展方面将产生深远影响。公司将按照四川监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及控股股东认真强化学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等证券法律法规和相关规则，树立规范运作意识，确保内部决策机制合法有效运行，加强对子公司的管理，规范关联交易，切实提高上市公司透明度。公司将认真落实各项整改方案，提高信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

  特此报告。

  四川泸天化股份有限公司

  董事会

  2012年9月28日

  证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号： 2012-042

  四川泸天化股份有限公司

  致歉公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年8月28日，公司收到了中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川泸天化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（【2012】5号）和《提示整改函》（川证监上市【2012】50号），因公司及相关信息披露义务人、相关人员的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》的相关规定，鉴于公司已对上述违规行为进行了整改，中国证券监督管理委员会四川监管局给予公司警示处理。

  本公司及相关当事人诚恳接受中国证券监督管理委员会四川监管局的处理意见并真诚地向广大投资者致歉。公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，加强内部控制建设，健全公司法人治理结构，认真梳理公司章程、董监高议事规则等，确保内部决策机制合法有效运行；加强对子公司的管理，规范关联交易，切实提高上市公司透明度并严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司

  董事会

  2012年9月28日