证券时报多媒体数字报

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2012-40

  沈阳惠天热电股份有限公司

  第七届董事会2012年第一次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第七届董事会2012年第一次临时会议通知于2012年9月24日以文件及电话方式发出；

  2、会议于2012年9月27日上午10点在公司总部会议室召开；

  3、会议应到董事8名，实到董事7名，董事刘诚因公出未能参加本次会议；

  4、会议由董事长李久旭主持；

  5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事举手表决做出如下决议：

  1、审议通过了《关于提名周骊晓为公司独立董事候选人的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

  目前公司董事会有8名董事，其中独立董事2名。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》"董事会由9名董事组成"、"上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事"之规定，本次提名周骊晓为公司独立董事候选人。周骊晓若当选，公司董事会将由9名成员组成，其中独立董事3名，符合上述有关董事、独立董事人选规定。独立董事候选人周骊晓简介附后。

  上述独立董事候选人详细信息已报深圳证券交易所备案，并需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会表决，关于召开股东大会的通知另行发布。

  2、审议通过了《关于实施2012-2013采暖期煤炭运输关联交易的议案》（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避表决）。

  内容详见同期发布的《关于实施2012-2013采暖期煤炭运输关联交易的公告》。

  3、审议通过了《公司信息披露管理规定（2012年修订）》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

  按照中国银行间市场交易商协会文件《关于做好债务融资工具相关企业信息披露事务管理制度制定及披露工作的业务提示》（中市协函〔2012〕135号）要求，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（中国银行间市场交易商协会公告〔2012〕2号），对公司《信息披露管理规定》进行了修订。

  内容详见公司同期刊载在巨潮资讯网上的《公司信息披露管理规定（2012年修订）》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  附：独立董事候选人周骊晓简介

  沈阳惠天热电股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月二十八日

  附：独立董事候选人周骊晓简介

  周骊晓：男，汉族，42岁，大学本科学历，曾任北京信用中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公司董事长。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，从未受到过中国证监会任何形式的惩罚，也未受到过深圳证券交易所任何形式的惩诫，目前不持有惠天股票。

  证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2012-41

  沈阳惠天热电股份有限公司关于

  2012-2013采暖期煤炭运输的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为保障2012-2013采暖期煤炭运输需求，充分借助专业运输公司的运输优势，公司决定选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称"公用物流公司"）为本公司2012-2013采暖期提供煤炭运输服务。就上述交易，本公司第七届董事会于2012年9月27日召开了2012年第一次临时会议，审议通过了《关于实施2012-2013采暖期煤炭运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事久旭、姚家元、唐文分别回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次关联交易金额总计不超过3500万元，占公司2011年度经审计净资产2.92%，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批权限范围以内，不需要提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任（法人独资）；法定代表人：徐朋业；注册资本：人民币壹仟万元，实收资本：人民币壹仟万元；经营范围：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询；成立时间：2011年6月10日；股东：沈阳公用集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。

  2、关联关系说明

  ■

  该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  3、关联方经营状况

  公用物流公司成立于2011年6月10日，2011年度经审计后的主要财务指标：资产总额为6337.47万元，净资产为968.75万元；营业收入为1048.83万元；净利润为-41.25万元。

  三、关联交易内容

  1.关联交易主要内容

  为保障2012-2013采暖期煤炭输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司提供运输服务。双方确定运输费用如下：20公里以内（含20公里）为1.10元/吨公里，20-55公里为1.00元/吨公里，55公里以上（含55公里）为0.95元/吨公里；装载费用：装车费2.00元/吨，卸车堆高费2.00元/吨。交易双方每个月结算一次运费。预计2012-2013采暖期运量100万吨煤炭，发生运费金额不超过3500万元。

  2.关联交易协议签署情况

  经公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过后，公司将与公用物流公司签署《运输合同》，就前述运输服务、费用及支付方式等事项进行约定。主要内容如下：

  甲方：沈阳惠天热电股份有限公司

  乙方：沈阳城市公用集团物流有限公司

  （1）合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司2012-2013年度供暖期所有煤场至锅炉房的煤炭运输。

  （2）乙方必须服从甲方指挥，按甲方要求调运煤炭，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一天将煤炭调运计划通知乙方。

  （3）乙方在煤炭运输过程中，不得出现丢煤、跑煤等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。情节严重的，将追究当事人刑事责任。

  （4）乙方必须完成甲方提供的煤炭运输计划，确保锅炉房煤场的正常储量。

  （5）乙方按照甲方要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由甲方负责验收并在运输单上签字确认，每月结算，开具正规运费发票后予以付款。

  （6）本合同议定价格为：

  运输费用：中心库、724库煤场运至各锅炉房运费21元/吨；兴隆店煤场运至各锅炉房48元/吨

  （注：上述费用的确定，根据前述每吨每公里运输单价，经测量各锅炉房与煤场实际里程数确定。）

  装载费用：装车费2.00元/吨；卸车堆高费2.00元/吨。

  （7）本合同有效期至2013年5月1日。

  （8）本合同自双方盖章之日起生效。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公用物流公司是一家专业的大型煤炭专运公司，拥有80余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍，具备24小时不间断装卸、运送能力。煤炭仓储与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，本次公司通过与公用物流公司再次合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，有助于保证煤炭分配与输送的效率，有力保障冬季供暖安全、平稳运行。

  经公司第六届董事会于2011年12月23日召开了2011年第六次临时会议审议通过，公司在2011-2012采暖期选择了公用物流公司为本公司提供煤炭运输服务。在过去一年的运输工作中，公用物流公司以其独有的运输能力和严格的管理，为本公司提供了良好的运输服务，有力保障了2011-2012采暖期煤炭运输的需求。今年，公司通过市场调研比价，经与公用物流公司协商，在运输用油价格上涨的趋势下，以合理低价为原则，确定了2012-2013采暖期运输单价，其价格维持了去年同期水平，与市场运输价格相比属低位水平。另外，沈阳市具有与之同等运力的专业性运输公司少之又少，公用物流公司是集团系统内公司，在运输服务过程中本公司与之有很好的沟通和协调便利条件，因此选择其为本公司继续提供运输服务是必要和可行的。

  五、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见，认为公司为保证冬季供暖运行，选择专业的运输物流公司为公司提供煤炭运输服务是生产经营所需，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，符合上市公司有关法律、法规的规定。

  六、备查文件

  1、第七届董事会2012年第一次临时会议决议。

  2、独立董事意见。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日