证券时报多媒体数字报

  证券代码：000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号：2012-038

  证券代码：200550 证券简称：江铃B

  江铃汽车股份有限公司关联交易公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  江铃汽车股份有限公司（以下简称"江铃"或"本公司"）董事会于2012年9月26日审议批准了公司与福特汽车公司（以下简称"福特"）之间的《福特2.2升改动为2.0升PUMA欧五后驱柴油发动机项目技术许可合同》，并授权董事长代表公司签署该合同。

  由于福特持有本公司30%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  二、关联方介绍

  公司名称：福特汽车公司

  住所：美国底特律

  董事长：威廉·克莱·福特

  注册资金：24,120,000美元

  企业类型：一家在美国注册的上市公司

  经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

  三、《福特2.2升改动为2.0升PUMA欧五后驱柴油发动机项目技术许可合同》的主要内容

  1、"合同产品"指由依据本合同项下的许可，在参照合同技术且满足江铃特有要求的基础上，将由江铃生产的2.0 升PUMA 欧五后驱柴油发动机。合同产品将匹配于江铃品牌整车。

  2、许可范围：福特谨此授予江铃非排他且不可转让的下述许可：1）在本合同期限内于不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区的中华人民共和国领土范围内使用合同技术（包括任何专利权）制造合同产品和合同产品零部件（该合同产品和合同产品零部件仅限用于江铃品牌整车）；2）为向江铃品牌整车提供售后服务的目的而在指定市场销售合同产品和合同产品零部件；3）向指定市场销售合同产品，以供在该等市场组装江铃品牌整车；和4）在指定市场销售匹配有合同产品的江铃品牌整车。

  3、支付给福特的提成费：就每一台江铃依据上述许可生产的合同产品（装配于江铃品牌整车或支持该整车的售后服务），其许可费金额为100美元；合同产品停产后公司继续生产和销售合同产品零部件的，公司按合同产品净销售收入的2.6%向福特支付许可费。

  4、合同期限为十年。

  四、本次关联交易的定价政策

  本次技术许可的提成费为协议定价。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  上述技术许可的实施将提高公司产品的竞争力。

  六、本公司于2012年1月1日至2012年8月31日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为人民币2.95亿元。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事史建三先生、关品方先生、王旭女士就公司与福特之间的《福特2.2升改动为2.0升PUMA欧五后驱柴油发动机项目技术许可合同》发表的独立意见如下：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了《福特2.2升改动为2.0升PUMA欧五后驱柴油发动机项目技术许可合同》的相关内容。经过认真地审查，我们认为上述技术许可符合一般商业原则，是公平、合理的。

  八 、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司七届六次董事会决议；

  2、江铃汽车股份有限公司独立董事对上述关联交易发表的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2012年9月28日

  证券代码：000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号：2012-037

  证券代码：200550 证券简称：江铃B

  江铃汽车股份有限公司

  七届六次董事会会议决议公告

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2012年9月14日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开时间、地点、方式

  本次董事会会议于2012年9月26日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事会出席会议情况

  应出席会议董事9人，实到9人。

  四、会议决议

  与会董事经过讨论，通过以下决议：

  1、福特2.2升改动为2.0升PUMA柴油发动机项目技术许可合同

  董事会批准公司与福特汽车公司之间的《福特2.2升改动为2.0升PUMA欧五后驱柴油发动机项目技术许可合同》，并授权董事长代表公司签署该合同。

  由于福特汽车公司持有本公司30%的股权，为本公司的第二大股东，本次交易构成关联交易。在对本议案的表决中，关联董事萧达伟先生、魏华德先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  上述议案的详细情况请参阅同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  2、J12项目批准

  董事会批准J12项目，项目投资总额为3930万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  J12是公司为拓展海外市场在现有皮卡车型基础上开发的右盘车型。投产时间为2014年下半年。项目投资主要用于购置设备、工装夹具和工程开发费。

  3、J11项目前期费用批准

  董事会批准J11项目前期费用1.23亿元人民币。J11项目总投资预计在3.5亿元人民币左右，将在项目批准节点前提交董事会批准。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本项目是对现有N350车型产品的升级项目，项目完成后N350车型产品的性能将得到较大的提升。本次批准的项目前期费用主要用于相关的工程开发费。

  4、全顺厂搬迁项目批准

  董事会批准全顺厂搬迁项目，项目投资总额为1962万元人民币。

  同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本次投资主要用于全顺厂的搬迁和对相关生产设备的改造等。公司将于2013年8月完成全顺厂搬迁到小兰基地的工作。现全顺厂的土地使用权、建筑物及不可销售设备的处分将在另行报董事会批准后披露。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就公司与福特汽车公司之间的《福特2.2升改动为2.0升PUMA欧五后驱柴油发动机发动机项目技术许可合同》发表的独立意见请参见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  江铃汽车股份有限公司

  董事会

  2012年9月28日