证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００８１１ 证券简称：东方集团 公告编号：临２０１２—０１６

  东方集团股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年１０月１６日

  ●股权登记日：２０１２年１０月１１日

  ●会议召开地点：哈尔滨市南岗区花园街２３５号东方大厦２１层会议室

  ●会议召开方式：现场召开

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１０月１６日上午９：００在哈尔滨市南岗区花园街２３５号东方大厦２１层会议室现场召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容详见同时于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东方集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告》、《东方集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《东方集团股份有限公司关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的关联交易公告》。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年１０月１１日下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权人（授权委托书见附件）；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  四、参会方法

  １、登记手续：

  符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东帐户卡及持股证明；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年１０月１２日上午９：００ — １１：３０，下午１４：００ — １６：３０。

  ３、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街２３５号东方大厦２０层证券部

  ４、联系人：殷勇、丁辰

  ５、联系电话：０４５１－５３６６６０２８

  ６、传真：０４５１－５３６６６０２８

  ７、邮编：１５０００１

  ８、股东或其授权人出席股东大会时请出示相关证件的原件

  ９、其他事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  公司第七届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一二年九月二十七日

  附件

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司／本人出席东方集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权：

  ■

  （注：请在每项议案相应的意见栏内打“√”）

  委托人（盖章／签字）：

  委托人营业执照号码／身份证号码：

  委托人股票帐号：

  委托人持股数：

  委托人联系电话：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托人联系电话：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书原件及复印件均有效）

  证券代码：６００８１１ 证券简称：东方集团 公告编号：临２０１２—０１５

  东方集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）要求以及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订情况如下：

  一、原第十九条：“公司股份总数为１，６６６，８０５，３７４股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股４２５，７３５，１２０股，流通股１，２４１，０７０，２５４股，无其他种类股。”

  现修改为：“公司股份总数为１，６６６，８０５，３７４股，全部为流通股。”

  二、原第一百六十三条：“公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

  现修改为：

  “第一百六十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金分红或者股票股利的分配方式，其中现金分红优先于股票股利。

  （三）现金分红政策

  １、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百六十条的规定，并同时满足以下条件：

  （１）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （２）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值；

  （３）公司年度经营活动产生的现金流量净额为正值，且公司年度现金流量净额不低于公司近三年实现的年均可分配利润的３０％；

  （４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司拟在未来十二个月内进行对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产１０％。

  ２、公司在满足现金分红条件的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确定。

  公司可以进行中期现金分红。

  （四）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

  （五）利润分配方案的决策程序和机制

  １、公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况和资金需求提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  ２、公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ３、年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ４、监事会应对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  （六）公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

  《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》须提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：６００８１１ 证券简称：东方集团 公告编号：临２０１２—０１４

  东方集团股份有限公司

  关于参与中国民族证券有限责任公司

  增资扩股的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●易内容：公司拟以自筹资金参与中国民族证券有限责任公司增资扩股，增资价格为１．４８元／股，我公司认购总价为人民币１，２０２，４００，０００元。公司在本次增资后对中国民族证券有限责任公司的持股比例不变。

  ●交易完成后对公司的影响：此次关联交易为公司以自筹资金对参股公司进行增资，有利于提升参股公司盈利能力，符合公司发展战略，对公司生产经营及财务状况无重大影响。

  ●本次关联交易需提请公司股东大会审议，由股东大会授权董事会具体办理增资事宜。

  ●交易风险：中国民族证券有限责任公司增资扩股事项尚须报中国证监会审批，增资扩股方案尚存在不确定性。

  一、关联交易概述

  我公司现为中国民族证券有限责任公司（以下简称“中国民族证券”）股东，持有其１５．０３％股份，持股数为２０９，５００，０００股。根据中国民族证券增资扩股方案，我公司拟以自筹资金按持股比例参与中国民族证券增资扩股，增资价格为１．４８元／股，认购总价为人民币１，２０２，４００，０００元。本次增资完成后，我公司对中国民族证券的持股数增至１，０２１，９３２，４３２股，持股比例仍为１５．０３％。

  ２０１２年９月２７日，公司召开第七届董事会第十五次会议，以６票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的议案》，关联董事张宏伟先生回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  本次关联交易需提请股东大会审议，由股东大会授权董事会具体办理增资事宜。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  中国民族证券有限责任公司增资扩股事项尚须报中国证监会审批，增资扩股方案尚存在不确定性。

  二、关联方介绍

  １、关联方基本情况

  中国民族证券有限责任公司，注册地为北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层，法定代表人赵大建，注册资本为人民币１，３９４，１２０，６００元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券。截止２０１１年末，该公司经审计总资产９８３，０７３．７３万元，净资产２０６，０７８．６６万元，净利润７，２４７．７６万元。

  ２、与上市公司的关联关系

  我公司持有中国民族证券１５．０３％股份，我公司董事长张宏伟先生在中国民族证券担任董事职务。

  三、关联交易的主要内容

  １、根据中国民族证券增资扩股方案，中国民族证券增资总规模为８０亿元人民币，增资价格为１．４８元／股（即中国民族证券截至２０１１年末每股净资产价格），增资方式为人民币货币出资。

  ２、公司按持股比例对中国民族证券进行增资，认购总价为人民币１，２０２，４００，０００元。

  ３、本次增资完成后，公司对中国民族证券的持股数增至１，０２１，９３２，４３２股，持股比例仍为１５．０３％。

  四、本次关联交易对公司的影响

  此次关联交易为公司以自筹资金对参股公司进行增资，有利于提升参股公司盈利能力，符合公司发展战略，对公司生产经营及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  １、本次关联交易经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。因公司董事长张宏伟先生为中国民族证券有限责任公司董事，该事项构成关联交易，关联董事张宏伟先生依法回避表决，该议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  ２、公司以自筹资金出资，对公司生产经营及财务状况无重大影响。

  ３、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  ４、由于中国民族证券有限责任公司增资扩股事项尚须报中国证监会审批，增资扩股方案尚存在不确定性，公司应严格控制关联交易风险，保证公司及公司股东的利益。

  六、备查文件

  １、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  ２、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：６００８１１ 证券简称：东方集团 公告编号：临２０１２—０１３

  东方集团股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于２０１２年９月２７日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十五次会议，会议通知于２０１２年９月２２日以电子邮件的形式发给各位董事。会议应参加董事为７人，实际参会董事为６人，公司董事刘马克先生因工作原因未能亲自参加本次会议，授权副董事长关卓华先生代为行使表决权。本次会议的召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体董事通讯表决，一致通过了以下事项：

  一、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《东方集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  二、关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的议案

  具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《东方集团股份有限公司关于参与中国民族证券有限责任公司增资扩股的关联交易公告》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  公司董事长张宏伟先生因关联关系回避对本议案的表决，公司６名非关联董事对本议案进行了审议。

  公司独立董事对此次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  三、关于聘请内部控制审计会计师事务所的议案

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，我公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制审计机构。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  四、关于修订《东方集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案

  具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站的《东方集团股份有限公司信息披露事务管理制度（２０１２年修订》。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  五、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

  具体内容详见同时刊登于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《东方集团股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  东方集团股份有限公司

  二○一二年九月二十七日