证券时报多媒体数字报

  证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2012-028

  许昌远东传动轴股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况：

  二○一二年九月二十七日上午，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议在公司办公楼三楼会议室召开。

  本次会议通知已于二○一二年九月十二日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

  本次董事会会议由公司董事长刘延生先生召集，公司全体九名董事参加了本次会议，公司监事、公司高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，会议的召集及召开程序符合有关法律法规、公司章程及规范性文件的规定，合法有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司关于受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权的议案》。

  为了扩大公司的市场份额，加强对北京北汽远东传动部件有限公司（以下简称"北汽远东"）的管理和技术、业务的支持，提升其产品质量和盈利水平，避免许昌远东公司与合资公司的关联交易，保证北汽远东公司持续、稳定发展，根据许昌远东传动轴股份有限公司中长期战略发展和业务规划的需要，决定公司用自有资金受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%的股权,该股权挂牌底价为人民币4,000万元。公司受让该股权后，北汽远东公司成为本公司的全资子公司，本公司拥有北京北汽远东传动部件有限公司100%的股权。

  同意在公司董事会决策权限内，授权公司经营层全权办理受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权及受让股权后进行工商变更登记的相关事宜。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股权受让金额在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  三、备查文件

  第二届董事会第十三次会议决议

  特此公告

  许昌远东传动轴股份有限公司董事会

  2012年9月27日

  证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2012-029

  许昌远东传动轴股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  许昌远东传动轴股份有限公司第二届监事会第九次会议通知于 2012年9月 12日，以传真、电子邮件方式发出，于 2012年 9 月 27日上午在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席齐怀德先生主持，应出席监事 5人，实际出席监事5 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以 5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司关于受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权的议案》。

  监事会认为：公司根据中长期战略发展和业务规划的需要，受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%的股权，有利于加强对北京北汽远东传动部件有限公司（以下简称"北汽远东"）的管理和技术、业务等方面的支持，提升其产品质量和盈利水平，增强市场竞争力，避免公司与合资公司的关联交易，使北汽远东公司能够持续、稳定、健康发展，同意公司用自有资金并在公司董事会决策权限内，授权公司经营层全权办理受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权及受让股权后进行工商变更登记的相关事宜。

  三、备查文件

  第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  许昌远东传动轴股份有限公司监事会

  2012年9月27日

  证券代码：002406 证券简称：远东传动 公告编号：2012-030

  许昌远东传动轴股份有限公司关于受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：北汽远东50%的股权

  ●投资金额：通过北京产权交易所竞价受让；挂牌转让价为人民币4,000万元。

  特别风险提示：

  ●本次交易需通过北京产权交易所竞价转让，存在受让不成功的风险。

  许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称"公司"或"许昌远东"）于2012年9月27日召开了第二届董事会第十三次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司关于受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权的议案》。现将有关事项公告如下：

  一、对外投资情况概述

  北京北汽远东传动部件有限公司（以下简称"北汽远东"）成立于2007年11月20日，公司注册资本4,080万元，截止目前公司和北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称"北京海纳川"）占北汽远东公司股权比例均为50%。

  北京海纳川根据自身战略发展和业务规划的需要，经北京海纳川董事会批准，于2012年9月5日在北京产权交易所网站发布信息，在北京产权交易所采用挂牌交易的方式以4,000万元的挂牌价格竞价转让北京海纳川公司持有北汽远东公司50%的股权。

  公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《许昌远东传动轴股份有限公司关于受让北京海纳川汽车部件股份有限公司持有北京北汽远东传动部件有限公司50%股权的议案》，公司将按照会议决议的要求履行职责，办理受让该等股权事宜的相关手续。

  二、股权转让方基本情况

  股权转让方为北京海纳川汽车，该公司注册地在北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号，法定代表人郭新民，注册资本（人民币）118,344.38万元，所属北京汽车集团有限公司，是国有控股企业，属于交通运输设备制造业。

  北京海纳川持有北汽远东50%的股权，北京海纳川与许昌远东及其控股股东、前十名股东、董监高人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  北京北汽远东成立于2007年11月20日，公司注册资本（人民币）4,080万元，截止目前许昌远东和北京海纳川持北汽远东股权比例均为50%。公司企业类型为有限责任公司，法定代表人为杜斌，注册号为：110000010627073，注册地为北京市顺义区杨镇纵二路8-6号。

  北汽远东所属交通运输设备制造业，经营范围：许可经营项目：生产汽车传动部件产品；普通货运。一般经营项目：销售汽车传动部件产品；销售汽车部件，机电设备及配件、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械电器设备。

  2、财务情况

  根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的2011年度审计报告（寅会[2012]1089号），北汽远东截止2011年12月31日资产总计14,276.06万元，负债总计7,656.14万元，所有者权益6,619.92万元，2011年度营业收入32,932.53万元，营业利润189.11万元，净利润112.75万元。

  北汽远东截止2012年6月30日资产总计13,830.21万元，负债总计7,079.46万元，所有者权益6,750.75万元，2012年1-6月营业收入12,910.14万元，营业利润84.45万元，净利润130.82万元。

  四、资产评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对北京北汽远东截止2012年3月31日的股东全部权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第278号），为股权转让提供价值参考。

  1、资产基础法评估结果

  北汽远东股权价值为7,321.15万元，相比账面价值6,718.49万元，评估增值602.65万元，增值率为8.97%。

  2、收益现值法评估结果

  北汽远东股权价值为：6,309.74万元，相比账面价值6,718.49万元，评估增值-408.75万元，增值率-6.08%。

  3、评估结论

  两种方法评估结果相差1,011.40万元，差异率13.81%。考虑到北汽远东所面临的外部环境对其经营成果影响较大，原料采购与产品销售对其股东具有较大的依赖性，综合考虑评估方法的适用性以及交易双方的财务目标，评估机构选择资产基础法评估结果作为北汽远东股权价值的最终评估结果，即在评估基准日2012年3月31日，北汽远东股东权益价值为7,321.15万元。

  4、关于土地使用权的特别说明。

  2009年12月，北汽远东取得杨镇新厂区建设用地，国有土地证号：京顺国用（2009出）字第00160号（简称第一宗地），宗地坐落于北京市顺义区杨镇工业区顺平路北侧，总面积52,757.3平方米（约79.14亩），入账价值为27,277,004.00元。2011年上半年，为支持北京现代汽车有限公司的第三工厂项目建设，北汽远东将上述国有土地使用权转让给北京现代汽车有限公司，同时换取另一宗土地，并于2012年4月9日取得该宗国有土地使用权，国有土地证号：京顺国用（2012出）第00054号（简称第二宗地），宗地坐落于北京市顺义区杨镇杜庄村顺平路北侧，总面积为49,752.8㎡（约74.63亩），新地块较原有地块面积减少3,004.5㎡（约4.5亩）。

  北汽远东在土地取得和转让过程中导致的土地面积差异补偿费、利息费用、租金补偿费以及土地置换补偿金等由当地政府支付给北汽远东。

  截至评估报告出具日，第一宗地的转让协议尚未签约。根据上述经济行为的实质，评估师对第二宗土地进行评估，对于上述协议和补充协议约定的应收未收款项、补偿事项，作为应收款项进行评估。

  五、转让方（北京海纳川汽车部件股份有限公司）承诺：

  转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

  1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；

  2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

  3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，则不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；

  5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

  我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

  六、北京产权交易所挂牌情况

  1、转让方于2012年9月5日在北京产权交易所网站发布信息，在北京产权交易所采用挂牌交易的方式以4,000万元的挂牌价格竞价转让北京海纳川持有北汽远东公司50%的股权。意向受让方被确定为最终受让方后，在规定时间内一次性付款。

  2、交易条件

  （1）意向受让方在通过资格确认之次日起3个工作日内，须向北京产权交易所交纳1,200万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让，该保证金在《产权交易合同》同签署后直接转为产权交易价款的一部分；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式转让，该保证金转为竞价保证金。经过竞价，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为产权交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金按规定返还。

  （2）意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在签订《产权交易合同》后5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余产权交易价款至北交所指定账户。

  （3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如意向受让方存在以下任何一种情形，已缴纳的保证金将全部被扣除，作为对相关方的补偿金：①意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；③在竞价程序中各竞买人均未报价的；④意向受让方被确定为受让方后，未在约定时间内签订《产权交易合同》或支付产权交易价款的；⑤意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。

  （4）本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方提交受让申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

  3、受让方资格条件

  （1）意向受让方须为从事交通运输设备制造行业且在中国境内依法注册并有效存续的企业法人（以营业执照或2011年度审计报告为准）。

  （2）意向受让方2011年度经审计的净资产不低于人民币2亿元。

  （3）本项目不接受联合受让。

  4、其他挂牌信息

  意向受让方须交纳1,200万元保证金，挂牌公告期为自公告之日起20个工作日，挂牌期满后，如未征集到意向受让方，信息发布终结，挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价(多次报价)交易方式确定受让方。

  5、转让协议

  待竞价成功后签署转让协议。

  七、公司董事会决议主要内容

  为了扩大公司的市场份额，加强对北京北汽远东的管理和技术、业务的支持，提升其产品质量和盈利水平，规避许昌远东公司与合资公司的关联交易，保证北汽远东公司持续、稳定发展，根据许昌远东传动轴股份有限公司中长期战略发展和业务规划的需要，决定公司用自有资金受让北京海纳川持有北京北汽远东50%的股权。公司受让该股权后，北汽远东成为本公司的全资子公司，本公司拥有北京北汽远东100%的股权。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议批准。

  八、受让股权可能对公司产生的影响

  1、公司受让北京海纳川持有北汽远东50%的股权后，北汽远东成为本公司的全资子公司。为增强该子公司的市场竞争力，增加营业收入和利润，公司将对北汽远东一方面进行技术创新、工艺改进，提升产品品质，另一方面加强内部管理，提高劳动生产率，降低采购成本、物料消耗、降低产品制造成本和期间费用，达到增强北汽远东的盈利能力的目的。预计北汽远东年均营业收入30,000万元，实现利润600万元。

  2、公司受让北京海纳川持有北汽远东50%的股权后，北汽远东的财务报表将纳入公司报表的合并范围，相关资产、负债、收入、利润等指标将会发生增减变动。

  3、许昌远东及其控股股东、前十名股东、董监高人员与北京海纳川在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

  4、公司受让北京海纳川持有北汽远东50%的股权后，公司与北汽远东不再发生关联交易，同时与公司也不产生同业竞争。

  5、公司受让北京海纳川持有北汽远东50%股权的事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  6、公司受让北京海纳川持有北汽远东50%股权的事项，属于公司主营业务范围，符合公司中长期战略发展和业务规划的需要。

  九、其他方面

  公司被确定为最终受让方后，将按照北京产权交易所的有关规定办理款项支付、股权转让等相关手续。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第十三次会议决议

  2、第二届监事会第九次会议决议

  3、资产评估报告

  特此公告

  许昌远东传动轴股份有限公司董事会

  2012年9月27日