证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议于2012年9月27日以通讯表决方式召开。会议于2012年9月20日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，公司全体董事董新利、周蕾、卢玲、罗迈、朱军光，魏琴、辛宝荣、石文先、路成章均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案:

  审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  本次章程的修订尚需公司股东大会批准。

  表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

  本次《公司章程》修订内容如下：

  1、根据湖北省交通运输厅道路运输管理局2012年9月25日换发的公司《道路运输经营许可证》，公司经营范围中的"旅游客运"已由分支机构调整到母公司，因此对《公司章程》做出如下修订：

  原《公司章程》：

  第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线；国内快递（邮政企业专营业务除外）；保险兼业代理（限许可证核定的类别）；港口机械、设施、设备租赁经营；旅游客运（分支机构经营）；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务。

  公司投资设立的子公司经营宜昌至重庆、宜昌至万州长江高速客船运输；汽车及备件销售、汽车租赁服务、二手车经销；汽车全车大修服务；国内旅游；港口装卸、仓储经营；成品油仓储服务、汽油、柴油零售。

  现修订为：

  第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运；国内快递（邮政企业专营业务除外）；保险兼业代理（限许可证核定的类别）；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务。

  公司投资设立的子公司经营宜昌至重庆、宜昌至万州长江高速客船运输；汽车及备件销售、汽车租赁服务、二手车经销；汽车全车大修服务；国内旅游；港口装卸、仓储经营；成品油仓储服务、汽油、柴油零售。

  2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）和湖北省证监局的相关要求，为进一步完善公司利润分配机制，合理回报投资者，更好维护中小股东利益，公司董事会拟对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订。修订如下：

  原《公司章程》：

  第八章 第一节 第一百五十九条：公司保持利润分配政策连续性和稳定性。公司的现金分红政策为：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修订为：

  第八章 第一节 第一百五十九条：公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

  （三）现金分红条件及比例：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

  公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

  （四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

  （五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得监事会过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应当在年度现金分红方案提交股东大会表决前，公开征集中小股东意见。

  （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。

  公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

  《公司章程》其他条款不变。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第十次会议决议；

  2、公司第二届监事会第八次会议决议；

  3、公司独立董事关于修订《公司章程》的独立意见。